第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

戸田建設株式会社第11回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金10,000百万円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金10,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年1.635%

利払日

毎年3月11日および9月11日

利息支払の方法

1.利息支払の方法および期限

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日

  (以下「償還期日」という。)までこれをつけ、2025年9月

   11日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、そ

     の後毎年3月11日および9月11日の2回に各その日までの前

     半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息を計算す

     るときは、その半か年間の日割でこれを計算する。

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払

     は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)償還期日後は本社債には利息をつけない。

2.利息の支払場所  

  別記(注)9.「元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2030年3月11日

償還の方法

1.償還金額

  各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法および期限

(1)本社債の元金は、2030年3月11日にその総額を償還する。

(2)償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営

   業日にこれを繰り上げる。

(3)本社債の買入消却は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が

   別途定める場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを

   行うことができる。

3.償還元金の支払場所

  別記(注)9.「元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

 

 

 

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金に利息はつけない。

申込期間

2025年3月5日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2025年3月11日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保および保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、

    当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行す

  る他の無担保社債(ただし、下記に定める担付切換条項が特

  約されている無担保社債を除く。)のために担保付社債信託

  法にもとづき担保権を設定する場合は、同法にもとづき、本

  社債のために同順位の担保権を設定しなければならない。

  なお、上記ただし書における担付切換条項とは、純資産額維

  持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の

  利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する

  旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定すること

  ができる旨の特約をいう。

2.当社が前項により本社債のために担保権を設定する場合は、

  当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、そ

  の旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告す

  るものとする。

財務上の特約(その他の条項)

該当事項はありません。

 

(注) 1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からA-(シングルAマイナス)の信用格付を2025年3月5日付で取得している。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

R&I:電話番号03-6273-7471

2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用

本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第1項の規定にもとづき本社債の社債券は発行しない。

ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合は行わない。

3.社債管理者の不設置

本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。

4.財務代理人、発行代理人および支払代理人

(1)当社は、株式会社三菱UFJ銀行を財務代理人として本社債の財務代理事務を委託する。

(2)本社債の発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人が行う。

(3)財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。

5.期限の利益喪失に関する特約

(1)当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を喪失する。

①当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日を経過してもその履行がなされないとき。

②当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。

③当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

④当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の者の社債または社債を除く借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合はこの限りではない。

⑤当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

⑥当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定もしくは特別清算開始の命令を受け、または解散(合併の場合を除く。)したとき。

(2)本(注)5.(1)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社はただちにその旨を本(注)6.に定める方法により公告する。

6.公告の方法

本社債に関し社債権者に対し通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市で発行される各1種以上の新聞紙にこれを掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。

7.社債要項の変更

(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議にかかる裁判所の認可を必要とする。

(2)裁判所の認可を受けた本(注)7.(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

8.社債権者集会

(1)本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本(注)6.に定める方法により公告する。

(2)本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額の合計額はこれに算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本(注)2.ただし書にもとづき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。

(4)本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会は、一つの集会として開催される。本(注)8.(1)ないし(3)の規定は、本(注)8.(4)の社債権者集会について準用する。

9.元利金の支払

本社債の元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則にしたがって支払われる。

10.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の写しを備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

 

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

三菱UFJモルガン・スタンレ

ー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

6,700

 

1.引受人は本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

2,300

 

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

1,000

 

 

 

 

10,000

 

 

(2) 【社債管理の委託】

 該当事項はありません。

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

10,000

58

9,942

 

 

(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額9,942百万円については、全額を2025年3月末日までに運転資金に充当する予定

であります。

 

 

第2 【売出要項】

該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

サステナビリティ・リンク・ボンドとしての適合性について

  当社は、本社債を含むサステナビリティ・リンク・ファイナンスの実行にあたり、サステナビリティ・リンク・ボンド原則2024(ICMA)、サステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2022版(環境省)、サステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022版(環境省)及びサステナビリティ・リンク・ローン原則2023(LMA、APLMA、LSTA)に則したサステナビリティ・リンク・ファイナンス・フレームワーク(以下「本フレームワーク」といいます。)を策定し、それらへの適合性について、株式会社格付投資情報センターからセカンドオピニオンを取得しています。

 

サステナビリティ・リンク・ファイナンス・フレームワークについて

1.KPIsの選定

  本フレームワークに基づき実行するサステナビリティ・リンク・ファイナンスにおいて以下いずれかのKPIsを使用します。

KPIs

KPI1

Scope1及びScope2のGHG排出量(t-CO2)の削減率(%)

KPI2

Scope3のGHG排出量(t-CO2e)の削減率(%)

KPI3

CDP気候変動最終スコア

 

 

KPI1:Scope1及びScope2のGHG排出量(t-CO2)の削減率(%)

<定義>

当社及び海外含む主要な連結子会社を対象範囲とし、GHGプロトコル及び「温室効果ガス排出量算定・報告マニュアル」(環境省・経済産業省)に基づき一貫した方法で測定したscope1及びscope2を合計したGHG排出量をもとに、2020年度からの削減率を算定するもの

過去3事業年度における当社グループの各KPI実績

 

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

Scope1及び2 のGHG 排出量(t-CO2)

93,578

95,201

79,971

65,611

Scope1及び2のGHG 排出量削減率(%)

基準年度

14.5

29.9

 

なお、本フレームワークにて使用する「事業年度」とは、会計年度と同一の毎年4月1日から翌年3月31日までを
指すものとします。

 

KPI2:Scope3のGHG排出量(t-CO2e)の削減率(%)

<定義>

当社及び海外含む主要な連結子会社を対象範囲とし、GHGプロトコル及び「温室効果ガス排出量算定・報告マニュアル」(環境省・経済産業省)に基づき一貫した方法で測定したscope3(カテゴリー1(注1)~7,11(注2)~13)のGHG排出量をもとに、2020年度からの削減率を算定するもの

過去3事業年度における当社グループの各KPI実績

 

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

Scope3のGHG排出量(t-CO2e)

6,243,548

6,011,192

6,196,349

6,065,946

Scope3のGHG排出量削減率(%)

基準年度

3.7

0.8

11.0

 

(注1)生コンクリート、鋼材、セメント等は物量より、その他の調達資材は、資材別の調達金額から算出

(注2)当該年度に竣工した建築物(他社設計含)を対象に使用期間50年として算出

 

KPI3:CDP評価(気候変動)

過去3事業年度における当社グループの各KPI実績CDPが評価する気候変動の最終スコア

※CDPスコアに関する前提条件に変更が生じ、KPIが変更となる場合は最新の情報を当社ウェブサイト上に掲載します。

<実績>

 

2020年度

2021年度

2022年度

CDP気候変動最終スコア

A

A

A

 

 

2.SPTsの測定

  本フレームワークに基づき実行するサステナビリティ・リンク・ファイナンスにおいては、以下いずれかのSPTsを設定します。使用するSPTs、SPTsの判定日及び適用されるSPTsの数値については、サステナビリティ・リンク・ファイナンス実行に際し、法定開示書類(ボンドの場合)又は契約書類(ローンの場合)(以下「法定開示書類等」という。)にて特定します。

 

SPTs

SPT1

以下の目標に整合するScope1及びScope2のGHG排出量削減率(基準年度:2020年度)

・2030年度までに42.0%削減

なお、各年度の削減率は、Science Based Targets 1.5℃基準の目標で要求される年間削減率を満たすものとします。

SPT2

以下の目標に整合するScope3のGHG排出量削減率(基準年度:2020年度)

・2030年度までに25.0%削減

なお、各年度の削減率は、Science Based Targets WB2℃基準の目標で要求される年間削減率を満たすものとします。

SPT3

CDP気候変動の最終スコアA

なお、SPT3を使用するサステナビリティ・リンク・ローンにおいては、「CDP気候変動の最終スコアA」を毎年度設定するものとします。

 

 

3.債券/ローンの特性

  SPTsの達成状況により、本フレームワークに基づき実行するサステナビリティ・リンク・ファイナンスの債券/ローンの特性は変動します。変動内容は、各ファイナンス実行時の法定開示書類等にて特定しますが、以下(1)「利率のステップ・アップ/ステップ・ダウン」、(2)「寄付」又は(3)「排出権・証書」の購入を含みます。なお、サステナビリティ・リンク・ファイナンス実行後に当社がSPTsを変更しても、既に実行したサステナビリティ・リンク・ファイナンスのSPTsは変更されません。ただし、KPIsの測定方法、SPTsの設定等、前提条件やKPIsの対象範囲に重要な影響を与える可能性のある事象(M&A活動、規制等の制度面の大幅な変更、又は異常事象の発生等)が発生した場合には、既に実行したサステナビリティ・リンク・ファイナンスのSPTsの数値を見直す可能性があります。見直しの内容については、当社ウェブサイト上にて開示(ローンの場合は貸し手に対して報告)します。

 

(1)利率のステップ・アップ/ステップ・ダウン

ステップ・アップの場合

  SPTsが達成された旨が記載された第三者検証済(SPT3の場合を除く)のレポーティングが判定日までになされなかった場合、判定日の後に開始する利率適用期間の利払い時より償還/返済日まで(当該法定開示書類等に別段の定めがある場合はその期日まで)、ファイナンス実行時に定める年率にて利率がステップ・アップします。

 

ステップ・ダウンの場合

  SPTsが達成された旨が記載された第三者検証済(SPT3の場合を除く)のレポーティングが判定日までになされた場合、判定日の後に開始する利率適用期間の利払い時より償還/返済日まで(当該法定開示書類等に別段の定めがある場合はその期日まで)、ファイナンス実行時に定める年率にて利率がステップ・ダウンします。

 

(2)寄付

  SPTsが達成された旨が記載された第三者検証済(SPT3の場合を除く)のレポーティングが判定日までになされなかった場合、償還/返済日までに、当該法定開示書類等において定める金額、もしくは割合に応じた額の適格寄付先への寄付を実施します。適格寄付先とは、未達となった SPTsの改善に関連する公益社団法人・公益財団法人・一般財団法人・国際機関・自治体認定NPO法人・地方自治体・国公立大学法人・学校法人・研究機関やそれに準ずる組織です。寄付先については、償還/返済日までに必要な承認を得て決定します。

 

(3)排出権・証書購入

  SPTsが達成された旨が記載された第三者検証済(SPT3の場合を除く)のレポーティングが判定日までになされなかった場合、償還/返済日までに、当該法定開示書類等において定める金額、もしくは割合に応じた額の排出権(CO2削減価値をクレジット化したもの)又は証書(グリーン電力証書、非化石証書、I-REC等)を購入します。

  購入する排出権又は証書については、償還/返済日までに必要な承認を得て決定します。

  なお、不可抗力事項等(取引制度の規制等の変更等)が生じ、排出権又は証書の購入を選択できない場合は、適格寄付先への寄付を実施します。

 

 

4.レポーティング

  当社は、実行日の属する会計年度の翌年度を初回とし、判定日まで毎年、KPI1及びKPI2に関しては毎年9月20日迄、KPI3に関しては判定日から1ヶ月以内を報告期限とし、以下の項目について実務上可能な範囲で当社のウェブサイト上に開示(ローンの場合は、もしくは貸付人に対して報告)します。

・レポーティング日の属する会計年度の前会計年度におけるKPI1、KPI2の実績値

・レポーティング日の属する会計年度の前会計年度におけるSPT1、SPT2の達成状況

・直近のSPT3の達成状況

・その他、KPIs、SPTsに関連する当社の最新のサステナビリティ戦略に関する情報

・債券/ローンの特性として、(2)寄付、(3)排出権・証書購入を選択した場合において、SPTs未達の場合、
 支払いの施行状況

 

5.検証

  当社グループは、KPI1及び2について、独立した第三者により、判定日が到来するまで年次でKPIsの数値及びSPTs達成状況について検証を受ける予定であり、当該検証結果は当社のウェブサイト上にて開示(ローンの場合は、もしくは、貸付人に対して報告)します。KPI3については、CDPのウェブサイト上で最終スコアの結果開示が行われます。当社はそれを受け、当社のウェブサイト上にその結果を開示します。

 

なお、本社債については、本フレームワークに定める以下の要件を適用します。

KPI

CDP気候変動最終スコア

SPT

CDP気候変動の最終スコアA(判定日:2029年3月末日)

債券の特性

SPTが達成された旨が記載されたレポーティングが判定日までになされなかった場合、償還までに、本社債発行額の0.10%相当額の排出権(CO2削減価値をクレジット化したもの)又は証書(グリーン電力証書、非化石証書、I-REC等)を購入します。

上記の購入において不可抗力事項等が発生し購入できない場合、適格寄付先への寄付を実施します。

 

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

 

 

第4 【その他の記載事項】

該当事項はありません。