1【提出理由】

 2025年3月4日開催の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)本臨時株主総会が開催された年月日

   2025年3月4日

 

(2)決議事項の内容

   第1号議案 株式併合の件

         当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)について、以下の内容の株式の併合(以下

         「本株式併合」といいます。)を実施するものであります。

         ① 併合の割合

           当社普通株式について、49,000,000株を1株に併合いたします。

         ② 本株式併合の効力発生日

           2025年3月25日

         ③ 効力発生日における発行可能株式総数

           3株

 

   第2号議案 定款一部変更の件

         ① 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社普通株式の発行可能株式総数は3株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。

         ② 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は3株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社普通株式の単元株式数に関する規定を廃止するため、定款第7条(単元株式数)、第8条(単元未満株式についての権利)及び第9条(単元未満株式の買増請求)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

         ③ 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社普通株式は上場廃止となるため、「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」(令和3年法律第70号)に基づく場所の定めのない株主総会(いわゆるバーチャルオンリー株主総会)に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第12条(招集)第3項を削除するものであります。

         ④ 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社普通株式は上場廃止となるとともに1株以上の当社普通株式を所有する者は当社の支配株主(親会社)である日本電気株式会社のみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第15条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

         なお、本議案に係る定款変更は、本臨時株主総会において第1号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2025年3月25日に効力が発生するものといたします。

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成数

(個)

反対数

(個)

棄権数

(個)

可決要件

決議の結果及び

賛成割合(%)

第1号議案

株式併合の件

1,176,375

251,770

2

 (注)

 可決 (82.3%)

第2号議案

定款一部変更の件

1,176,453

251,703

2

 (注)

 可決 (82.3%)

 (注)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

   本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本臨時株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。

 

 

以上