1【提出理由】

 2024年1月26日開催の当社第46期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年1月26日

 

(2)当該決議事項の内容

<会社提案(第1号議案および第2号議案)>

第1号議案 剰余金の配当(第46期期末配当)の件

①配当財産の種類

 金銭

②配当財産の割当てに関する事項およびその総額

 当社普通株式1株につき金27円

 配当総額    376,973,271円

③剰余金の配当が効力を生じる日

 2024年1月29日(月)

 

第2号議案 定款一部変更の件

当社の現行定款の第3条(本店の所在地)の一部変更とそれに伴う附則(本店の所在地に関する経過措置)を新設する。

 

<株主提案(第3号議案から第9号議案まで)>

第3号議案 取締役1名解任の件

取締役中井清和を解任する。

 

第4号議案 定款一部変更(取締役報酬の個別開示)の件

当社の定款に以下の条文を新設し、現行定款第24条以降を、各々1条ずつ繰り下げる。

(取締役の報酬の開示)

第24条 取締役の報酬については、毎年、事業報告及び有価証券報告書において、個別に報酬額、内容及び決定方法を開示する。

 

第5号議案 自己株式の取得の件

本定時株主総会終結のときから1年以内に当社普通株式を、株式総数107万8,000株、取得価格の総額18億3,000万円(ただし、会社法により許容される取得価額の総額(会社法第461条に定める「分配可能額」)が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額)を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。

 

第6号議案 剰余金の処分の件

本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものである。

ア  配当財産の種類

   金銭

イ  1株当たり配当額

   金117円から本定時株主総会に当社取締役会が提案し本定時株主総会において承認された当社普通株式1株当たりの剰余金配当額を控除した金額(本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案しない場合には金117円)

ウ  配当財産の割当てに関する事項及びその総額

   当社普通株式l株につき上記イの1株当たり配当額(配当総額は、1株当たり配当額に2023年10月31日現在の当社発行済み普通株式総数(自己株式を除く。)を乗じて算出した金額)

エ  剰余金の配当が効力を生じる日

   本定時株主総会の日

オ  配当金支払開始日

   本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、3週間後の日

 

第7号議案 定款一部変更(資本コストの開示)の件

当社の定款に以下の章及び条文を新設する。

第7章 株主資本コストの開示

(株主資本コストの開示)

第34条  当会社は、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において、当該報告書提出日から遡り1箇月以内において当会社が把握する株主資本コストを、その算定根拠とともに開示するものとする。

 

第8号議案 定款一部変更(自己株式の消却)の件

当社の定款に以下の条文を新設し、現行定款第16条以降を、各々1条ずつ繰り下げる。

(自己株式の消却)

第16条 当会社は、会社法第309条第1項に定める株主総会の普通決議をもって、自己株式の消却(消却する自己株式の種類及び種類ごとの数の決定を含む。)を行うことができる。

 

第9号議案 自己株式の消却の件

第8号議案「定款一部変更(自己株式の消却)の件」が承認可決されることを条件として、当社が保有する自己株式の全てを消却する。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

<会社提案(第1号議案および第2号議案まで)>

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

102,017

6,709

3,200

(注)1

可決 90.98

第2号議案

107,994

742

3,200

(注)2

可決 96.30

 

<株主提案(第3号議案から第9号議案まで)>

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第3号議案

16,159

95,773

(注)3

否決 14.41

第4号議案

32,596

79,336

(注)2

否決 29.07

第5号議案

17,802

94,130

(注)1

否決 15.87

第6号議案

17,081

94,851

(注)1

否決 15.23

第7号議案

28,084

83,848

(注)2

否決 25.04

第8号議案

24,762

87,170

(注)2

否決 22.08

第9号議案

 

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

4.第9号議案は、第8号議案の承認可決が前提となっておりましたが、第8号議案が否決されたため、議案として取り上げておりません。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上