1【提出理由】

当社は、2025年2月28日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2025年2月28日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 株式併合の件

当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、以下の内容の株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施するものであります。

① 併合の割合

当社株式88,009株を1株に併合いたします。

② 株式併合がその効力を生ずる日(効力発生日)

2025年3月25日

③ 効力発生日における発行可能株式総数

172株

 

第2号議案 定款一部変更の件

① 本株式併合の効力が生じた場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数が172株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が生じることを条件として、定款第5条(発行可能株式総数)を変更するものであります。

② 本株式併合の実施に伴い、当社株式は株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に該当しますので、2025年3月21日をもって上場廃止になる予定です。そこで、かかる上場廃止に伴い、本株式併合の効力が生じることを条件として、会社法第214条に基づき当社の株式に係る株券を発行するため、定款第5条を変更し、当社が発行する株式に係る株券を発行する旨の定めを設けるものです。

③ 本株式併合の効力が生じた場合には、当社の発行済株式総数は43株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が生じることを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

④ 本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を有する者は株式会社Sunny(以下「公開買付者」といいます。)及び当社代表取締役会長の舩木元旦氏、舩木商事有限会社及び舩木清子氏(以下、舩木元旦氏、舩木商事有限会社及び舩木清子氏を総称して「本不応募合意株主」といいます。)のみとなる予定であるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が生じることを条件として、定款第11条(定時株主総会の基準日)の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

⑤ 本株式併合の効力が生じた場合には、1株以上の当社株式を所有する者は公開買付者及び本不応募合意株主のみとなる予定であり、また、本株式併合の実施に伴い当社株式は上場廃止となるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が生じることを条件として、定款第15条(株主総会資料の電子提供措置等)の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

 

なお、当該定款変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2025年3月25日に効力が生じるものといたします。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成数

(個)

反対数

(個)

棄権数

(個)

可決要件

決議の結果及び

賛成割合(%)

第1号議案

株式併合の件

36,472

31

0

(注)

可決 96.43

第2号議案

定款一部変更の件

36,556

31

0

(注)

可決 96.65

 

(注)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本臨時株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上