第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

3,500,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、当社の単元株式数は100株であります。

 (注)1.発行については、2025年2月28日(金)の取締役会において決議したものであります。

2.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

3,500,000株

269,500,000

134,750,000

一般募集

計(総発行株式)

3,500,000株

269,500,000

134,750,000

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、134,750,000円であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

77

38.5

100株

2025年3月18日(火)

2025年3月18日(火)

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に、本新株式の割当予定先との間で、第三者割当の総数引受契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.申込期日に割当予定先との間で本割当契約が締結されない場合、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社アイフリークモバイル

管理部

東京都新宿区新宿二丁目1番11号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行

福岡支店

福岡県福岡市博多区博多駅前二丁目19番24番

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行新株予約権証券(第18回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

9,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

846,000円

発行価格

新株予約権1個につき94円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.94円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年3月18日(火)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

東京都新宿区新宿二丁目1番11号

株式会社アイフリークモバイル 管理部

払込期日

2025年3月18日(火)

割当日

2025年3月18日(火)

払込取扱場所

株式会社きらぼし銀行 東京みらい営業部

 (注)1.第三者割当により発行される株式会社アイフリークモバイル第18回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)(以下、本新株式と併せて「本第三者割当」といいます。)の発行は、2025年2月28日(金)付開催の当社取締役会決議によるものであります。

2.申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、本新株予約権に係る「総数引受契約」(以下、「本総数引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.割当日までに本総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

5.当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。

 

なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は900,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。但し、本欄第2項ないし第4項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2.当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を四捨五入するものとする。

 

2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」といいます。)は、金77円とする。

 

3.行使価額の調整

 

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第3項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行普通株式数+

交付普通株式数×

1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、2025年2月28日取締役会決議に基づき当社普通株式が発行される場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合

 

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

③ 本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当による場合を含む)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

 

⑤ 本欄第(2)号①から③までの各取引において、株主に割り当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権の新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。この場合、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

 

(4)その他

 

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また本欄第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

 

 

(5)本欄第3項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

④ 本欄第(2)号③に定める取得請求権付株式にかかる取得請求権又は新株予約権について、その行使が可能な期間が満了した場合(但し、当該権利の全部が行使された場合を除く。)

 

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本欄第(2)号⑤に定める場合、その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

70,146,000円

(注) すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

 

2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

 

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2025年3月18日から2028年3月17日までとする。(但し、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。)

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

株式会社アイフリークモバイル 管理部

東京都新宿区新宿二丁目1番11号

2.新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項はありません。

 

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社きらぼし銀行 東京みらい営業部

 

東京都港区南青山3丁目10番43号

新株予約権の行使の条件

1.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。また、各本新株予約権の一部行使はできない。

 

2.当社は、本新株予約権の発行後、当社普通株式の5連続取引日(終値のない日を除く)に係る終値単純平均が、行使価額に1.2を乗じた額(小数点以下第一位四捨五入)を上回った場合、その翌日から起算して10取引日以内に本新株予約権の行使をすることを本新株予約権者に請求できるものとし、本新株予約権者は、かかる請求を受けた場合には、株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の出来高を勘案した上で、速やかに当該請求のなされた本新株予約権につき、行使するものとする。

 

 

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日から12ヶ月を経過した日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の20日前までに通知したうえで、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。

 

2.当社は、以下の場合は、当社取締役会が定める取得日において、本新株予約権1個につき、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。

 

① 当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)

 

② 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたとき

 

③ 普通株式についての株式の併合(普通株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)が当社株主総会で承認されたとき

 

④ 特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたとき

 

⑤ 当社の普通株式が上場廃止となったとき

 

3.当社は、本新株予約権の発行後、当社の普通株式の10連続取引日(終値のない日を除く)に係る終値単純平均が、行使価額に1.8を乗じた額(小数点以下第一位四捨五入)を上回った場合には、本新株予約権者に対して本新株予約権の行使を請求できるものとし、本新株予約権者は当該請求のなされた本新株予約権の全てにつき、当該請求のなされた日から10日以内に、行使をするものとする。当社は、当該請求の日から10日以内に本新株予約権者が行使請求しなかった本新株予約権の全部又は一部を、当社取締役会が定める取得日において、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、下記の方針に従って再編当事会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

 

① 新たに交付される新株予約権の数

 

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

 

② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

 

再編成対象会社の普通株式とする。

 

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

 

別欄「新株予約権の目的となる株式の数」に準じるが、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整するものとする。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

 

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 

別欄「新株予約権の行使時の払込金額」に準じるが、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整するものとする。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該本新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

 

別欄「新株予約権の行使期間」、別欄「新株予約権の行使の条件」、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」及び本欄、別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて、組織再編行為に際して決定する。

 

⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

 

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

 (注)1.本新株予約権の行使の方法

(1)本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所又は所在地、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下「振替法」という。)第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載しこれに記名捺印したうえ、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中の取引日に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載(以下「行使請求受付場所」という。)に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の目的である株式の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。

(2)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書に係る新株予約権行使請求受付日(行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着した日の直後に到来する取引日午前11時までに当該行使請求に係る出資金総額の指定口座への入金が当社により確認された場合には、当該取引日とし、当該確認が当該取引日午前11時以降になった場合には当該取引日の翌取引日とする。)に発生する。

(3)行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することができず、直ちに、当該行使請求に係る出資金総額を指定口座への振り込むものとする。

2.株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、振替法およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。

3.新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。

4.その他

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

339,646,000

20,155,800

319,490,200

 (注)1.上記払込金額の総額は、本新株式の払込価額(269,500,000円)に本新株予約権の発行価額の総額(846,000円)及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(69,300,000円)を合算した金額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額は、登録免許税等(1,185千円)、割当予定先の信用調査費用(300千円)、本新株予約権の公正価値算定費用(1,500千円)、有価証券届出書作成費用(1,000千円)、フィナンシャルアドバイザリー費(16,170千円)(モダンパス合同会社(所在地:東京都千代田区一番町22番地3 代表社員:勝山博文))の合計額であります。モダンパス合同会社は本日時点において当社株式を保有しておらず、本取引以外の関係はありません。

4.本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。その際には投資対象事業の業のリスケジューリング及び手元資金又は別途第三者割当等による調達による充当を想定しております。

 

(2)【手取金の使途】

 当社はスマートフォン向けコンテンツの企画開発・配信を行う「コンテンツ事業」、ウェブコンテンツ制作やシステム開発の受託事業及び派遣事業を行う「DX事業」の2事業を主たる業務としております。

 当社では、経営の合理化と組織運営の効率化を図ることを目的としつつ、軸となるコンテンツ事業とDX事業の二つの事業活動の推進に努めてまいりました。

 2025年3月期第3四半期の経営成績は、売上高1,449,339千円、営業損失19,818千円、経常損失10,709千円、四半期純損失38,621千円となりました。

 セグメントの業績は、次のとおりであります。

<コンテンツ事業>

 コンテンツ事業におきましては、利益構造の最適化を推進する点から広告宣伝費の削減を行うなど事業運営の効率化を図る一方で、当社のコンテンツの将来的な収益に繋がる施策も併行して実施いたしました。絵本アプリ「森のえほん館」では人気絵本シリーズの新作をリリースすると共に、第2四半期会計期間には同アプリに英語絵本を追加する大幅リニューアルを実施し、これを本格的に運営することにより、多くのお子様がさらに楽しめる知育教育コンテンツとなることを目指してまいります。

 これらの結果、コンテンツ事業の売上高は79,721千円、セグメント損失は23,493千円となりました。

<DX事業>

 DX事業においては、インフレの継続や円安を背景とする物価の上昇などによる消費活動への停滞の懸念、長期化するウクライナ情勢や中東情勢等の影響により先行きは依然として不透明な状況が継続するものの、既存顧客に対する単価交渉が一部結実したこと、及び当第3四半期会計期間における稼働率が比較的高い水準で推移したことが、売上高増加に寄与しております。単価向上の成果が達成できていない部分については、引き続き交渉を継続しつつ、同事業における営業体制の連携の強化等を実施することで効率的な事業運営に努めてまいります。

 このような効率的な事業運営の一環として、当社の完全子会社であった株式会社I-FREEK GAMESを2024年10月1日付けで吸収合併いたしました。

 これらの結果、DX事業の売上高は1,331,946千円、セグメント利益は151,255千円となりました。

 当社は2023年3月期連結会計期間を84,492千円の営業損益黒字で終えましたが、コンテンツ事業におけるChallet(チャレット)サービスが終了したこと、及びDX事業において優秀な技術者の確保、営業力等の質的な差別化が今まで以上に要求され、企業間の競争はさらに激しくなった結果、既存顧客に対する単価交渉に想定より時間を要したこと等により2024年3月期連結会計期間では95,147千円の営業損益赤字となりました。これに対し、子会社であった株式会社I-FREEK GAMESの事業所整理、同社との吸収合併に伴う非連結決算会社への移行等の実施によりコスト削減に努めましたが、2025年3月期第3四半期では19,818千円の営業損益赤字を計上しております。

 当社DX事業では専門領域に特化したエンジニアの育成を通じて提供する技術サービスの質的向上を図るほか、同事業内における営業部署の連携を強化する戦略的営業等の推進により、現在当社が二次請け、三次請け等の形態で受注している案件に関して元請企業との直接契約に切り替える等商流を改善し適正な収益を確保しつつ事業の拡大を図るべく努めておりますが、企業間競合が激しくなる中で受注が十分に確保できない、または技術料金が低下すること等によって、当社の業績に引き続き影響を及ぼす可能性があります。また、コンテンツ事業では利益構造の最適化推進の点から同事業での広告宣伝費の削減を行う一方で、既存知育アプリの施策に注力し、絵本制作・レンタル、及び協業パートナー拡大によるBtoB販路拡大を図るべく努めておりますが、こちらも企業間競合の激化の中で受注が十分に確保できない状況にあります。

 こうした状況を抜本的に改善し、持続的成長を実現するためには、技術力の高い人材の獲得と、それに伴う資金調達が不可欠です。特に、当社事業における収益面で大きな比重を占める今後のDX事業の競争力を強化するためには、AIエンジニアを含む高度なスキルを持つ人材の確保が急務であり、これが当社の最重要課題の一つとなっております。

 このように持続的な既存事業の早期安定化のため、新たな資金調達を必要としております。また、当社の財務状況は2024年12月末時点において、現預金残高は751,801千円、有利子負債残高209,960千円であり、2025年1月22日に新たに100百万円を借り入れたことにより、本第三者割当決議日現在ではさらに有利子負債残高が増加しております。将来的には長期金利の引き上げが予測されることから、キャッシュフローの安定化に向け、有利子負債を圧縮することに努めることが必要と判断しております。運転資金ならびに事業資金の確保を行うため、下記に記載のとおり資金を必要としており、より迅速かつ機動的な意思決定を可能とする一定額の資金の確保が、現状の当社にとっては肝要であると判断し、資金調達と同時に財務体質の改善が達成できる本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。

<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 当社の運転資金

249

2025年4月~2027年3月

 

<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

② 当社の借入金返済

69

2025年4月~2028年3月

 (注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。

2.株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

 

① 当社の運転資金

 コンテンツ事業における既存知育アプリの施策への注力、絵本制作・レンタル、及び協業パートナー拡大によるBtoB販路拡大、及びDX事業における専門領域に特化したエンジニアの稼働を通じて、同事業が提供する技術サービスの質を向上させ、商流を改善し適正な収益を確保することにより当社事業におけるサービスの付加価値を高めていくことが、当社が成長していくうえで重要な課題であると認識しており、そのために優秀で技術力の高い人材、とりわけ当社事業における収益面で大きな比重を占める今後のDX事業の競争力を強化するAI分野において技術力の高いエンジニアを採用する必要があると考えております。また、同時に現在の事業をより成長させるためには、技術的知見やノウハウを持った既存社員の賃上げによる流出の阻止が重要であると考えております。

 しかし、現在の自己資本および内部留保のみでは、こうした成長戦略を十分に実行することが困難な状況にあります。そのため、本第三者割当による新株式の発行を通じ、必要な資金を確保することで、事業の持続的成長を可能にし、企業価値の向上を図る計画です。

 そのため、本第三者割当による本新株式の発行により調達する資金249百万円は、以下の目的に充当する予定です。

・AIエンジニアを含めた技術力の高い人材の新規採用費

・当該人材がプロジェクトにアサインされるまでの期間の労務費

・アサイン後、売掛金回収までの資金繰りを補うための労務費

・既存のエンジニア社員、営業社員及びコーポレート社員の賃上げによる人材流出防止

 この資金調達により、当社は競争環境の中で持続的な成長を遂げ、事業基盤のさらなる強化を図ることが可能となります。

 

② 当社の借入金返済

 本第三者割当による本新株予約権の発行及び行使に基づき調達する資金69百万円は、借入金の返済に充当する予定であります。当社は運転資金の目的で銀行からの借入によって資金を調達しております。2025年3月期第3四半期会計期間末における有利子負債残高は209百万円であり自己資本比率は55.4%でしたが、2025年1月22日に新たに100百万円を借り入れたことにより、本第三者割当決議日現在では有利子負債残高が増加し、自己資本比率が低下しております。そのため、本新株予約権による調達資金を、借入金の返済へ充当することによって自己資本比率を改善し、財務健全性の改善を図りたいと考えております。なお、当該借入金は期日通りの返済を予定しております。

 

 また、前回の資金調達における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。

(2020年10月12日付取締役会決議に係る第三者割当による第16回新株予約権の発行により調達した資金の充当状況)

具体的な使途

資金使途

(百万円)

実際の調達額

(百万円)

充当額

(百万円)

支出時期

① 運転資金:本社経費(人件費、納税資金、諸経費)

186

62.0

62.0

2020年10月~2022年3月

② 金融機関への返済資金

101

2.0

2.0

2021年3月

合計

287

64.0

64.0

 

 

<資金調達の方法として本スキームを選定した理由>

 当社の資金需要につきましては、前述「5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおりでありますが、資金調達の方法としては、当社における運転資金の調達及び借入金の返済を目的としております。本第三者割当は前述「5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり当社の有利子負債の圧縮による財務体質の健全性を維持する必要性も目的の一つであることから、間接金融ではなく、直接金融での資金調達を行うことといたしました。

 そのため、当社としましては、直接金融による株主資本の増強を図ることを軸に調達方法の検討をいたしました。直接金融による調達方法としては、一般に株主割当、公募、第三者割当によるものがあります。株主割当としては全ての株主に対するライツイシュー等がありますが、当社事業がなお推進途上にある中で、全ての株主や新株予約権者から追加的な資金を調達することは容易ではないことから合理的ではないと判断いたしました。

 また、直接金融による資金調達の代表的な方法として公募増資という方法もありますが、調達に要する時間が第三者割当による新株式及び新株予約権の発行と比較し多大にかかることや、必要資金の調達規模と現在の当社の経営成績、株価動向、株式流動性等から引受証券会社を見つけることは困難であることから、現時点における資金調達方法としては合理的ではないと判断いたしました。

 本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達スキームは、当社といたしましても、本新株式の発行により、財務体質の強化を図り、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達することができるとともに、割当予定先の要請と協議に基づき、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではないため、当社及び当社既存の株主にとっても、資金調達を全て新株式により調達する場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定されます。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断して採用いたしました。

 なお、当初の計画通りに、本新株予約権の行使による資金調達を行うことができない場合、その時点における当社の事業環境、財務状況に鑑みて、別途の手段による資金調達を実施する可能性があります。

(本新株予約権の特徴)

 本新株予約権の特徴は、次のとおりであります。

<メリットとなる要素>

① 本新株予約権は、発行当初から行使価額は77円で固定されており、行使価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から900,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。

② 本新株予約権には、新株予約権の行使による資金調達を円滑に行うため、本新株予約権の発行後、当社普通株式の5連続取引日(終値のない日を除く)に係る終値単純平均が、行使価額に1.2を乗じた額(小数点以下第一位四捨五入)を上回った場合、その翌日から起算して10取引日以内に本新株予約権を行使することを本新株予約権者に請求することができるものとされております。そのため、本新株予約権者は、かかる請求を受けた場合には、株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の出来高を勘案した上で、速やかに当該請求のなされた本新株予約権につき、行使することが見込まれます。

③ 本新株予約権には、上記②に加え、さらに新株予約権の行使による資金調達を円滑に行うため、本新株予約権の発行後、当社の普通株式の10連続取引日(終値のない日を除く)に係る終値単純平均が、行使価額に1.8を乗じた額(小数点以下第一位四捨五入)を上回った場合には、本新株予約権者に対して本新株予約権の行使を請求できるものとし、本新株予約権者は当該請求のなされた本新株予約権の全てにつき、当該請求のなされた日から10日以内に、行使をするものとされています。当社は、当該請求の日から10日以内に本新株予約権者が行使請求しなかった本新株予約権の全部又は一部を、当社取締役会が定める取得日において、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で取得することができることから、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使促進を図り資金調達の蓋然性を高めることが期待できます。

④ 本新株予約権には、本新株予約権の割当日から12か月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日を決議することができます。

⑤ 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の制限が付されております。

 

<デメリットとなる要素>

① 本新株予約権の行使が進んだ場合、900,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。

② 当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず当社の予定する資金調達が十分に行えない可能性があります。

③ 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場において売却する可能性があります。この場合、当社の株価が下がる可能性があります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

① 辛 澤

a.割当予定先の概要

氏名

辛 澤

住所

東京都品川区

職業

会社経営

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 (注) 「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

 

② 黒田 喜久

a.割当予定先の概要

氏名

黒田 喜久

住所

千葉県松戸市

職業

会社経営

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

黒田喜久氏は当社普通株式を100株保有しています。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 (注) 「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

 

c.割当予定先の選定理由

① 辛 澤

 割当予定先である辛澤氏との接点は、2020年10月12日取締役会決議に基づく前回第三者割当により発行した第16回新株予約権の割当先であるドリーム10号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であり兼ねてより当社の資金ニーズについて相談をしていたモダンパス合同会社代表社員の勝山博文氏からの紹介によるものでした。勝山博文氏と同氏は旧知の仲とのことであり、勝山氏が代表社員を務めるモダンパス合同会社を業務執行組合員とする組合へ同氏も組合員として出資した実績もあるとのことです。2024年12月に当社代表取締役社長吉田邦臣が初回面談を実施し、その後、複数回の協議を重ねる中で、当社の事業戦略についてご理解をいただき、新株式による第三者割当の引受にご賛同いただくに至りました。同氏及び同氏が代表取締役を務める法人(株式会社ランニング)は複数の上場企業における第三者割当の引受実績を有しており、当社としましても、こうした実績及び同氏との複数回の協議における提案及び説明内容を総合的に勘案し、当社の企業価値向上に資する割当予定先として適切であると判断いたしました。

 

② 黒田 喜久

 黒田喜久氏は、2020年10月12日取締役会決議に基づく前回第三者割当により発行した第16回新株予約権の割当先として、既に引受及び払込実績を有しております。今般の当社における資金需要について、2024年12月に当社代表取締役社長吉田邦臣より説明及び打診を行ったところ、本新株予約権の引受についてご快諾いただきました。同氏は、これまでも当社の独立性を尊重しつつ、当社の成長戦略の策定や営業支援等、多角的な観点から当社の企業価値向上に向けたご支援をいただいており、当社としましても、本第三者割当の割当予定先として最適であると判断いたしました。

 

d.割り当てようとする株式の数

割当予定先の氏名又は名称

割当株式数

辛 澤

新株式 3,500,000株

黒田 喜久

新株予約権 9,000個

(その目的となる株式 900,000株)

 

e.株券等の保有方針

 本新株予約権の割当予定先である辛澤氏、黒田喜久氏は、純投資を目的としております。また、本第三者割当により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、口頭で確認しております。なお、本新株予約権につきましては、当社取締役会による譲渡承認が付されており、割当予定先から、本新株予約権の権利行使を前提として保有する方針であることも口頭で確認しております。

 また、当社は辛澤氏から、本新株式の払込期日から2年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を払込期日までに取得する予定であります。

 割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 割当予定先の払込みに要する財産の存在については、次のとおり割当予定先の資料提出を受け確認しております。

① 辛 澤

 本新株式の払込みに要する財産の存在については、辛氏はその資産管理会社であるMENTELLE INVESTMENTS LIMITED(所在地:Harney Westwood & Riegels, P O Box 71,craigmuir Chambers, Road Town, Toetola VG1110, British Virgin Islands、Director:Xin Ze(辛澤)。以下「MENTELLE社」といいます。)との間で金銭消費貸借契約(締結日:2025年2月10日、借入額:3億円、借入期間:5年間、年利1%、担保・保証:なし)を結んでおり、同社からの借入れによって調達する予定である旨を確認しております。当社は、2025年2月7日時点のMENTELLE社の金融商品等の流動資産を含む銀行口座の残高証明書の写しを受領し、本新株式の払込みに十分な流動資産を保有していることを確認の上、MENTELLE社の代表者でもある辛氏からのヒアリングにより、当該流動資産を現金化の上で辛氏に対する貸付原資とする予定であること、2025年2月28日に同社から辛氏への貸付を実行する予定である旨を口頭にて確認しました。辛氏が払込みに要する資金を保有していると当社が判断した理由といたしましては、上記残高証明書により、辛氏が、払込みに必要な流動資産を保有しているMENTELLE社から本新株式の払込みに要する財産の借入が可能であることを確認できたことによるものであります。

 

② 黒田 喜久

 本新株予約権の払込みに要する財産の存在については、黒田喜久氏より割当予定先を名義とする2025年2月12日時点の預金通帳の写しを受領して、本新株予約権の発行に係る払込に十分な自己資金による財産を有することを当該預金通帳の写し及び口頭で確認し、財産確認として問題ないと判断しました。なお、現時点における保有資産からすると本新株予約権のすべてを行使できないものの、割り当てられた本新株予約権の段階的な行使・行使により取得した株式を売却により資金確保するということを割当予定先から口頭にて確認しており、当社としましても十分であると判断いたしました。

 

g.割当予定先の実態

 当社は、割当予定先である辛澤氏、黒田喜久氏が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社トクチョー(所在地:東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号 代表者:代表取締役 荒川一枝)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先が反社会的勢力等の特定団体等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされております。なお、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容

① 本新株式

 当社は、割当予定先との間で本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日(2025年2月27日)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値82円を基準とし、直前取引日の終値である82円から6%ディスカウントした77円(小数点以下、切り捨て)といたしました。

 上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付 以下、「日証協指針」といいます。)によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額)を基準として決定することとされているため、本第三者割当の発行価額を決定する際にも、本第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準といたしました。

 また、発行価額のディスカウント率を6%とした経緯としましては、当社が2024年3月期において、76百万円の経常損失を計上していることおよび、2025年3月期第3四半期においても10百万円の経常損失を計上していること勘案し、割当予定先からの発行価額における7~10%程度のディスカウントの打診を受け、日証協指針に準拠する10%を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。

 当該発行価額は、本第三者割当に関する取締役会決議日の当該直近営業日までの1カ月間の終値平均である82.71円から6.90%のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。)、当該直近営業日までの3カ月間の終値平均である81.75円から5.81%のディスカウント、当該直近営業日までの6か月間の終値平均である81.90円から5.98%のディスカウントとなっております。

 以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、日証協指針に照らしても、会社法第199条第3項に定める特に有利な金額による発行に該当することはないことから、1株当たりの払込金額を77円として、第三者割当による本新株式の発行を行うことといたしました。

 なお、監査役3名全員(全員が社外監査役)からも、本新株式の発行価額については、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて適法である旨の意見が述べられております。

 

② 本新株予約権

 本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(所在地:東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者:代表取締役 能勢元)に算定を依頼しました。

 また、当該機関の公正価値の算定については、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性(ボラティリティ)、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用しております。

 なお、当該機関による算定の条件として、基準となる当社株価82円(2025年2月27日の終値)、権利行使価額77円、ボラティリティ14.60%、権利行使期間3年、リスクフリーレート0.863%(評価基準日における長期国債レート)、配当率 0.00%、当社による取得条件、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権1個につき94円との結果を得ております。

 当社は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社による本新株予約権の発行価額の公正価値の算定結果を参考に、割当予定先と協議のうえ、本新株予約権の発行価額を、評価額(94円)と同額とすることを決定いたしました。

 また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直前営業日までの1か月間、3か月間及び6か月間の終値平均株価等)を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2025年2月27日)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の普通取引の終値である82円から6%ディスカウントした77円(小数点以下、切り捨て)といたしました。

 ディスカウント率を6%とした経緯としましては、本新株式の発行価額と同様に当社が2024年3月期において、76百万円の経常損失を計上していることおよび、2025年3月期第3四半期においても10百万円の経常損失を計上していること勘案し、割当予定先からの発行価額における7~10%程度のディスカウントの打診を受け、日証協指針に準拠する10%を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。

 本新株予約権の行使価額は本第三者割当に関する取締役会決議日の当該直近営業日までの1カ月間の終値平均である82.71円から6.90%のディスカウント、当該直近営業日までの3カ月間の終値平均である81.75円から5.81%のディスカウント、当該直近営業日までの6か月間の終値平均である81.90円から5.98%のディスカウントとなっております。

 当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。また、当該算定機関に対して、当社は本新株予約権の算定以外に本新株予約権に係る届出書並びに適時開示資料作成支援の業務委託を行っておりますが、当該業務委託以外の当社との顧問契約や請負契約といった取引が無いことから当社経営陣から一定程度独立しており、割当予定先からも独立した立場で評価を行っております。

 なお、監査役3名全員(全員が社外監査役)から、当社は東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に対し、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、並びに、新株予約権発行要項の内容を基に本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法により価額算定が行われていることから上記の算定結果を踏まえ、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなく適法であると判断した旨の意見表明を受けております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ3,500,000株(議決権数35,000個)及び900,000株(議決権数9,000個)の合計4,400,000株(議決権数44,000個)となり、2025年12月31日現在の発行済株式総数17,839,641株(議決権数178,396個)に対して、本新株式の発行により19.62%(議決権比率19.62%)、本新株予約権の発行により5.04%(議決権比率5.04%)の合計24.66%(議決権比率24.66%)の希薄化が生じます。しかしながら本新株予約権の発行による資金調達は、前述「5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与できるものと考えられ、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断しております。

 また、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社普通株式数900,000株に対し、2025年2月27日から起算した、当社過去6か月間における1日あたりの平均売買出来高は45,764株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である3年間(年間取引日数:245日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大となった場合、1日あたりの売却数量は1,224株となり、上記過去6か月間における1日あたりの平均売買出来高の2.68%程度であることから、当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は、当社普通株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。

 なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を本新株予約権の発行要項に付していることで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

辛 澤

東京都品川区

3,500,000

15.74

永田 浩一

神奈川県横浜市中区

3,333,235

18.69

3,333,235

14.99

黒田 喜久

千葉県松戸市

100

0.00

900,100

4.05

株式会社ヴァスダックキャピタル

東京都中央区日本橋兜町3番3号

592,000

3.32

592,000

2.66

長谷川 聡

神奈川県川崎市幸区

438,159

2.46

438,159

1.97

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

417,086

2.34

417,086

1.88

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

411,500

2.31

411,500

1.85

auカブコム証券株式会社

東京都千代田区霞が関3丁目2番5号

344,500

1.93

344,500

1.55

紅林 栄二

千葉県八千代市

289,400

1.62

289,400

1.30

上原 彩美

東京都渋谷区

275,507

1.54

275,507

1.24

6,101,487

34.21

10,501,487

47.23

 (注)1.2024年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当による異動を反映しております。

3.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位以下を四捨五入しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスク

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第24期)及び半期報告書(第25期中)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年2月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年2月28日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

2.臨時報告書の提出

 「第四部 組込情報」に記載の第24期有価証券報告書の提出日(2024年6月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年2月28日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2024年7月2日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 2024年6月26日開催の当社第24回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月26日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

① 事業の目的の変更

現行定款第2条(目的)について、当社の現行の事業内容に鑑み、一部目的事項の削除を行い、号文の削除に伴い号数の繰り上げを行うものであります。

② 発行可能株式総数の変更

当社の今後の事業拡大に備えた機動的かつ柔軟な資本政策を可能にするため、現行定款第5条(発行可能株式総数)について、発行可能株式総数を3,633万6,000株から7,135万8,000株に変更するものであります。

変更の内容は次の通りであります。

 

(下線部分は変更箇所を示しております。)

 

現行定款

変更案

第1章 総則

第1章 総則

(目的)

(目的)

第2条 当会社は、次の事業を営むことならびに次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配し、管理することを目的とする。

第2条 当会社は、次の事業を営むことならびに次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配し、管理することを目的とする。

1~19      (条文省略)

1~19      (現行どおり)

20 暗号資産交換業

(削除)

21~33      (条文省略)

20~32      (現行どおり)

34 暗号資産やブロックチェーンに関するシステムの研究、開発、設計、サービスの企画、販売、保守およびコンサルティング

(削除)

35        (条文省略)

33        (現行どおり)

 

 

第2章 株式

第2章 株式

(発行可能株式総数)

(発行可能株式総数)

第5条 当会社の発行可能株式の総数は、3,633万6,000株とする。

第5条 当会社の発行可能株式の総数は、7,135万8,000株とする。

 

第2号議案 取締役7名選任の件

取締役として、上原彩美、吉田邦臣、五十嵐雅人、鴇崎俊也、坂本一也、寺田永史、吉川雅之の7名を選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

79,918

3,829

(注)1

可決 94.16

第2号議案

 

 

 

(注)2

 

上原 彩美

79,973

4,383

可決 93.56

吉田 邦臣

80,330

4,026

可決 93.97

五十嵐 雅人

79,903

4,453

可決 93.47

鴇崎 俊也

80,308

4,048

可決 93.95

坂本 一也

80,293

4,063

可決 93.93

寺田 永史

80,312

4,044

可決 93.95

吉川 雅之

78,648

5,708

可決 92.01

 (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上

 

(2024年7月5日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 2024年7月1日開催の当社取締役会において、当社を存続会社として、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社I-FREEK GAMESを消滅会社とする、吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、同第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、株式会社I-FREEK GAMESにおいては会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、いずれも株主総会の決議を経ることなく行います。

 

2.報告内容

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

① 名称    :株式会社I-FREEK GAMES

② 住所    :東京都新宿区新宿二丁目1番11号

③ 代表者の氏名:代表取締役社長  吉田 邦臣

④ 資本金   :10,000千円(2024年3月31日時点)

⑤ 事業の内容 :e-Sports事業、SES事業、ゲーム開発事業

 

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前:200個

異動後:-(吸収合併により消滅)

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前:100%

異動後:-(吸収合併により消滅)

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社であり、完全子会社である株式会社I-FREEK GAMESを吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。

② 異動の年月日:2024年10月1日(予定)

 

(4)当該吸収合併の相手会社についての事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号    :株式会社I-FREEK GAMES

本店の所在地:東京都新宿区新宿二丁目1番11号

代表者の氏名:代表取締役社長  吉田 邦臣

資本金の額 :10,000千円(2024年3月期)

純資産の額 :△51,024千円(2024年3月期)

総資産の額 :237,529千円(2024年3月期)

事業の内容 :e-Sports事業、SES事業、ゲーム開発事業

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:千円)

決算期

2022年3月期

2023年3月期

2024年3月期

売上高

541,198

営業損失(△)

△43,537

経常損失(△)

△45,040

当期純損失(△)

△71,024

 (注) 当該会社の最近3年間の経営成績につきましては、当該会社の設立日が2023年5月16日のため、2024年3月期の業績についてのみ記載しております。

 

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)

株式会社アイフリークモバイル

100%

 

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社は株式会社I-FREEK GAMESの発行済株式の100%を保有しております。

人的関係

当社役員が株式会社I-FREEK GAMESの取締役、監査役を兼任しております。

取引関係

SES業務における営業代行取引があります。

 

(5)当該吸収合併の目的

 当社グループにおける営業、マーケティング、人材採用、研修体制の統一化を実施し、同時に業務の集約及び人材配置の最適化により労働採算性を高め、経営の合理化と組織運営の効率化を図るため。

 

(6)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

① 吸収合併の方法

 当社を存続会社とし、株式会社I-FREEK GAMESを消滅会社とする吸収合併方式となります。

② 吸収合併に係る割当ての内容

 本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。

③ その他の合併契約の内容

合併契約承認にかかる取締役会決議日

2024年7月1日

合併契約締結予定日

2024年8月1日

本合併の効力発生予定日

2024年10月1日

 

(7)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

 該当事項はありません。

 

(8)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

① 商号    :株式会社アイフリークモバイル

② 本店の所在地:東京都新宿区新宿二丁目1番11号

③ 代表者の氏名:代表取締役社長  吉田 邦臣

④ 資本金の額 :10,000千円

⑤ 純資産の額 :今後決定される予定です。

⑥ 総資産の額 :今後決定される予定です。

⑦ 事業の内容 :コミュニケーションコンテンツ事業、ファミリーコンテンツ事業

DX事業、IP事業

以 上

 

(2024年9月26日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

1.当該事象の発生年月日

2024年9月25日

 

2.当該事象の内容

 当社は、2013年3月から同年7月までの間に取引先に販売した飲料水に関する商材の売買代金の支払い不履行に対し、熊本地方裁判所に売買代金支払請求訴訟を提起し、2014年10月に当社が勝訴する判決を得ました。その後、上記売買代金の回収に向けての諸手続きを実施しておりました中、当該取引先より売買代金の残債務および遅延損害金の入金が2024年9月に確認され、当該金額から弁護士費用等を控除した71,159千円が2024年9月25日に当社に支払われました。かかる金額を、特別利益として計上いたします。

 

3.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

 当該事象の発生により、2025年3月期第2四半期末において、下記のとおり特別利益として計上いたします。

〈個別〉

特別利益  71,159千円

〈連結〉

特別利益  71,159千円

以 上

 

(2024年11月25日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1)抱合せ株式消滅差損の計上について

① 当該事象の発生年月日

2024年10月1日(合併効力発生日)

② 当該事象の内容

 当社は、2024年10月1日付けで当社の完全子会社であった株式会社I-FREEK GAMESを吸収合併いたしました。この吸収合併に伴い、2025年3月期第3四半期の当社決算において、子会社の吸収合併に伴う抱合せ株式消滅差損を計上いたします。

③ 当該事象の損益に与える影響額

 当該事象により、2025年3月期第3四半期において、抱合せ株式消滅差損114,899千円を特別損失として計上いたします。

 

(2)関係会社株式評価損の計上について

① 当該事象の発生年月日

2024年10月1日(合併効力発生日)

② 当該事象の内容

 当社は、2024年10月1日付けで当社の完全子会社であった株式会社I-FREEK GAMESを吸収合併いたしました。この吸収合併に伴い、2025年3月期第3四半期の当社決算において、当社子会社であった株式会社I-FREEK GAMESの株式について評価した結果、関係会社株式評価損を計上いたします。

③ 当該事象の損益に与える影響額

 当該事象により、2025年3月期第3四半期において、関係会社株式評価損20,000千円を特別損失として計上いたします。

以 上

 

(2025年1月14日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 当社は、代表取締役会長である上原彩美氏より代表取締役及び取締役を辞任したい旨の申し入れがあり、これを受理いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

代表取締役でなくなる者

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

上原 彩美

(1984年12月26日)

代表取締役会長

2025年1月10日

275,507株

 (注) 所有株式数については、2024年9月30日現在の株式数を記載しております。

以 上

 

(2025年2月14日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

抱合せ株式消滅差益について

(1)当該事象の発生年月日

2024年4月1日(合併効力発生日)

 

(2)当該事象の内容

 当社は、2024年4月1日付で当社の完全子会社であった株式会社アイフリークスマイルズを吸収合併いたしました。これにより子会社から受け入れた純資産の額と、当社が保有していた子会社株式の帳簿価額との差額を抱合せ株式消滅差益として特別利益に計上いたしました。

 

(3)当該事象の損益に与える影響額

 当該事象により、2025年3月期の個別決算において、抱合せ株式消滅差益41,516千円を特別利益に計上いたしました。

 

以 上

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第24期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年6月27日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第25期中)

自 2024年4月1日

至 2024年9月30日

2024年11月14日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。