第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

210,000株

単元株式数 100株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

 

(注) 1.上記普通株式(以下、「本新株式」といいます。)は2025年2月27日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。

2.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

210,000株

65,100,000

32,550,000

一般募集

計(総発行株式)

210,000株

65,100,000

32,550,000

 

(注) 1.本新株式の募集は第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、32,550,000円であります。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期間

310

155

100株

2025年4月1日

2025年4月1日

 

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に当社と割当予定先との間で、それぞれ本新株式に係る新株引受契約(以下、「本新株引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.払込期日までに各割当予定先との間で本新株引受契約を締結しない場合、これらの者に対する第三者割当による本新株式の発行は行われないこととなります。

 

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

ホリイフードサービス株式会社 財経部

茨城県水戸市城南三丁目10番17号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

水戸信用金庫 下市支店

茨城県水戸市本町二丁目2番21号

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

1,170個(新株予約権1個につき1,000株)

発行価額の総額

4,387,500円

発行価格

新株予約権1個につき3,750円

(新株予約権の目的である株式1株当たり3.75円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年4月1日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

ホリイフードサービス株式会社 財経部

茨城県水戸市城南三丁目10番17号

払込期日

2025年4月1日

割当日

2025年4月1日

払込取扱場所

水戸信用金庫 下市支店

 

(注) 1.第1回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行については、2025年2月27日に開催された当社取締役会決議によるものであります。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に当社と割当予定先との間で本新株予約権に係る新株予約権割当契約(以下、「本新株予約権割当契約」、本新株引受契約及び本新株予約権割当契約を含め「割当契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権割当契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当ては行われないこととなります。

4.本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

5.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

新株予約権の目的となる株式の種類

ホリイフードサービス株式会社 普通株式

1.完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株であります。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,170,000株とします。但し、「本欄第2項及び第4項」により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

2.当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

 

調整後

割当株式数

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の運用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知するものとします。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとします。

新株予約権の行使時の払込金額

1.各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。

2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの財産の額(以下、「行使価額」といいます。)は、334円とします。但し、以下に定めるところに従い調整されるものとします。

3.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、以下に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整するものとします。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新発行・

処分株式数

×

1株当たり

の払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新発行・処分株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

① 「本項第(4)号②」に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用することとします。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

 

 

 

③ 「本項第(4)号②」に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は「本項第(4)号②」に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当ての基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに「本項第(4)号②」に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

⑤ 「本項第(2)号①から③」までの場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、「本項第(2)号①から③」までにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付します。

 

株式数

(調整前行使価額

 -調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額の差が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わないものとします。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額を使用します。

(4) その他

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日(但し、「本項第(2)号⑤」の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の有する当社普通株式を控除した数とする。また「本項第(2)号②」の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。

(5) 「本項第(2)号」の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行うものとします。

① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、「本項第(2)号⑤」に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

 

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

395,167,500円

(注) 行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、対象株式数で除した額とします。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。

新株予約権の行使期間

2025年4月2日から2028年4月1日の期間とします。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従い当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとします。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

ホリイフードサービス株式会社 財経部

2.新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

水戸信用金庫 下市支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできません。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の1年後の日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知したうえで、本新株予約権1個当たり3,750円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、本新株予約権割当契約により当社取締役会の承認を要するものとします。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、総称して「組織再編行為」といいます。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、総称して「再編当事会社」といいます。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。

1.新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

2.新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

3.新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

4.新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

5.新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

6.新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

 

 

(注) 1.本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由

(1) 資金調達の目的及び理由

 当社は、1983年3月に茨城県ひたちなか市においてホリイフードサービス有限会社として設立され、1993年7月に資本金10,000千円の株式会社に組織変更した後、2007年4月に株式会社ジャスダック証券取引所JASDAQ市場に株式上場を果たし、その後各証券取引所の統合に伴い、2013年7月から東京証券取引所JASDAQ市場(スタンダード)に移行、2022年4月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所JASDAQ市場(スタンダード)からスタンダード市場に移行しました。当社は、「総合飲食企業として、働く者が誇りの持てる企業を目指す」という創業の精神に則り、「それでお客様は満足か!」をスローガンに掲げ、一人でも多くの笑顔を実現することを事業の根幹と位置付けております。また、創業以来、良質の商品を安定価格で供給できるチェーンストアを運営し、フランチャイズ本部との長年にわたるパートナーシップから習得したノウハウを活かし、自社商号の飲食店の開発についても積極的に取り組み、立地・商圏人口・客単価・アルコール比率・男女比率・年齢層等のターゲット別に店舗を構築し、業態数を最適にバランスさせることによりリスク分散を図りながら、総合飲食企業を目指した多店舗展開に取り組んできました。当社グループは、当社及び連結子会社1社(株式会社ホリイ物流。以下、「ホリイ物流」といいます。)により構成されており、関東エリアを中心に、自社商号の飲食部門12業態、フランチャイズ2業態での和風ダイニングレストランを中心とした外食事業を展開しております。しかしながら、飲食業は、チェーン展開の加速、様々な業態の出店、中食市場の成長などの成熟化により、より厳しい市場競争が生じております。

 また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大以降、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置に基づく行政からの要請に従い、関東及び東北地方1都8県で時短営業及び休業対応を行うなど、外食需要自体が低迷する非常に厳しい状況にありました。2023年3月期においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた自治体等からの店舗休業や時間短縮営業等の要請は行われなかったものの、新たな変異株の発生による感染拡大が繰返されたことにより、日本国内において新型コロナウイルス感染症の感染が確認される以前の2019年3月期には6,660百万円であった売上高が、想定を下回る4,053百万円にとどまり、354百万円の営業損失を計上いたしました。当社は2020年3月期以降、新型コロナウイルス感染症の影響により極めて厳しい事業環境下にあり、2023年3月期まで4期連続で当期純損失を計上する状況にありました。2024年3月期に入り、新型コロナウイルス感染症の5類への移行に伴う社会経済活動の正常化を受けて売上は徐々に回復に向かいましたが、繁忙期を前にした第2四半期決算時には純資産が極めて僅少となる等の状況にあり、業績推移を鑑みて慎重に検討した結果、2023年11月には株主優待制度の廃止を決議いたしました。その後、繁忙期となる第3四半期及び第4四半期においては、忘年会をはじめ歓送迎会等の旺盛な需要を適切に捉えられたこと、またコロナ禍の進行以来進めてまいりました業態変更や効率重視の店舗運営により、2024年3月期においては、売上高4,656百万円、営業利益69百万円と、2020年3月期以来となる5期ぶりの通期黒字化を達成することができました。

 このような状況の中、2024年9月に当社に対して公開買付けを実施し、当社の新たな親会社となった株式会社シティクリエイションホールディングス(以下、「シティクリエイション」といいます。)と親会社となった後から、当社の収益基盤の改善・確立を含めた更なる企業価値の向上を図ることを目的に協議を行い、デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援、人材育成と採用支援、並びに、収益力強化とコスト削減の施策を検討・実施してまいりました。

 その施策の一環として、当社は、新たな収益基盤を確立するため及び当社の更なる企業価値の向上を図ることを目的に、当社経営陣、親会社であるシティクリエイション及び親会社より親会社の経営陣と投資案件・再生案件等を協議することを目的に知り合うこととなり、過去の投資案件等で協業した資金調達のアドバイザーであるユーナ・アルテミス有限会社(東京都中央区日本橋箱崎町32番地3-504 取締役 杉本浩二)(以下、「ユーナ・アルテミス」、「杉本氏」といいます。)をご紹介いただきました。加えて、当社親会社グループの飲食コンサルティング事業で協業及び協業を検討していたアドバイザーやコンサルティングをご紹介いただきました。その中で、定期的に開催される経営会議において、当社の更なる企業価値の向上にご協力いただけること及び過去の実績等を考慮した上で選定したメンバーと、新業態の模索・既存事業のさらなる強化及び財務基盤の強化を昨年秋ごろより定期的な会議にて検討してまいりました。その結果、新たな収益基盤を確立するための新業態への新規投資を目的に、本新株式及び本新株予約権の発行を実施することを今年に入り決定いたしました。

 なお2024年6月27日付「上場維持基準への適合に向けた計画について」開示させていただいたとおり、当社は2024年3月時点においてスタンダード市場における上場維持基準に適合しない状態となっております。具体的には、流通株式時価総額基準が充足されておりません。当社は、本新株式及び本新株予約権の発行を実施し、新たな収益基盤を確立するための新業態への新規投資を行い、2026年3月時点の上場判定基準において、流通株式数の増加及び当社時価総額の向上に注力し、上場維持基準を達成できるよう邁進していく所存であります。

 

(2) 資金調達方法の選択理由

 当社は、本新株式及び本新株予約権の発行(以下、総称して「本資金調達」といいます。)を決定するまでに、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりました。

① 新株式発行による増資

(a) 公募増資

 公募増資による新株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えております。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、実施できるか否かもその時点での株価や市場全体の動向に大きく左右され、資金調達の機動性という観点からみても本資金調達によるメリットの方が大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b) 株主割当増資

 株主割当増資では、既存株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としても調達資金の額を推測することが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

② 転換社債型新株予約権付社債

 転換社債型新株予約権付社債は、発行時点では全額が負債として計上されるため、行使がなされない限り自己資本比率の向上に貢献しないことや、現時点において転換社債型新株予約権付社債を引き受けて頂ける投資家が見つかっていないこと及び流通株式数の増加及び当社時価総額の向上を目指す当社の方針から乖離することから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や、時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、割当先となる既存株主の参加が不透明であり、当社が必要とする資金調達を実現できない可能性がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があること及び流通株式数の増加及び当社時価総額の向上を目指す当社の方針と乖離することから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

④ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等

 行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)及び行使価額修正条項付新株予約権については、その発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換及び行使により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換及び行使の完了までに転換及び行使により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいこと及び当社時価総額の向上を目指す当社の方針と乖離することから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

⑤ 借入れ・社債による資金調達

 金融機関からの借入れ又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、自己資本比率の向上及び財務基盤の強化を目的とする当社の考えと乖離しております。また、新業態への投資資金は金融機関からの理解を得るのが困難であり、今後の借入れ・借り換え等の余地が縮小する可能性があり、今回の資金調達方法として適当でない及び流通株式数の増加及び当社時価総額の向上を目指す当社の方針と乖離することから適当ではないと判断いたしました。

 

(3) 本新株予約権のメリット及びデメリット

[メリット]

① 最大交付株式数の限定

 本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,170,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

② 株価上昇時の行使促進効果

 本新株予約権の行使により発行を予定している1,170,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。

③ 取得条項による機動的な希薄化の回避

 上記、「4 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」に記載のとおり、取得条項が付されております。それにより、当社が別の方法により資金調達ができた場合、本新株予約権の取得及び消却を機動的に行うことで、既存の株主の皆様には希薄化を回避させることができるメリットがあります。

 

 

[デメリット]

① 既存株式の希薄化

 本新株予約権の行使が進んだ場合、既存株式の希薄化が生じます。

② 満額の資金調達ができない可能性

 本新株予約権の行使は株価動向の影響を受け一定の期間を必要とするため、行使請求期間は2025年4月2日から2028年4月1日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの3年間の期間を取っております。この期間内に、市場の動向等の要因により、本新株予約権の行使が十分に進まない可能性があります。その場合、流通株式数の増加及び当社時価総額の向上、上場維持基準を達成できる新たな資金調達などを検討しなければならなくなります。

③ 株価低迷時に資金調達額が減少する可能性

 本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。

 

 既存の株主の皆様には本新株式の発行及び本新株予約権の行使により短期的には株式価値の希薄化が生じること及び上記記載本資金調達のメリット・デメリットがありますが、本資金調達に伴って当社は、調達する資金を、新たな収益基盤を確立するための新業態への新規投資に充当し、収益性の向上による業績向上及び財務体質の強化を行うこと及び流通株式数の増加及び当社時価総額の向上に注力し、上場維持基準を達成できるよう邁進していくことが、現時点における当社の最善の方法であり、当社の中長期的な企業価値・株式価値の向上につながり、その結果、既存株主の皆様の利益に資するものと当社は認識しております。

 

(注) 2.本新株予約権割当契約の特約等

当社は、割当予定先との間で、次の内容を含む本新株予約権割当契約を締結します。

(1) 譲渡制限

 本新株予約権の譲渡については、上記のとおり、当社取締役会の承認を要するものとしておりますが、さらに、当社取締役会の承認を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、本新株予約権割当契約上の割当予定先の地位を譲渡先に承継させることを条件とする旨が定められることを予定しております。

(2) 当社による本新株予約権の行使停止指定及び撤回

① 当社は、その裁量により、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下、「停止指定期間」といいます。)を随時、何度でも指定(以下、「行使停止指定」といいます。)することができます。停止指定期間の長さは当社の裁量により決定します。

② 当社の取締役会が行使停止指定を決定した場合、割当予定先に対し、行使停止指定を行う旨及び停止指定期間を通知します。なお、当社は、停止指定期間の開始日については、行使停止指定を行う旨を通知した日の2取引日以降の日を定めるものとします。

③ 当社は、その裁量により、一旦行った行使停止指定をいつでも将来に向かって撤回することができ、当社の取締役会が行使停止指定の撤回を決定した場合、割当予定先に対し行使停止指定の撤回に係る通知を行います。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

5 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

460,267,500

30,513,375

429,754,125

 

(注) 1.上記払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額に本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額を合算した金額であります。

2.本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合又は株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する場合には、上記差引手取概算額は減少いたします。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、価値算定費用(1,500,000円)、割当予定先調査費用(1,000,000円)、ファイナンス手数料(26,013,375円)、その他(2,000,000円)です。

4.ファイナンス手数料は、ユーナ・アルテミスへのファイナンス手数料26,013,375円(新株式4,755,000円、新株予約権21,258,375円)となります。なお、ユーナ・アルテミスへのファイナンス手数料は、割当先より当社に入金された金額の5%になります。

5.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2) 【手取金の使途】

本新株式及び本新株予約権の発行による調達資金につきましては、新たな収益基盤を確立するための新業態への新規投資に充当してまいります。

 

[本新株式により調達する資金の具体的使途]

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 新業態店舗開発資金

58.8

2025年5月~2025年10月

 

 

[本新株予約権により調達する資金の具体的使途]

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

② 新業態店舗開発資金及び

  新業態事業運転資金

370.9

2025年11月~2028年4月

 

(注) 1.本新株予約権による資金調達が進まない状況において、案件の進捗状況に応じて資金が必要となった場合には、当社手持資金の充当又はその他のファイナンス手段を検討して資金を調達する可能性があります。

2.当社の新業態出店計画における新規出店は8月(出店準備は4月ごろから)を想定しておりますが、出店準備等により支出予定時期が早まるまたは遅れる可能性があります。また、調達資金を実際に支出するまでは、当社金融機関口座にて管理いたします。

 

本資金調達は、新業態となる高級ステーキ業態の新規出店の店舗開発資金及び新業態事業の運転資金の確保を目的としておりますが、当社が本新株式と本新株予約権の組み合わせにて実行する理由は、新株式の発行による資金調達は、現時点において新業態の出店計画の目途がたっている案件に活用し、新株予約権の発行による資金調達は、現時点において新業態の追加出店計画及びスケジュール等が確定していない、検討・協議中である店舗開発資金及び運転資金として活用するという、資金使途の実行段階に応じた区分けを行うことが有益であるとの判断に基づくものです。

 

本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下の通りです。

新業態店舗開発資金

2025年8月予定の新業態となる高級ステーキ業態の新規出店の店舗開発資金として充当いたします。

当社は、澄んだ空気、美味しい水、上質な餌、ストレスの少ない環境にて丁寧に飼育された牛を使った高級ステーキ業態の新規ブランドの立ち上げを行い、今後主要ブランドの1つとして、インバウンド需要に対するターゲットを中心に国内需要のみにとらわれない業態を展開してまいります。

 

観光庁のインバウンド消費動向調査によりますと、費目別の訪日外国人消費額において「飲食費」は1兆7,460億円で全体の消費額のうち約21.5%となっており、韓国や台湾、アメリカを中心とした訪日外国人の日本の食文化への関心の高まりや多様な食体験へのニーズの高まりを反映していると考えられ、また近年の世界経済における為替市場の背景からも訪日外国人観光客は右肩上がりで増加しており、特に2024年には訪日外国人旅行者数が約3,500万人に達し過去最高となり、単に食事をするだけでなく、食文化体験を重視する旅行者が増えていると考えられます。

こうした飲食店におけるインバウンド需要の中で、日本のステーキ業態、特に和牛を使ったステーキ業態は、牛肉の輸出状況においては財務省『貿易統計』によれば2023年前年度と比べて13%増加しており右肩上がりで伸びており、立ち食いのステーキ業態などさまざまな形でのステーキ提供が増えております。

当社といたしましては、出店準備から出店、仕入から物流、調理、お客様へのサービスの提供までのプロセスについて、常に拘り最善を尽くすとともに、インバウンド需要に対するターゲットを中心に国内需要のみにとらわれない効果的な情報発信やシステムの整備、サービスの提供を徹底したうえ、関東圏を中心に訪日客の来店頻度が高いと想定される地域での高級ステーキ業態の出店に本資金調達を活用し進めて行く予定です。具体的には、高級ステーキ業態及びインバウンド需要をターゲットとした新業態の新規ブランド店舗の1店舗を新規出店いたします。その店舗開発費用として、出店不動産費用に約20百万円、店舗内装費用に約32百万円、その他出店に纏わる費用に約6.8百万円を想定しております。

当社の親会社であるシティクリエイションにも同社子会社の事業である飲食店コンサルティングのノウハウ及び知見を教授いただき、開発、出店を進めてまいります。

 

本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下の通りです。

新業態店舗開発資金及び新業態事業運転資金

当社は、本新株予約権の発行により調達する資金で、高級ステーキ業態及びインバウンド需要をターゲットとした新業態の新規ブランド店舗を、2026年3月期に1店舗、2027年3月期に3店舗、2028年3月期に5店舗、2029年3月期に1店舗の計10店舗、関東圏を中心に訪日客の来店頻度が高い地域に、新規出店することを計画しております。その10店舗の新業態店舗開発資金(出店不動産費用約127.3百万円、出店内装費用約203.6百万円)及びその店舗運営の新業態事業運転資金(店舗運営のためにかかる費用約40百万円)として充当してまいります。1店舗当たりの出店スケジュールとしましては、出店候補地決定から3ヶ月程度、4ヶ月目から営業を開始できる計画としております。その後、営業体制、収益基盤を安定化させつつ、並行して出店候補地を探し出店準備を進めてまいります。また収益を鑑み高級ステーキ業態を更に進歩させ多様化するお客様のニーズに応え、お客様がワクワクするようなサービスの提供、効率化を追求してまいります。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先

① 株式会社第一ソフト
a.割当予定先の概要

名称

株式会社第一ソフト

本店の所在地

東京都練馬区豊玉北六丁目5番11号DSビル

代表者の役職及び氏名

代表取締役 矢嶋 洋介

資本金

10百万円

事業の内容

音響機器、映像機器の販売リース及びレンタル等

主たる出資者及びその出資比率

矢嶋 洋介(100%)

 

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

② 掛谷 和俊
a.割当予定先の概要

氏名

掛谷 和俊

住所

東京都千代田区

職業の内容

主な勤務先の名称及び役職

医療法人社団荘和会 半蔵門胃腸クリニック 理事長・医院長

所在地

東京都千代田区麹町一丁目7番25号

事業の内容

医療法人

 

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

 

③ 木村 和弘
a.割当予定先の概要

氏名

木村 和弘

住所

島根県雲南市

職業の内容

主な勤務先の名称及び役職

株式会社ジェットシステム 代表取締役

所在地

島根県松江市平成町182番地7

事業の内容

ITソリューション事業

 

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

④ 福光 大輔
a.割当予定先の概要

氏名

福光 大輔

住所

大阪府大阪市西区

職業の内容

主な勤務先の名称及び役職

株式会社ジヤパンシルバーフリース 取締役

所在地

大阪府大阪市西区南堀江一丁目21番4号 JSビル

事業の内容

毛皮、レザー、布帛、ニット、ダウン、バックなどのOEM/ODM毛皮付属製造輸入卸

 

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

 

⑤ 赤木 清美
a.割当予定先の概要

氏名

赤木 清美

住所

兵庫県神戸市中央区

職業の内容

主な勤務先の名称及び役職

株式会社吉祥吉ホールディングス 代表取締役

所在地

兵庫県神戸市中央区栄町通一丁目2番1号建栄ビル

事業の内容

飲食店事業

 

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

(2) 割当予定先の選定理由

本新株式及び本新株予約権の割当予定先として株式会社第一ソフト(以下、「第一ソフト」といいます。)、掛谷 和俊氏、木村 和弘氏、福光 大輔氏、赤木 清美氏を選定した理由は、以下のとおりです。当社は、上記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載したとおり、新たな収益基盤を確立するための新業態への新規投資を目的に資金調達を検討してまいりました。そのような状況の中、当社の親会社であるシティクリエイションから過去の投資案件等で協業した資金調達のアドバイザーであるユーナ・アルテミスの代表である杉本氏を昨年秋ごろにご紹介を受け、過去に実施した上場会社の資金調達成功の実績等を考慮した上で当社が選定した資金調達のアドバイザーであるユーナ・アルテミスの代表である杉本氏と昨年の秋ごろから協議を重ね、杉本氏の人的ネットワーク及び過去の他の案件における資金調達での実績を活用し、当社の事業状況及び財務状況の現状と課題並びに今後の事業戦略についてご理解いただける投資家を模索し、複数の有力先と接触を重ねてまいりました。その協議の中で、当社の経営方針をご理解いただき、当社の新規事業及び既存事業への協力関係の模索ができる相手であること、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと及び当社の資金調達が確実に実施できる資金力があることを重視して、割当予定先として選定いたしました。各割当予定先の選定理由は下記のとおりです。

 

(第一ソフトを割当予定先として選定した理由)

割当予定先である第一ソフトは、カラオケ機器の販売及びレンタル・設置工事・メンテナンス並びにカラオケボックスの経営を行う企業です。代表である矢嶋洋介氏が1999年11年に設立しカラオケ機器の販売・設置工事、カラオケボックスの経営等を行い、業容を拡大されています。当社のアドバイザーである杉本氏より過去の杉本氏が行った複数の投資案件等により投資実績があり懇意にしている投資家として昨年ご紹介をいただき、代表者である矢嶋 洋介氏と、2025年1月に当社代表取締役社長 藤田 明久及び当社アドバイザーである杉本氏と面談及び交渉を複数回行い、当社の経営方針をご理解いただき、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないことを確認しており、また当社の今後の新規事業に対し助言等を含め、貢献していただけると判断し、面談及び複数回の協議後割当予定先に選定いたしました。

 

 

(掛谷 和俊氏を割当予定先として選定した理由)

割当予定先である掛谷 和俊氏は、日本内視鏡外科学会評議員を務める医学博士であり、2004年8月に医療法人社団荘和会を設立、2007年7月に医療法人社団荘和会 半蔵門胃腸クリニックを開設し、理事長・院長として医療法人社団荘和会の経営を行っております。当社のアドバイザーである杉本氏より過去の杉本氏が行った複数の投資案件等により投資実績があり懇意にしている投資家として昨年ご紹介をいただき、掛谷 和俊氏と2025年1月に当社代表取締役社長 藤田 明久及び当社アドバイザーである杉本氏と面談及び交渉を複数回行い、当社の経営方針をご理解いただき、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないことの内諾を受け、当社は割当予定先に相応しいと判断し、面談及び複数回の協議後割当予定先に選定いたしました。

 

(木村 和弘氏を割当予定先として選定した理由)

割当予定先である木村 和弘氏は、システム開発・ITソリューション事業や住宅関連事業を含め様々な事業の経営を行っております。当社のアドバイザーである杉本氏より過去の杉本氏が行った複数の投資案件等により投資実績があり懇意にしている投資家として昨年ご紹介をいただき、木村 和弘氏と2025年1月に当社代表取締役社長 藤田 明久及び当社アドバイザーである杉本氏と面談及び交渉を複数回行い、当社の経営方針をご理解いただき、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないことの内諾を受け、当社は割当予定先に相応しいと判断し、面談及び複数回の協議後割当予定先に選定いたしました。

 

(福光 大輔氏を割当予定先として選定した理由)

割当予定先である福光 大輔氏は、大阪を中心にアパレル事業及び不動産事業の経営を行っております。当社のアドバイザーである杉本氏より過去の杉本氏が行った複数の投資案件等により投資実績があり懇意にしている投資家として昨年ご紹介をいただき、福光 大輔氏と2025年1月に当社代表取締役社長 藤田 明久及び当社アドバイザーである杉本氏と面談及び交渉を複数回行い、当社の経営方針をご理解いただき、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないことの内諾を受け、当社は割当予定先に相応しいと判断し、面談及び複数回の協議後割当予定先に選定いたしました。

 

(赤木 清美氏を割当予定先として選定した理由)

割当予定先である赤木 清美氏は、大阪を中心に複数の飲食店を経営しており、当社親会社のシティクリエイションが、昨年春頃に知人の紹介にて知り合い、シティクリエイションの子会社である株式会社DEITAの飲食コンサルティング事業での飲食事業に関連した新規事業を検討及び協議しているなかで、飲食店経営者として当社との親和性があると昨年末頃にご紹介をいただき、 赤木 清美氏と2025年1月に当社代表取締役社長 藤田 明久と面談及び交渉を複数回行い、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないことの内諾を受け、当社は割当予定先に相応しいと判断し、面談及び複数回の協議後割当予定先に選定いたしました。

 

(3) 割り当てようとする株式の数

本新株式の総数は210,000株、本新株予約権の目的である株式の総数は1,170,000株であり、これらを合計した場合の総数は1,380,000株です。

本新株式は、第一ソフトに60,000株、掛谷 和俊氏に60,000株、木村 和弘氏に60,000株、福光大輔氏に30,000株、それぞれ割り当てます。

本新株予約権は、第一ソフトに300個(300,000株)、掛谷 和俊氏に300個(300,000株)、木村 和弘氏に300個(300,000株)、福光 大輔氏に150個(150,000株)、赤木 清美氏に120個(120,000株)、それぞれ割り当てます。

 

 

(4) 株券等の保有方針

割当予定先である第一ソフトの代表取締役 矢嶋 洋介氏、掛谷 和俊氏、木村 和弘氏、福光 大輔氏、赤木 清美氏より、将来株式の売却により利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない旨、さらに、将来当社株式を売却する場合には、当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら実施する旨の意向を当社代表取締役社長 藤田 明久との面談時に口頭にて表明していただいており、当社と割当予定先との間の割当契約には、本新株式及び本新株予約権の保有方針が純投資の目的である旨、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がない旨及び将来売却の際には、可能な限り市場動向を勘案しながら当社普通株式を売却していく旨の意向を表明し、その真実かつ正確であることを割当予定先が保証する旨を定めることを割当契約締結にて予定しております。

なお、当社は各割当予定先から、払込期日から2年以内に本資金調達により取得した本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けたものの氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由及び譲渡の方法等所定の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に対し書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることについて、確約書を取得する予定です。

 

(5) 払込みに要する資金等の状況

当社と割当予定先との間の割当契約において、払込期日に払込価額を全額払い込むことを法的責任(割当契約に基づく割当先の義務に違反があった場合、かかる違反に基づき相当因果関係の範囲内で発行会社に生じた損害等を、当社の請求により当社に対して補償する。)として義務付けることを予定しております。

第一ソフトの本新株式及び本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、第一ソフトより第一ソフトの2025年1月7日現在の預金口座の通帳の写し並びに2023年12月期決算書の写しをそれぞれ入手し、預金残高が本新株式及び本新株予約権の払込金額及び新株予約権の権利行使金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認するとともに、本新株式及び本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を1月末日に入手しております。

掛谷 和俊氏の本新株式及び本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、掛谷 和俊氏の2025年1月25日の預金口座の写しを入手し、預金残高が本新株式及び本新株予約権の払込金額及び新株予約権の権利行使金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認するとともに、本新株式及び本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を1月末日に入手しております。

木村 和弘氏の本新株式及び本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、木村 和弘氏の2025年1月23日の預金取引明細の写し及び残高証明を入手し、預金残高が本新株式及び本新株予約権の払込金額及び新株予約権の権利行使金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認するとともに、本新株式及び本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を1月末日に入手しております。

福光 大輔氏の本新株式及び本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、福光 大輔氏の2025年1月中旬の預金口座の通帳の写しを入手し、預金残高が本新株式及び本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認するとともに、本新株式及び本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を1月末日に入手しております。

赤木 清美氏の本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、赤木 清美氏の2025年1月中旬の証券口座の写しを入手し、資金残高及び保有資産が本新株予約権の払込金額及び新株予約権の権利行使金額を上回っていること及び新株予約権の行使の際には保有株式を売却し充当することを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認するとともに、本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を1月末日に入手しております。

 

 

(6) 割当予定先の実態

1.当社は割当予定先及び資金調達アドバイザー(ユーナ・アルテミス杉本氏)、割当予定先の役員、主要株主及び割当予定先に関連する法人が反社会的勢力の影響を受けている事実及び犯罪歴や捜査対象となっている事実は確認されなかったことを当事者へのヒアリング、過去の新聞記事、WEB等のメディア掲載情報の検索等により確認いたしております。また、上記とは別に、割当予定先各社(第一ソフト、掛谷 和俊氏、木村 和弘氏、福光 大輔氏、赤木 清美氏)及び資金調達アドバイザー及び割当予定先の役員、主要株主が反社会的勢力の影響を受けているか否かについて、当社から第三者の信用調査機関であるレストルジャパン21株式会社(東京都千代田区岩本町1丁目6番7号 代表取締役 野畑 研二郎)に調査を依頼いたしました。その結果、割当予定先及び資金調達アドバイザー及び割当予定先の役員、主要株主のいずれについても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報及び違法行為に関わりを示す事項がない旨の調査報告書を受領しております。さらに、当社は、割当予定先との間で締結する本割当契約において、割当予定先から、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明保証を割当契約書において受ける予定です。

2.当社は、割当予定先各社から、割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該割当予定先及び当該割当予定先の主要株主が、暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者(以下、「暴力団等」という。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該割当予定先及び当該割当予定先の主要株主が資金提供その他行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該割当予定先の主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実がない旨の確認書を受領しております。

3.上記1.及び2.を踏まえ、当社としては、割当予定先、割当予定先の役員又は割当予定先の主要株主が暴力団等である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、割当予定先の役員又は割当予定先の主要株主が資金提供その他行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、割当予定先の役員又は割当予定先の主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実がないと判断しており、当社は、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

本新株式の譲渡については、該当事項はありません。

本新株予約権の譲渡については、本新株予約権割当契約により当社取締役会の承認を要します。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりが無いことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本新株予約権割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継させることを条件に承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

① 本新株式

本新株式の発行価額は、割当予定先と協議の結果、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2025年2月26日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値から7.19%ディスカウントである310円となります。

なお、本新株式の発行価額の当該直前営業日までの1ヶ月間の終値平均344円に対するディスカウント率は9.88%、当該直前営業日までの3ヶ月間の終値平均330円に対するディスカウント率は6.06%、当該直前営業日までの6ヶ月間の終値平均334円に対するディスカウント率は7.19%となっております。取締役会決議日の前営業日における終値を採用することといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で決定いたしました。

 

また、発行価額を7.19%ディスカウントした理由としましては、当社の株価動向、当社の資金需要、既存株主の皆様に与える影響等を考慮した上で、割当予定先と協議、交渉した結果、時価より7.19%ディスカウントした価額での発行が適切であるとの結論に至り、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日である2025年2月26日における株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である334円の92.81%の金額である310円といたしました。

当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日制定)に準拠しているものと考え、割当予定先と十分に協議の上決定いたしました。なお、当該発行価額につきましては、「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日 日本証券業協会)の原則に準拠したものでもあり、会社法第199条第3項に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分な討議、検討を行った結果、割当予定先に特に有利でなく、本新株式の発行は有利発行には該当せず適法であるとの判断のもと、出席取締役全員の賛成により、本新株式の発行につき決議いたしました。

また、当社監査役3名(うち社外監査役2名)で構成される当社監査役会から、当社の株価の推移、市場全体の環境、事業状況等を勘案しても、当該発行価額が、割当予定先に特に有利でなく、本新株式の発行は有利発行には該当せず適法である旨の意見をいただいております。

 

② 本新株予約権

当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社の親会社であるシティクリエイションから、過去の投資案件において、公正価値の評価を行い、また公正価値の評価実績が複数あるということでご紹介を受けた第三者評価機関である株式会社opLabo(東京都中央区銀座6-13-16 代表取締役 上田 智宏)(以下、「opLabo」といいます。)に対して、公正性を期すため本新株予約権の発行価額の算定を依頼しております。opLaboは、本新株予約権の発行価額の算定に際し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定し、当社は、当該算定結果の記載された算定結果報告書を取得しております。

この算定においては、当社取締役会が本新株予約権の発行を決議した決議日の直前営業日である2025年2月26日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社株価の終値334円、ボラティリティ55.32%、普通株配当0円、リスクフリーレート0.864%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額334円/株、行使期間3年)をもとに公正価値を算定しております。当社は、当該算定結果の記載された算定結果報告書を取得しており、その算定結果報告書における、opLaboによる本新株予約権1個当たりの公正価値評価額は3,730円です。当社はその結果を受けて、発行価額は公正価値評価額を上回る金額である1個当たり3,750円と決定いたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の株価動向、当社の資金需要、既存株主の皆様に与える影響等を考慮したうえで、割当予定先と協議、交渉した結果、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2025年2月26日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である334円となります。

なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの1ヶ月間の終値平均344円に対するディスカウント率は2.91%、当該直前営業日までの3ヶ月間の終値平均330円に対するプレミアム率は1.21%、当該直前営業日までの6ヶ月間の終値平均334円と同額となっております。当社取締役会といたしましては、本新株予約権の発行条件につき十分に討議、検討を行った結果、上記算定根拠を含めて割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず適法であるとの判断のもと、出席取締役全員の賛成により決議いたしました。

また、当社監査役3名(うち社外監査役2名)で構成される当社監査役会より、当社の株価の推移、市場全体の環境、事業状況等を勘案しても、当該発行価額が上記算定根拠を含めて割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず適法である旨の意見をいただいております。

 

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化が合理的であると判断した根拠

本新株式及び本新株予約権の発行による希薄化率は、2025年2月26日現在の当社発行済株式総数5,670,000株に対し24.34%(2025年2月26日現在の当社議決権個数56,681個に対しては24.35%)の希薄化率となります。

しかしながら、本新株式及び本新株予約権により調達した資金を、新たな収益基盤を確立するための新業態への新規投資に充当し、収益性の向上による業績向上及び財務体質の強化を行うことが、当社の中長期的な企業価値・株式価値の向上につながり、その結果、既存株主の皆様の利益に資することから、発行数量及び希薄化の根拠においても合理性があるものと判断しております。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数

に対する所

有議決権数

の割合

割当後の

所有株式数(株)

割当後の総

議決権数に

対する所有

議決権数の

割合

株式会社シティクリエイションホールディングス

東京都板橋区中丸町11-2

3,265,900

57.62%

3,265,900

46.34%

株式会社第一ソフト

東京都練馬区豊玉北六丁目5番11号DSビル

360,000

5.11%

掛谷 和俊

東京都千代田区

360,000

5.11%

木村 和弘

島根県雲南市

360,000

5.11%

堀井 克美

茨城県水戸市

281,200

4.96%

281,200

3.99%

福光 大輔

大阪府大阪市西区

180,000

2.55%

赤木清美

兵庫県神戸市中央区

120,000

1.70%

ホリイフード従業員持株会

茨城県水戸市城南三丁目10番17号

88,200

1.56%

88,200

1.25%

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

85,300

1.50%

85,300

1.21%

林 喜代志

茨城県水戸市

80,000

1.41%

80,000

1.14%

3,800,600

67.05%

5,180,600

73.51%

 

(注) 1.上記の割合は自己株式を除き、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

2.割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年9月30日時点の株主名簿を基準としております。

3.割当後の所有株式数は、本新株式及び本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数の合計となります。

4.割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合の算出にあたっては、割当後の所有株式数に係る議決権の数を2024年9月30日現在の総議決権数に本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。

5.本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

1.事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」の第42期有価証券報告書及び半期報告書(第43期中間)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2025年2月27日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日において変更の必要はないものと判断しております。

 

 

2.臨時報告書の提出について

記「第四部 組込情報」い掲げた有価証券報告書(第42期 2024年6月27日提出)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年2月27日)現在までに、以下の臨時報告書を提出しております。

 

(2024年6月28日提出 臨時報告書)

1 提出理由

当社は、2024年6月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年6月27日

 

(2) 決議事項の内容

議案 取締役4名選任の件

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成(反対)割合
(%)

議案

取締役4名選任の件

 

 

 

(注)

 

 

藤田 明久

36,082

656

可決

95.71

大貫 春樹

36,482

256

可決

96.77

根本 央紀

36,080

658

可決

95.71

四ツ倉宏幸

36,957

256

可決

98.03

 

(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

(2024年8月9日提出 臨時報告書) 

1 提出理由

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1) 当該事象の発生年月

2024年8月9日

 

(2) 当該事象の内容

当社は、新たに閉鎖を決定した店舗に対し、閉鎖に伴い発生が見込まれる損失額を特別損失に計上いたしました。

 

(3) 当該事象の損益に与える影響額

2025年3月期第1四半期連結累計期間において、26百万円を特別損失として計上いたしました。

 

(2024年8月30日提出 臨時報告書)

1 提出理由

株式会社シティクリエイションホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)が、2024年7月18日から2024年8月29日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

(新たに親会社となるもの)

名称

株式会社シティクリエイションホールディングス

住所

東京都板橋区中丸町11番2号ワコーレ要町ビル8階

代表者の氏名

代表取締役 高鍬 仁一

資本金の額

8,400万円

事業の内容

個人や法人に自社製品やシステム、プラットフォーム、ツールなどのサービスを販売、提供したい企業、団体のマーケティング支援業務や営業代行業務、自社サービスの販売、提供並びにコーポレートベンチャーキャピタル業務

 

 

(親会社でなくなるもの)

名称

株式会社OUNH

住所

東京都新宿区新宿二丁目16番6号

代表者の氏名

代表取締役 木村 寛則

資本金の額

5,000万円

事業の内容

飲食業

 

 

 

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

(株式会社シティクリエイションホールディングス)

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

20個

0.04%

異動後

32,659個

57.60%

 

 

(株式会社OUNH)

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

29,768個

52.51%

異動後

―個

―%

 

(注) 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年6月27日に提出した第42期有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された2024年3月31日現在の当社の発行済株式総数(5,670,000株)から、当社有価証券報告書に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数(439株)を控除した株式数(5,669,561株)に係る議決権の数(56,695個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 

(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由

当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式3,263,900株の応募があり、買付予定数の下限(2,976,800株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年9月5日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合は50%を超えることになるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。

また、本公開買付けにおいて、当社の親会社の株式会社OUNHは、その所有する当社株式(2,976,800株)の全てについて本公開買付けに応募したため、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年9月5日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の親会社に該当しないことになります。

 

② 異動の年月日

2024年9月5日(本公開買付けの決済の開始日)

 

2.主要株主の異動

(1) 当該異動に係る主要株主の名称

(新たに主要株主となるもの)

株式会社シティクリエイションホールディングス

 

(主要株主でなくなるもの)

株式会社OUNH

 

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

上記1.(2)に記載のとおりです。

 

(3) 当該異動の年月日

2024年9月5日(本公開買付けの決済の開始日)

 

 

(4) その他の事項

本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額         100,000千円

発行済株式総数  普通株式 5,670,000株

 

(2024年12月19日提出 臨時報告書)

1 提出理由

当社は、2024年12月18日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1) 臨時株主総会が開催された年月日

2024年12月18日

 

(2) 決議事項の内容

議案 取締役1名選任の件

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成(反対)割合
(%)

議案
取締役1名選任の件

 

 

 

 

(注)

 

 

高鍬 仁一

39,135

441

可決

96.65

 

(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 臨時株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第42期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年6月27日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第43期中)

自 2024年4月1日

至 2024年9月30日

2024年11月14日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。