第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,200,000

19,200,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,400,000

7,400,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

7,400,000

7,400,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2020年6月23日

(注)1

7,400,000

1,986,000

△582,081

1,130,452

2022年7月25日

(注)2

7,400,000

△1,886,000

100,000

1,130,452

(注)1.資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

2.2022年6月21日開催の定時株主総会決議に基づき、2022年7月25日付で減資の効力が発生し、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が1,886,000千円(減資割合95.0%)減少しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

1

4

30

7

7

5,539

5,588

所有株式数(単元)

2,036

19

45,823

23

11

26,071

73,983

1,700

所有株式数の割合(%)

2.75

0.03

61.94

0.03

0.01

35.24

100.00

(注)自己株式116,606株は、「個人その他」に1,166単元及び「単元未満株式の状況」に6株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱トーハン

東京都新宿区東五軒町6番24号

2,658,000

36.49

㈲日和エステート

名古屋市千種区日和町5丁目35番地

1,705,800

23.42

加藤 和裕

名古屋市千種区

704,100

9.66

三洋堂ホールディングス取引先持株会

名古屋市瑞穂区新開町18番22号

240,300

3.29

豊田信用金庫

豊田市元城町1丁目48番地

203,600

2.79

三洋堂ホールディングス従業員持株会

名古屋市瑞穂区新開町18番22号

94,832

1.30

加藤憲ホールディングス㈱

名古屋市中区上前津1丁目4番10号

70,000

0.96

朝倉 潤真

愛知県日進市

67,000

0.91

㈱ゲオホールディングス

名古屋市中区富士見町8番8号

60,000

0.82

加藤 正康

名古屋市千種区

36,800

0.50

5,840,432

80.18

(注)1.加藤和裕及び加藤正康は、上記以外に三洋堂ホールディングス役員持株会における持分としてそれぞれ31株、179株を保有しております。

2.株式会社トーハン、加藤憲ホールディングス株式会社、及び株式会社ゲオホールディングスは、上記以外に三洋堂ホールディングス取引先持株会における持分としてそれぞれ43,985株、27,769株及び19,136株を保有しております。

3.上記のほか、自己株式が116,606株あります。

4.前事業年度末において主要株主であった加藤和裕は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。なお、2023年8月21日付で臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

116,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,281,700

72,817

単元未満株式

普通株式

1,700

発行済株式総数

 

7,400,000

総株主の議決権

 

72,817

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の

氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱三洋堂ホールディングス

名古屋市瑞穂区

新開町18番22号

116,600

116,600

1.57

116,600

116,600

1.57

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

116,606

116,606

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社グループは、長期的な事業の拡大と経営基盤の確立を目指すため、キャッシュ・フローを重視したローコスト経営を推進し収益力の向上に努めるとともに、今後の事業展開に備えて財務体質の強化を図りながら、株主の皆様への利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当等の決定機関は、中間配当、期末配当とも取締役会であります。

当連結会計年度の配当につきましては、当期純損失となったこと、トレーディングカードや駿河屋、プラモデルなどの成長商材・フォーマットが既存部門の減収をカバーし当社グループ全体の増収に転ずる所まで至っていないため、成長事業拡大のための資金確保が長期的な株主利益に繋がるとの判断から、無配を継続させていただきます。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開のための設備投資等に活用してまいります。

また、次期の配当につきましても、同様の理由から中間、期末とも無配とさせていただく予定です。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的に企業価値を向上させていくため、経営の効率性を高め、経営の意思決定と業務遂行が適切に行われるよう、監査役会制度及び執行役員制度を採用のもと、経営監督機能の強化と法令遵守(コンプライアンス)体制の充実をはかることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていく所存であります。同時に社会における企業の責務を認識し、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応に努めるとともに、顧客・取引先・従業員をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働にも努めてまいります。

 

② 企業統治の体制

イ.概要と当該体制の採用理由

当社は、経営の効率性と健全性を高めるため、監査役制度及び執行役員制度を採用しております。設置する機関としては、取締役会、監査役会、執行役員会、任意の指名報酬委員会、サステナビリティ委員会であります。また、本書提出日において社外取締役3名と社外監査役2名を選任しております。当社の企業統治の体制は以下のとおりであり、現行の体制は、業務執行機能と監督・監査機能をバランスよく発揮できる体制であると考えております。

 

ロ.取締役・取締役会

当社の取締役の員数は現在7名で、内3名は社外から選任しております。取締役会は、原則として毎月1回定例取締役会が開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営上の重要事項の意思決定及び各取締役間の意思疎通を図り、職務遂行の効率化を確保しております。一方で社内取締役と異なる客観的視点を経営に活用するため、独立役員である社外取締役を選任しております。

取締役会は、代表取締役社長 加藤和裕、取締役副社長 亀割卓、取締役 伊藤勇、取締役 加藤正康、社外取締役 杉本香織、社外取締役 下和田静香、社外取締役 沓友紀子の7名で構成されており、代表取締役社長の加藤和裕が議長を務めております。なお、取締役の任期については1年としております。

 

ハ.任意の指名報酬委員会

当社では、取締役の指名及び報酬の決定にあたり、公正かつ透明性を確保するため、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、指名報酬委員は3名以上とし、その過半数は社外取締役としております。指名報酬委員会の委員長は取締役会の決議により独立社外取締役から選任しております。

指名報酬委員会は、社外取締役 杉本香織、社外取締役 下和田静香、代表取締役社長 加藤和裕の3名で構成されており、社外取締役の杉本香織が委員長を務めております。

 

ニ.サステナビリティ委員会

当社では、持続可能な社会実現への貢献及び中長期的な企業価値の向上を目的とし、2024年6月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ委員は3名以上とし、委員長及び委員は取締役会の決議によって選任しております。

サステナビリティ委員会は、取締役副社長 亀割卓、取締役 伊藤勇、社外取締役 沓友紀子の3名で構成されており、取締役副社長 亀割卓が委員長を務めております。また、原則年1回以上開催するほか、必要に応じて随時開催します。

 

 

ホ.執行役員・執行役員会

当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役会を「経営の基本方針と戦略の決定及び業務執行の監督機関」と位置付け、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任にあたっています。また、定例執行役員会が、原則として毎週1回開催されるほか、必要に応じて臨時執行役員会が開催されます。

執行役員会は、最高経営責任者兼最高執行役員 加藤和裕、上席執行役員 亀割卓、執行役員 伊藤勇、執行役員 溝口正弘、執行役員 小池健太郎、執行役員 望月康生、執行役員 加藤正康、執行役員 山本由孝の8名で構成されており、最高経営責任者兼最高執行役員 加藤和裕が議長を務めております。なお、執行役員の任期については1年としております。

 

ヘ.監査役・監査役会

当社は監査役制度を採用しております。監査役の員数は3名で、内2名は社外から選任しております。監査役会は、原則として毎月1回開催され、必要に応じて臨時監査役会が開催されます。各監査役は取締役会に参加しており、客観的な立場から取締役の業務執行状況について常時把握、監査できる体制となっております。各監査役は、「コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関」であるとの認識の下、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

監査役会は、常勤監査役 福田修一、社外監査役 田中由香、社外監査役 渡邉由美子の3名で構成されており、常勤監査役 福田修一が議長を務めております。

 

ト.外部機関

当社は、会計監査人として、三優監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法監査及び会社法監査を受けており、各種法令や会計規則などの導入・改正に際しては、適時有用な情報を得ております。

なお、会計監査人と当社の間には、特別の利害関係はありません。

また、法律及び法令遵守に関する諸問題に関しては、顧問契約を結んだ弁護士から随時アドバイスを受けられる体制にしております。

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チ.企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

当社及び当社子会社では、内部統制システムを、業務が適正かつ効果的に遂行されるために、社内に構築され、運用されるプロセスと認識しております。また、目的は業務の効率化、財務報告の信頼性の確保、コンプライアンスの確保、資産の保全であります。

当社の内部統制システムとしては、経営監督機関として、株主総会により選任された取締役で構成する取締役会があり、経営、業績に重要な影響を及ぼす事項について、審議・決議する体制を構築しております。

また、社外監査役2名を含む監査役が、取締役会に出席して経営を監視するとともに、定期的に各部門の監査を行っております。

これらの機関が、業務執行機関である、執行役員を含む業務執行各部門の経営監督を実施しております。

業務執行機関では、執行役員制度の導入により、意思決定のスピードアップと責任の明確化を図っております。また、社内の指揮・命令系統を整備するとともに、内部牽制によるコントロールを実施しております。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスクについては、執行役員会で議論及び検討しております。リスク管理規程によりリスクを識別し、当該リスクへの対応方法を定めております。検討したリスク対応策のうち、重要なものについては、取締役会へ報告し、承認を得ております。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制として、当社は、子会社に対しては独立性を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき、子会社から当社への定期的な報告と重要事項についての当社と子会社との協議・決裁を通して適切な経営管理を行っております。

当社の監査役は、会計監査人及び内部監査室と密接に連携するとともに、子会社に対して監査を行うことによって業務の適正を確保しております。また、当社の内部監査室は、子会社に対して内部監査を行い、子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保しております。

 

リ.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ヌ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社各社の取締役、監査役及び当社の執行役員であり、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者が株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟等により負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

役員等賠償責任保険契約の契約期間は、2023年7月27日から1年間であり、当該期間満了前に取締役会の決議の上、同様の内容で更新する予定です。

 

ル.取締役の定数

当社の取締役は9名以内にする旨定款に定めております。

 

ヲ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

ワ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。また、当社は期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

b.自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第1項第1号の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

 

カ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ヨ.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

加 藤 和 裕

13回

13回

亀 割  卓

13回

13回

伊 藤  勇

13回

13回

加 藤 正 康

13回

13回

杉 本 香 織

13回

11回

下和田 静香

13回

11回

沓  友紀子

9回

9回

藤 﨑  恵

4回

4回

(注)1.沓友紀子氏は2023年6月に就任しております。

2.藤﨑恵氏は2023年6月に退任しております。

 

取締役会に付議された主な議案としては、3カ年経営計画、長期借入金調達、全社活動方針、決算開示、就業規則等の改訂、役員報酬の改訂、内部統制基本計画策定、組織改組や重要な使用人の選任等であり、妥当性等について審議の上承認をしており、以下の事項についても検討しております。

1.新規事業の進捗や取組みに関して

2.月次の業績の進捗や資金繰りの状況について

3.有価証券の保有目的について

4.取締役会の実効性評価について

5.サステナビリティに関する事項について

6.社外役員の各会社での取り組み事例について

 

タ.任意の報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意の報酬委員会を1回開催しております。報酬委員の出席状況については、3名全員が2023年5月開催の報酬委員会に出席しております。

報酬委員会は、社外取締役 杉本香織、社外取締役 下和田静香、代表取締役社長 加藤和裕の3名で構成されており、社外取締役の杉本香織が委員長を務めております。そのため、透明性と客観性を高めるとともに継続的なモニタリング実施を通じて、役員報酬の公正性を担保できると考えております。

 

具体的な検討内容は以下のとおりです。

1.業績連動報酬である執行役員の個人別格付け及び執行役員報酬個人別金額について

2.取締役固定報酬の個人別金額改訂について

3.監査役報酬の個人別金額の監査役会提案について

4.執行役員報酬の連結総額について

5.役員報酬の連結総額について

 

レ.任意の指名報酬委員会の活動状況

2024年2月の取締役会において、任意の報酬委員会を任意の指名報酬委員会に改組しており、当事業年度については指名報酬委員会を開催しておりませんが、2024年4月以降、活動を開始しております。

指名報酬委員会は、社外取締役 杉本香織、社外取締役 下和田静香、代表取締役社長 加藤和裕の3名で構成されており、社外取締役の杉本香織が委員長を務めております。そのため、改組以前より透明性と客観性を向上させることにより、役員の指名及び報酬の公正性を担保できると考えております。

 

具体的な検討内容は以下のとおりです。

1.取締役の選任・解任(株主総会決議事項)について

2.代表取締役の選任・解職について

3.役付取締役の選任・解職について

4.取締役会の構成に関する事項について

5.業績連動報酬である執行役員の個人別格付け及び執行役員報酬個人別金額について

6.取締役固定報酬の個人別金額改訂について

7.監査役報酬の個人別金額の監査役会提案について

8.執行役員報酬の連結総額について

9.役員報酬の連結総額について

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性    5名  女性    5名  (役員のうち女性の比率  50.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

最高経営責任者兼最高執行役員

加藤 和裕

1960年7月17日

1983年3月

当社取締役

1983年4月

当社監査役

㈱ビジネスコンサルタント入社

1984年4月

㈱杁中三洋堂入社

1987年3月

当社取締役

1987年11月

㈲三洋堂食品(現㈲日和エステート)設立、同社代表取締役社長(現任)

1996年1月

当社常務取締役

1996年10月

当社代表取締役副社長

2000年7月

当社代表取締役社長(現任)

2011年6月

当社最高経営責任者兼最高執行役員(現任)

2011年12月

㈱三洋堂プログレ代表取締役社長

2012年4月

㈱三洋堂書店代表取締役社長(現任)

2019年4月

㈱三洋堂プログレ取締役(現任)

 

(注)5

704

取締役副社長

上席執行役員

亀割 卓

1966年3月2日

1990年4月

東京出版販売㈱(現㈱トーハン)入社

2003年4月

同社対策推進グループマネジャー

2003年11月

当社社外監査役

2010年10月

㈱トーハン取引部マネジャー

2012年6月

同社取引部長

2016年6月

同社監査室長

2017年4月

当社総務部次長

2017年6月

当社取締役上席執行役員総務部長

2018年6月

当社常務取締役上席執行役員総務部長

2019年6月

当社取締役副社長上席執行役員総務部長

2019年10月

当社取締役副社長上席執行役員管理本部長兼総務部長

2020年4月

当社取締役副社長上席執行役員(現任)

 

(注)5

取締役

執行役員経営企画室長

伊藤 勇

1964年8月13日

1988年2月

当社入社

2007年6月

当社取締役執行役員店舗運営部長

2008年8月

当社取締役執行役員レンタル事業部長

2010年6月

当社取締役執行役員店舗運営部長

2011年3月

当社取締役執行役員AV商品部長

2011年12月

当社取締役執行役員人事部長

2013年3月

当社取締役執行役員人事総務部長

 

㈱三洋堂プログレ取締役

2017年1月

当社取締役執行役員総務部長

2017年6月

当社取締役執行役員経営企画室長

2020年4月

当社取締役執行役員人事総務部長

2022年6月

当社取締役執行役員経営企画室長(現任)

 

(注)5

16

取締役

執行役員業態開発室長

加藤 正康

1991年4月14日

2014年4月

㈱愛知銀行入行

2017年12月

当社入社

2017年12月

㈲日和エステート取締役(現任)

2018年1月

当社経営企画室

2018年6月

当社開発部開発グループ専門職

2019年4月

㈱三洋堂プログレ代表取締役社長(現任)

2019年5月

当社経営企画室専門職

2019年6月

当社愛知ロジスティクスセンター専門職

2019年6月

当社取締役

2020年1月

当社取締役人事部付専門職

2020年6月

㈱三洋堂書店監査役

2022年3月

当社取締役業態開発室長

2022年6月

当社取締役執行役員業態開発室長(現任)

2023年6月

三洋堂書店取締役

2024年4月

三洋堂書店取締役新規事業部長(現任)

 

(注)5

36

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

杉本 香織

1973年4月6日

1997年12月

㈱OK給食(現オーケーズデリカ㈱)入社

2004年4月

同社常務取締役

2013年4月

同社専務取締役

2015年4月

同社代表取締役専務

 

㈱菜友代表取締役(現任)

2015年11月

オーケーズデリカ㈱代表取締役社長(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

2021年6月

㈱コスモミート代表取締役(現任)

 

(注)5

取締役

下和田 静香

1988年11月17日

2008年7月

㈱Twinkle代表取締役

2014年8月

㈱T4Uネットワークス名古屋支社長

2015年7月

㈱REBIUS(現COCOAS)代表取締役(現任)

2021年6月

当社取締役(現任)

 

(注)5

取締役

沓 友紀子

1979年12月12日

2002年4月

㈱トーハン入社

2015年4月

同社経営戦略部アシスタントマネジャー

2021年10月

同社グループ書店事業部マネジャー

2023年4月

同社書店事業本部マネジャー(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

 

(注)5

常勤監査役

福田 修一

1966年1月13日

1989年3月

当社入社

1994年11月

当社みのかも店長

2010年4月

当社AV商品部長

2012年6月

当社岐阜エリアマネジャー

2022年8月

当社神戸クック・ワールドビュッフェパリオシティ福井店 専門職

2023年6月

当社監査役(現任)

 

(注)6

0

監査役

田中 由香

1979年9月4日

2009年12月

弁護士登録(愛知県弁護士会)

2009年12月

すずらん法律会計事務所入所

2015年4月

京都大学大学院法学研究科非常勤講師

2016年5月

テミス綜合法律事務所(現弁護士法人テミス綜合法律事務所)入所(現任)

2022年6月

当社監査役(現任)

 

(注)7

監査役

渡邉 由美子

1977年11月19日

2000年4月

㈱トーハン入社

2012年4月

同社大阪支店アシスタントマネジャー

2021年4月

同社近畿支社(現東海近畿支社)マネジャー

2022年6月

当社監査役(現任)

2024年4月

㈱トーハン営業統括部マネジャー(現任)

 

(注)7

757

(注)1.取締役杉本香織、下和田静香及び沓友紀子は、社外取締役であります。

2.監査役田中由香及び渡邉由美子は、社外監査役であります。

3.監査役田中由香の戸籍上の氏名は小林由香であります。

4.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は8名で、加藤和裕、亀割卓、伊藤勇、溝口正弘、小池健太郎、望月康生、加藤正康、山本由孝で構成されております。

5.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

6.2023年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.2022年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8.取締役加藤正康は、代表取締役加藤和裕の長男であります。

9.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

林  正樹

1949年5月31日生

 

1973年4月

ブリヂストンタイヤ㈱(現㈱ブリヂストン)入社

1977年12月

扶桑監査法人入所

1981年8月

公認会計士登録

1982年9月

林会計事務所入所

1998年1月

林会計事務所代表

2001年7月

当社顧問税理士

2022年10月

税理士法人タイム設立

 

代表社員就任(現任)

 

包原 由華

1967年7月6日生

 

1991年2月

当社入社

2004年7月

当社各務原店長

2006年4月

当社店舗運営部西濃エリアマネジャー

2010年4月

当社総務部経理グループ専門職

2019年9月

当社総務部経理グループマネジャー

2020年4月

当社人事総務部経理グループマネジャー

2022年6月

当社管理部経理グループマネジャー(現任)

 

2

(注)補欠監査役の任期について、林正樹は、2024年6月25日選任後4年後の定時株主総会開始の時まで、包原由華は、2022年6月21日選任後4年後の定時株主総会開始の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は現在3名であり、社外監査役は2名であります。

社外取締役杉本香織氏は、企業経営者としての経験と知識、特に消費者動向に関する高い見識を活かし、独立した立場から、経営全般への監督と有効な助言をいただきたいため、選任させていただいております。なお、同氏と当社との間には、役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役下和田静香氏は、企業経営者としての経験と知識、特に教育事業に関する高い見識を活かし、独立した立場から、経営全般への監督と有効な助言をいただきたいため、選任させていただいております。なお、同氏と当社との間には、役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役沓友紀子氏は、当社の筆頭株主であり、特定関係事業者である株式会社トーハンの書店事業本部に所属しております。また、株式会社トーハンと2018年8月に締結した資本業務提携契約に基づき、特に業界事情に通じていることから、その知識と経験を活かし、独立した立場から、経営全般への監督と有効な助言をいただきたいため、会社経営に関与した経験はありませんが、選任させていただいております。なお、当社と株式会社トーハンとの間には人的関係及び資本関係があります。

社外監査役田中由香氏は、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を、当社のコンプライアンスと企業統治の健全な発展に関する監査体制の強化に活かしていただきたいため、会社経営に関与した経験はありませんが、選任させていただいております。なお、同氏と当社との間には、役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役渡邉由美子氏は、当社の筆頭株主であり、特定関係事業者である株式会社トーハンの営業統括部に所属し、特に業界事情に通じていることから、その知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため、会社経営に関与した経験はありませんが、選任させていただいております。なお、当社と株式会社トーハンとの間には人的関係及び資本関係があります。

当社は、社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割について、社外からの視点及び専門性に基づく見識から監督・監視機能が重要であると考えております。社外取締役及び社外監査役の選任に関しては、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。また、当社は、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等を参考にして独立性に関する基準として「独立社外役員の独立性判断基準」を定めております。なお、杉本香織氏、下和田静香氏及び田中由香氏については、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届出書を提出しております。

コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的で独立した立場からの経営監視の機能が重要と考えていることから、現在選任している社外取締役3名及び社外監査役2名による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っていると考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役と内部監査部門、監査役や会計監査人との相互連携については、内部監査の監査結果及び会計監査の計画並びに監査結果を取締役会に報告を行い、適時意見交換を実施しております。

また、社外監査役については、総務担当部門がその補助を担当し、内部監査部門である内部監査室と適時に意見交換、情報交換を行える体制をとっているほか、監査結果を監査役が出席する取締役会に報告を行うことで監査の実効性を高めております。なお、会計監査人との連携については、定期的な報告会を設け、監査の計画及び結果の報告並びに意見交換、情報交換を実施しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ.監査役会の開催頻度、個々の監査役の出席状況

当社は、監査役会設置会社で、常勤監査役1名、非常勤監査役(社外監査役)2名、計3名にて構成されております。監査役会の開催は、原則として月1回開催しており、その他臨時の開催もあります。

監査役監査は、常勤監査役を中心に監査方針に基づき実態調査を行い、監査を実施しております。監査役は取締役会に出席し、客観的立場から取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。

また、監査役は、会計監査人から監査計画及び監査結果等について説明、報告を受けております。

当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

役職名

開催回数

出席回数

福 田 修 一

常勤監査役

9回

9回

佐々木 信 生

常勤監査役

4回

4回

田 中 由 香

社外監査役(非常勤)

13回

13回

渡 邉 由美子

社外監査役(非常勤)

13回

13回

(注)1.監査役会の平均所要時間は30分から45分程度であります。

2.福田修一氏は、2023年6月に就任しております。

3.佐々木信生氏は、2023年6月に退任しております。

 

ロ.監査役会における具体的な検討内容

監査役会に付議された議案数は12件であります。主な議案としては、会計監査人の再任同意、会計監査人の監査報酬の同意、監査役の選任同意、監査役報酬、監査報告書の承認、監査役監査の方針と計画、株主総会の議案、招集書類等であり、妥当性等について審議の上承認をしており、以下の事項についても検討しております。

1.内部統制システムの整備・運用状況

2.重点監査項目(関連当事者との取引)

3.会計監査人の監査の相当性

4.監査上の主要な検討事項(KAM)

5.競業取引・利益相反取引

6.不祥事等への対応

7.サステナビリティ課題への対応状況

 

ハ.常勤監査役の主な活動

監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づいており、常勤監査役は以下のような活動を行っております。

1.取締役会・執行役員会など重要会議への出席

2.決裁書を始めとする重要な書類等の閲覧

3.現地実査(棚卸資産管理、新店の開店など)

4.取締役・取締役会・使用人に対する助言・勧告・その他の対応等

5.社外監査役との連携

6.監査法人との連携

また、非常勤監査役2名の活動は、取締役会と監査役会へ出席し、必要に応じて発言を行っており、各自の専門分野からの発言を担当し貢献しております。

 

② 内部監査の状況

当社では社長直属の内部監査室に1名が配置されており、内部監査計画に基づく業務監査及び会計監査並びに財務報告に係る内部統制監査が実施されております。内部監査は、業務、個人情報の取り扱い及びコンプライアンス状況に関して法令、規程、マニュアルに則って適切に行われているかを重点項目としております。さらに、内部監査室は監査役と連携して子会社に対しても内部監査を行い、子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保しております。

また、内部監査の実効性を確保するため、監査結果については、社長及び常勤監査役、執行責任者へ適時報告を行っているほか、監査役が出席する定例の取締役会に報告しております。さらに、内部監査室と監査役監査との連携を図るため、内部監査室は常勤監査役と定期的に情報・意見交換を行っており、監査の実効性と効率性を高めることに努めております。なお、会計監査人との連携については、定期的な報告会を設け、監査の計画及び結果の報告並びに意見交換、情報交換を実施しております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

三優監査法人

 

ロ.継続監査期間

9年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 吉川雄城

指定社員 業務執行社員 鈴木啓太

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他7名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

a.監査法人の選定方針と理由

 監査役会が三優監査法人を会計監査人とした理由は、三優監査法人については、監査実績も豊富で、監査体制や監査計画も妥当であり、監査品質を維持しながら適正な監査を効率的に実施できるものと考え、会計監査人に選任することにしたものであります。

 

b.会計監査人の解任・不再任の方針

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 さらに、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して、以下のプロセスにおいて評価を行っております。

 監査役会は、期末において会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を行うほか、期中においては会計監査人の期中往査にあわせて、意見交換を行っています。

 また、期首には会計監査人の監査計画・重点監査項目等の報告を受け、情報交換を図るとともに有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議しております。

 これらから、監査役会は三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

18,000

22,321

連結子会社

18,000

22,321

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(取締役)

当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

 

イ.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬により構成し、監督機能を担う取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみとしております。

 

ロ.取締役の報酬に係る方針

a.基本報酬

基本報酬は、当社事業の実績及び見通し、個々の取締役の役付、職務内容、責任の程度、実績等を総合的に考慮して決定いたします。

b.業績連動報酬

事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、前事業年度のEBITDAを評価指標とし、個々の業務執行取締役の役付、職務内容、責任の程度、実績等を勘案して定めた役職別号俸と評価指標の達成度に応じて決定いたします。当該指標を選択した理由は、EBITDAは、設備投資による減価償却費の増加など短期的な影響を受けず、一過性の特別損益などを除く財務数値であることから、持続的な成長のための業績指標として適切と判断したためであります。

当該業績連動報酬の額の決定方法は、連結会計年度のEBITDAの金額に基づき算定した金額に業績への寄与度、貢献度等も加味して総合的に行います。なお、役職ごとの方針については特に定めておりません。

 

ハ.交付の時期

基本報酬及び業績連動報酬は、年額を12等分し、月例で支払います。

 

ニ.取締役報酬の決定に関する事項

報酬全体の設計、個々の取締役の役付別等級及び個別の報酬額については取締役会から諮問を受けた任意の指名報酬委員会にて審議し、同委員会による意見を踏まえて取締役会が決定いたします。なお、2024年2月の取締役会において、任意の報酬委員会を任意の指名報酬委員会に改組しております。

当事業年度に係る取締役の年間の報酬総額及び個人別金額については、2023年6月20日の取締役会にて決定しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

また、当事業年度における業績連動報酬等に係る業績指標は前事業年度のEBITDAであり、その実績は12,743千円であります。当該指標を選択した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。当社の業績連動報酬は、個々の業務執行取締役の役付、職務内容、責任の程度、実績等を勘案して定めた役職別号俸と評価指標の達成度に応じて決定しております。

なお、当事業年度に係る報酬につきましては、ストック・オプションなどの非金銭報酬等はありません。

 

ホ.取締役の報酬等に関する株主総会決議

取締役の報酬限度額は、2000年11月24日開催の第23回定時株主総会において年額300,000千円以内(取締役9名以内、ストック・オプションを除く)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、5名であります。なお、使用人分給与及びストック・オプション報酬額は含んでおりません。また、別枠で、2009年6月24日開催の第32回定時株主総会においてストック・オプション報酬額として年額30,000千円以内(取締役9名以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、7名であります。

 

ヘ.基本報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個別の報酬の支給割合の決定方針については、一定の算式に基づき、取締役の役付や役割などに応じて、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となるよう決定いたします。

 

なお、取締役に退職慰労金は支給しておりません。

 

(監査役)

監査役の報酬は定額の基本報酬のみで構成しており、退職慰労金は支給しておりません。監査役の報酬限度額は、2000年11月24日開催の第23回定時株主総会において、年額30,000千円以内(監査役4名以内)と決議いただいており、報酬総額の範囲において監査役間の協議によって決定しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名であります。

 

② 役員報酬等の内容

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

ストックオプション

左記の内、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

30,789

29,400

1,389

3

監査役

(社外監査役を除く)

4,950

4,950

2

社外役員

3,600

3,600

3

合計

39,339

37,950

1,389

8

 

ロ.使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

16,085

3

給与及び賞与

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式を貸借対照表に計上している会社は当社のみであり、保有状況については以下のとおりであります。

 

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 保有の方針については、当社は、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断される企業の株式については政策保有株式として保有していく方針です。一方で、政策保有株式の内、その投資先企業の株式を保有する目的が薄れた場合、また、当社グループの企業価値向上への寄与が期待できない場合には、その株式の縮減を図ります。

 その他、当社と同様の商材を取り扱っている企業に加え、チェーンストアを展開する小売業全般について、業界動向の把握を目的として、必要最低限の投資額にて株式を取得することがあります。

 

 政策保有株式に関する検証の概要について、当社の政策保有株式に関する検証担当部門は、総務担当部署であります。政策保有株式として保有する全上場株式(17銘柄)を対象として、保有状況、リスク・リターン、総合的な保有意義の検証を行い、2023年7月開催の取締役会にて報告し協議を行っております。協議の結果と、その後の売買は次のとおりです。

① 取引関係の強化(3銘柄を継続)

 取引関係が良好であり成長性、将来性が認められる先であり、保有することによるリターンが資本コストに十分見合うと判断し、継続保有としました。

② 業界動向の把握(11銘柄から8銘柄に減少)

 当事業年度より、業界動向把握を目的として保有する銘柄は、受取配当金の配当比率が資金の調達金利を下回る場合には、売却の検討をすることといたしました。検討の結果、当事業年度は3銘柄の全株式を売却いたしました。

 業界動向の把握のうちの競合(3銘柄から4銘柄に増加)

 当事業年度より、業界動向把握を目的する相手先のうち、配当比率に関わらず保有する先を「競合」として分類し、最低投資単位で保有することといたしました。当事業年度は1銘柄を1単元残して売却するとともに、新たに1銘柄を1単元購入いたしました。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

15

125,403

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

3

業界動向の把握のため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

3,099

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

高千穂交易㈱

9,000

9,000

(保有目的)取引関係の強化

当社が重視するロス対策に必要な防犯ゲートや防犯タグの取引を行っており、協業を円滑に進めるために保有しています。

(定量的な保有効果)(注)

34,200

22,257

スギホールディングス㈱

12,000

4,000

(保有目的)業界動向の把握

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)株式分割による増加

31,242

22,760

㈱バローホールディングス

10,400

10,400

(保有目的)取引関係の強化

バローホールディングスが運営するショッピングセンターやその敷地内に店舗を出店していると共に、バローホールディングスの子会社の株式会社アクトスとフランチャイズ契約を締結し、フィットネス事業を展開しており、協業を円滑に進めるために保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

26,083

20,030

㈱ゲオホールディングス

7,300

7,300

(保有目的)取引関係の強化

資本・業務提携を締結し、レンタル用映像ソフトの調達の一元化や、ゲーム売場の展開を委託するなど、協業を円滑に進めるために保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

14,067

11,694

㈱ニトリホールディングス

480

480

(保有目的)業界動向の把握

(定量的な保有効果)(注)

11,328

7,646

㈱学研ホールディングス

4,000

4,000

(保有目的)業界動向の把握

(定量的な保有効果)(注)

3,760

3,404

カネ美食品㈱

1,000

1,000

(保有目的)業界動向の把握

(定量的な保有効果)(注)

3,270

2,840

アクシアル リテイリング㈱

100

100

(保有目的)業界動向の把握

(定量的な保有効果)(注)

415

343

㈱コメリ

100

100

(保有目的)業界動向の把握

(定量的な保有効果)(注)

346

273

㈱ありがとうサービス

100

100

(保有目的)業界動向の把握

(定量的な保有効果)(注)

304

246

DCMホールディングス㈱

140

140

(保有目的)業界動向の把握

(定量的な保有効果)(注)

206

161

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

ブックオフグループホールディングス㈱

100

200

(保有目的)業界動向の把握(競合)

(定量的な保有効果)(注)

148

253

㈱トップカルチャー

100

100

(保有目的)業界動向の把握(競合)

(定量的な保有効果)(注)

15

19

㈱テイツー

100

100

(保有目的)業界動向の把握(競合)

(定量的な保有効果)(注)

12

16

㈱文教堂グループホールディングス

100

(保有目的)業界動向の把握(競合)

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)業界動向を把握するために株式を取得したため

3

㈱まんだらけ

1,000

保有の合理性を検証した結果、当事業年度に全株式を売却しました

1,481

㈱ジーフット

4,000

保有の合理性を検証した結果、当事業年度に全株式を売却しました

1,088

㈱吉野家ホールディングス

100

保有の合理性を検証した結果、当事業年度に全株式を売却しました

243

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の銘柄について、上記②aのとおり政策保有の意義を毎期検証しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

148,581

3

121,213

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3,704

155

120,894

 

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。