第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,966,400

6,966,400

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年11月30日)

提出日現在発行数(株)

(2025年2月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,116,600

2,116,600

東京証券取引所

スタンダード市場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

2,116,600

2,116,600

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年2月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a 第3回新株予約権(2016年10月31日臨時株主総会決議及び2016年11月8日取締役会決議)

決議年月日

2016年10月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役      4

当社監査役      2

当社従業員      13

当社子会社取締役   5

当社子会社従業員  272

(注)6

新株予約権の数(個) ※

272〔272〕 (注)1,5

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式  54,400〔54,400〕 (注)1,5

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

200 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2018年11月9日 至 2026年11月8日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   200

資本組入額  100

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 (注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、普通株式1株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合または、その他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

 

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には、権利行使期間の範囲内で、当該期間の開始時または退任もしくは退職のどちらか遅い時点から2年間に限り権利行使できるものとする。

② 新株予約権の相続および質入れは認めない。

③ 新株予約権者が在籍する当社または当社子会社の就業規則に定める懲戒の事由に該当する場合は新株予約権を当社に対して無償で返還するものとする。

4.会社の新株予約権の取得の条件

新株予約権の割当を受けた者が、前記(注3 新株予約権の行使の条件)の権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合に、その新株予約権を取得することができる。この場合、当該新株予約権は無償で取得する。

5.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、権利失効により減少したものを減じた数であります。

6.付与対象者の退職による権利の喪失及び付与対象者の権利行使等により、本書提出日の属する月の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員2名、当社子会社取締役2名、当社子会社従業員82名となっております。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年8月6日(注)2

1,732,892

1,741,600

200,320

113,847

2020年11月24日(注)3

250,000

1,991,600

79,350

279,670

79,350

193,197

2020年12月1日~

2021年11月30日(注)1

70,400

2,062,000

7,040

286,710

7,040

200,237

2021年12月1日~

2022年11月30日(注)1

47,200

2,109,200

4,720

291,430

4,720

204,957

2022年12月1日~

2023年11月30日(注)1

200

2,109,400

20

291,450

20

204,977

2023年12月1日~

2024年11月30日(注)1

7,200

2,116,600

720

292,170

720

205,697

 (注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.株式分割(1:200)によるものであります。

3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格            690円

引受価額            634.80円

資本組入額          317.40円

払込金総額          158,700千円

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年11月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

2

20

16

7

6

1,538

1,589

所有株式数(単元)

-

1,295

683

3,874

110

51

15,137

21,150

1,600

所有株式数の割合

(%)

-

6.12

3.24

18.32

0.52

0.24

71.39

100

(注)自己株式130,050株は、「個人その他」に含まれております。なお、自己株式130,050株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年11月30日現在の実質的な所有株式数は130,050株であります。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

7ベルティーピー株式会社

千葉県千葉市中央区中央港一丁目26番28-915号

240,000

12.08

鈴木 浩

千葉県千葉市中央区

239,100

12.04

朝日生命保険相互会社

東京都新宿区四谷一丁目6番1号

128,000

6.44

菊地 英明

神奈川県横浜市鶴見区

92,800

4.67

中森 将雄

大阪府吹田市

87,600

4.41

増田 典久

大阪府泉大津市

75,200

3.79

青柳 文彦

千葉県松戸市

60,000

3.02

MITホールディングス従業員持株会

千葉県千葉市美浜区中瀬二丁目6番地1 ワールドビジネスガーデンマリブウエスト24階

41,300

2.08

TDCソフト株式会社

千代田区九段南1丁目6番5号

36,000

1.81

ボンズテック株式会社

港区愛宕1丁目3-4 愛宕東洋ビル4F

36,000

1.81

1,036,000

52.15

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

130,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,985,000

19,850

株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

1,600

発行済株式総数

 

2,116,600

総株主の議決権

 

19,850

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年11月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

MITホールディングス株式会社

千葉県千葉市美浜区中瀬二丁目6番地1ワールドビジネスガーデンマリブウエスト24階

130,000

130,000

6.14

130,000

130,000

6.14

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第155条第7号の規定による普通株式の取得(単元未満株式の買取請求)

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

50

34,750

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

130,050

130,050

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、連結配当性向30%以上を目安に、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会でありますが、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款で定めております。内部留保資金につきましては、今後の事業展開及び経営基盤の強化に係る投資に充当していく所存でございます。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、上記方針に基づき、以下のとおり1株当たり19円の配当を実施することを決定しました。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年2月27日

37,744

19

定時株主総会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、安定的かつ持続的に成長し、中長期的な株主価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性と公平性を確保することにより、経営の効率化を高めるために以下の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

イ.株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

ロ.すべてのステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働いたします。

ハ.企業の組織活動が社会に与える影響に責任を持ち、全てのステークホルダーからの要求に対して適切な意思決定をいたします。

ニ.経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役6名(内、社外取締役2名)、監査役3名(内、社外監査役2名)であり、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を目的として以下の体制を採用しております。また、当社が企業統治の体制として監査役会設置会社を採用している理由は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されると考えているからであります。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 

0104010_001.png

(注) 経営推進センターは、総務グループ、経理グループ、コンプライアンスグループ、情報システムグループの各グループを統括する管理部門であります。

 

また、当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

 

a.取締役会

 当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されています。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を確認しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

 なお、取締役会の構成員は以下のとおりです。

 議 長:代表取締役社長 増田典久

 構成員:取締役 鈴木浩、三方英治、野山真二、池津学(社外取締役)、菅千恵(社外取締役)

監査役 沼倉巧和、大和久雅弘(社外監査役)、ステファン・ボーリュー(社外監査役)

 

b.監査役会

 当社は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。監査役会は、毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

 また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

 なお、監査役会の構成員は以下のとおりです。

 議 長:沼倉巧和(常勤監査役)

 構成員:大和久雅弘(社外監査役)、ステファン・ボーリュー(社外監査役)

 

c.内部監査室

 当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。人員は内部監査室長1名及び内部監査室員1名の体制で、内部監査年度計画に従い、当社グループ全体の業務執行状況を監査しその結果を代表取締役社長並びに監査役及び監査役会に報告し、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、そのフォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。

 なお、内部監査室の構成員は以下のとおりです。

 構成員:松葉徹(内部監査室長)、他1名

 

d.リスク・コンプライアンス委員会

 当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。原則年4回以上、また必要に応じて随時開催することとしており、同委員会は、代表取締役社長が委員長となり全取締役、顧問弁護士が委員を務めております。また、監査役がオブザーバーとして出席しております。同委員会では当社グループのコンプライアンスに関する教育の推進や課題に対する対応策の協議を行い、全社的なコンプライアンス体制の強化を図っております。

 なお、リスク・コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。

 議 長:代表取締役社長 増田典久

 構成員:取締役 鈴木浩、三方英治、野山真二、池津学(社外取締役)、菅千恵(社外取締役)

和田倉門法律事務所 高田剛(弁護士)

 

e.顧問弁護士

 当社は、法律上の相談及びアドバイスを受けるために顧問弁護士2名と契約しております。

 

f.会計監査人

 当社は監査法人A&Aパートナーズと監査契約を締結しており、会社法上の監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

 当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運営していくことが経営の重要な責務であると認識し、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定しております。内部統制システムの概要は以下の通りであります。

 

a.取締役、執行役員及び従業員(以下「役職員」という。)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)法令遵守体制の整備

グループコンプライアンスに関する基本規程を制定し、当社グループ各社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努めます。

代表取締役社長及びその他の業務執行取締役が出席するリスク・コンプライアンス委員会を年4回以上開催し、法令の遵守状況の確認を行います。

(b)法令遵守に関する教育

当社グループの役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施します。

(c)内部監査室の設置

当社グループの役職員等の適切な職務執行を確保するため、代表取締役その他の取締役から独立した内部監査部門として内部監査室を設置し、代表取締役社長に対し直接報告します。

(d)内部通報制度の整備

当社グループは、法令・定款等の違反行為を予防・早期発見するための体制として、通報受領者(常勤監査役及び外部弁護士)に当社グループの役職員等が直接情報提供を行う内部通報制度を整備します。

 

b.当社及び当社子会社の取締役の職務に係る情報の保全及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書その他の情報の取扱いに係る規程に従い適切に保存及び管理を行います。

 

c.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は「取締役会規程」に則り、月1回定例開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、遅滞なく業務執行の決定が行われる体制となっています。また、職務権限と責任を明確にして、適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「業務分掌規程」「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任を明確にしています。

 

d.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク分類ごとに各責任部門がリスクの管理を行い、各部門におけるリスクの管理状況をコンプライアンス統括責任者が定期的に取締役会に報告し、取締役会において確認することにより、リスクの管理を行います。

 

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社子会社との取引における公正性、適法性を確保するため、業務の総合的管理・指導にあたる適正な人員配置を行い、親会社による当社グループ各社の業務に対する内部監査部門及び監査役の監査の実施を実効あらしめる体制を構築し、運用します。また、当社グループ各社は、関係会社管理に関する規程において、関係会社における経営上の重要事項の決定を事前承認事項とし、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、親会社への定期的な報告を義務付けます。

 

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(a)監査補助者の選任

監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「監査補助者」という。)を必要とする場合に備え、取締役会は監査役の意見を聞いた上で、予め監査補助者となるべき使用人を選任します。監査役は、必要と認めるときはいつでも、当該使用人を監査補助者として監査役の職務を補助させることができることとします。

(b)監査役への報告

監査補助者は、監査補助業務に関して監査役に対して報告を行い、取締役に対してはこれらの義務を負いません。

 

(c)監査補助者の人事上の独立性

監査補助者による監査補助業務の遂行に影響を及ぼし又は支障となる可能性がある人事上の措置に関する事項は、監査役の同意を予め得た上で、取締役会において決定します。

 

g.当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

(a)監査役への報告義務

当社グループの役職員は、以下の場合には直ちに監査役に対して報告を行います。

・重大な法令、定款違反又は不正行為を発見した場合

・当社グループ各社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合

・内部統制システムの体制及び運用等に関する重大な欠陥及び問題を発見した場合

当社グループの役職員は、上記以外についても、監査役からの求めがある場合には監査役に対して報告を行わなければならないこととします。

(b)監査役への報告を行った場合の処遇

当社グループは、就業規則等の社内規程において、役職員が監査役への報告により、人事評価において不利益な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないよう明示的に定めております。

 

h.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査役の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

 

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が、必要に応じて役職員に対して報告を求め、代表取締役社長その他の役職員、内部監査部門及び会計監査人と定期的及び適宜に意見交換を行うことができる体制を整備します。監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため必要と認める会議に出席できることとします。

また、監査役は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の専門家を起用し、監査役の職務に関する助言を受けることができることとします。

 

j.財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

(a)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体質を整備します。

(b)取締役会の任務及び責任

取締役会は、財務報告に係る内部統制の体制整備・運用に関して監督責任を有し、その整備・運用状況を監視します。

(c)体制整備・運用の状況の評価

財務報告に係る内部統制の体制整備・運用の状況を確認するための仕組みを整備します。

 

k.反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループは、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し一切の関係を遮断します。

当社グループは、主管部署を定め、所轄警察署や特殊暴力防止に関する地域協議会等から関連情報を収集し不測の事態に備えるとともに、事態発生時には主管部署を中心に外部機関と連携し、組織的に対処します。

 

ロ リスク管理体制の整備の状況

 当社グループのリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき様々なリスクに対して、適宜対応できるような体制を整備・運用しております。具体的にはリスクを認識した際に代表取締役社長が委員長となり全取締役、顧問弁護士を委員としたリスク・コンプライアンス委員会を開催し、リスクを最小化する対応を実践しております。また、反社会的勢力対策規程や対応マニュアル等を整備し、反社会的勢力からの攻撃に対応する対策を講じております。

 

ハ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

ニ 取締役の選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 

ホ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権が行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ヘ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

a.中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年5月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主に対しての機動的な利益還元を可能にするものであります。

 

b.自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

c.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の責任を法令の限度において免除できる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

ト 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

チ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用等は、当該保険契約により損害を補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

増田 典久

12回

12回

取締役会長

鈴木 浩

12回

12回

常務取締役

中森 将雄

12回

12回

常務取締役

三方 英治

12回

12回

取締役

野山 真二

12回

12回

社外取締役

池津 学

12回

12回

常勤監査役

沼倉 巧和

12回

12回

社外監査役

東園 直樹

3回

3回

社外監査役

山西 啓司

3回

3回

社外監査役

大和久 雅弘

9回

9回

社外監査役

ステファン・ボーリュー

9回

9回

(注)1.東園直樹氏、山西啓司氏は、2024年2月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任前の取締役会への出席状況を記載しております。

2.大和久雅弘氏、ステファン・ボーリュー氏は、2024年2月22日開催の定時株主総会で選任されており、就任後の取締役会への出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討事項としては、経営方針に関する事項、株式に関する事項、株主総会に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、各子会社の業績の進捗状況の確認、サステナビリティ関連の検討事項、種々の経営課題に関する事項等であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

増田 典久

1964年5月29日

1983年10月 トヨタオート大阪株式会社 入社

1984年4月 大倉建設株式会社 入社

1984年12月 日本エス・イー株式会社 入社

1986年12月 日本アクティシステムズ株式会社 入社

1991年3月 株式会社フルブレーン 入社

1999年5月 株式会社システムイオ 入社

2003年12月 同社 関西事業部事業部長

2004年6月 株式会社NetValue 代表取締役社長

2004年8月 株式会社システムイオ 取締役

2007年10月 株式会社ビーガル 代表取締役社長

2009年4月 株式会社NetValue 取締役会長

2009年12月 当社 取締役

2022年12月 株式会社ビーガル 取締役会長(現任)

2022年12月 当社 代表取締役社長(現任)

2023年2月 株式会社ネットウィンクス 取締役(現任)

2024年2月 株式会社NetValue 取締役会長

(注)1

75,200

取締役会長

鈴木 浩

1957年12月26日

1979年11月 株式会社シスコン 入社

1988年5月 株式会社ビィエスシィ 入社

1990年1月 株式会社システムイオ設立 取締役

2003年12月 同社 代表取締役社長

2004年6月 株式会社NetValue 取締役会長

2007年9月 株式会社ビーガル 取締役会長

2009年12月 当社 代表取締役社長

2012年12月 株式会社システムイオ 代表取締役会長

2017年2月 同社 取締役会長(現任)

2018年10月 7ベルティーピー株式会社 代表取締役社長(現任)

2022年12月 当社 代表取締役会長

2024年2月 当社 取締役会長(現任)

株式会社エーピーエス 取締役会長

(現任)

(注)1

479,100

(注)5

常務取締役

経営推進センター長

三方 英治

1976年1月26日

1999年4月 積水ハウス株式会社 入社

2004年4月 株式会社システムイオ 入社

2009年12月 当社に転籍

2011年12月 バリアリーフ・インターナショナル株式会社転籍

2013年8月 株式会社システムイオに転籍 営業部長

2015年12月 当社転籍 執行役員経営推進センター長

2017年2月 当社 取締役経営推進センター長

2019年2月 株式会社システムイオ 取締役(現任)

2019年2月 株式会社NetValue 取締役

2019年2月 株式会社ビーガル 取締役(現任)

2021年11月 株式会社オレンジコンピュータ 取締役

2022年1月 株式会社エーピーエス 取締役(現任)

2022年12月 当社 常務取締役経営推進センター長(現任)

2023年2月 株式会社ネットウィンクス 取締役(現任)

(注)1

30,000

取締役

野山 真二

1975年1月6日

1998年4月 ライト工業株式会社 入社

2001年11月 株式会社システムイオ 入社

2014年12月 同社 第1本部 事業部長

2015年12月 同社 執行役員第2本部長

2016年12月 同社 執行役員第1事業部長

2019年12月 同社 代表取締役社長(現任)

2020年3月 当社 取締役(現任)

(注)1

12,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

池津 学

1974年6月26日

1997年4月 株式会社CSK 入社

2007年9月 弁護士登録

2007年10月 フランテック法律事務所 入所

2009年7月 共進法律事務所(現 共進総合法律事務所) 設立 代表者(現任)

2019年2月 当社 社外取締役(現任)

(注)1

取締役

菅 千恵

1965年3月29日

1984年4月 株式会社オリエントファイナンス(現 株式会社オリエントコーポレーション) 入社

1989年4月 ファーストファイナンス株式会社 入社

2004年4月 株式会社日本アシスト入社

東京支店 支店長就任

2007年7月 コムテック株式会社 入社

2015年6月 株式会社ヒューマンウェア

(コムテック株式会社100%子会社)

代表取締役就任

2017年4月 コムテック株式会社 執行役員就任

2023年4月 コムテック株式会社 顧問就任

2024年4月 特定非営利活動法人 おおぞらネットワーク理事兼事務局長就任(現任)

2025年2月 当社 社外取締役(現任)

(注)1

常勤監査役

沼倉 巧和

1960年4月3日

1979年9月 株式会社シスコン 入社

1988年9月 株式会社ビィエスシィ 入社

1995年3月 株式会社システムイオ 入社

2006年12月 同社 取締役

2007年9月 株式会社ビーガル 取締役

2009年12月 株式会社システムイオ 取締役

2012年12月 当社転籍 品質キャリアセンター長

2016年12月 株式会社システムイオ 取締役第1統括長

2016年12月 当社 執行役員

2019年6月 当社 監査役(現任)

2020年2月 株式会社システムイオ 監査役(現任)

2020年2月 株式会社NetValue 監査役

2020年2月 株式会社ビーガル 監査役(現任)

2021年11月 株式会社オレンジコンピュータ 監査役

2022年1月 株式会社エーピーエス 監査役(現任)

2023年2月 株式会社ネットウィンクス 監査役(現任)

(注)2

35,000

監査役

大和久 雅弘

1960年12月8日

1984年4月 株式会社千葉銀行 入行

2012年6月 同行 執行役員

2014年6月 同行 取締役常務執行役員

2016年6月 同行 取締役専務執行役員

2017年6月 ちばぎんジェーシービーカード株式会社 取締役社長

ちばぎんディーシーカード株式会社 

取締役社長

2020年6月 東方地所株式会社 取締役社長

2023年8月 株式会社津田沼七番館 取締役(現任)

2024年2月 当社監査役(社外監査役)(現任)

2024年6月 東方地所株式会社 取締役会長(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

ステファン・

ボーリュー

1971年3月5日

2000年9月 在日カナダ大使館 入職

2003年9月 カナダ外務省 入庁

2005年8月 同省 在日カナダ大使館 商務二等書記官

2011年8月 同省 在日カナダ大使館 商務参事官

2014年8月 BiBa Development Inc. 最高責任者(現任)

2015年9月 First Step Japan株式会社 最高責任者(現任)

2017年7月 Simplygon(Microsoft) 日本カントリーマネージャー(現任)

2018年5月 KASolutions Inc. 最高経営責任者(現任)

2024年2月 当社 監査役(社外監査役)(現任)

(注)2

631,700

 (注)1.2024年2月22日開催の定時株主総会から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

2.2024年2月22日開催の定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3.取締役池津学および菅千恵は、社外取締役であります。

4.監査役大和久雅弘およびステファン・ボーリューは、社外監査役であります。

5.取締役会長鈴木浩の所有株式数は、同氏の資産管理会社である7ベルティーピー株式会社が所有する株式数を含んでおります。

 

② 社外役員の状況

イ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 当社では、独立役員である社外取締役2名と社外監査役2名を選任しております。当社との間に人的関係・資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

 

ロ 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

 社外取締役池津学氏は、共進総合法律事務所の弁護士として、法律に関する専門的な知識と経験及び幅広い見識を有しており、また、当社グループの属する情報サービス業界での就業経験に基づいた業務執行に対するアドバイスや助言を期待しております。

 社外取締役菅千恵氏は、アウトソーシング業界及び人材派遣業界における豊富な経験と経営者としての豊富な経験と経営者としての幅広い知見を有しており、また、当社のコーポレート・ガバナンス体制強化に対するアドバイスや助言を期待しております。

 社外監査役大和久雅弘氏は、金融及びクレジットカード業界での経営者としての豊富な経験と広い知見を有しており、また、経営者としての経験に基づいた当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。

 社外監査役ステファン・ボーリュー氏は、日本における国際貿易と商取引の経験から貿易と投資に関する専門知識と、海外直接投資の誘致やグローバル企業との接点と幅広い知見を有しており、当社の監査体制の強化に活かしていただくため選任しております。

 

ハ 社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

 現在、社外監査役並びに社外監査役を選任するための「独立性に関する基準」は定めておりませんが、日本取締役協会にて公表されております「取締役会規則における独立取締役の選任基準」等を参考に、また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案したうえで、人物重視を旨として、会社経営等における経験と見識を重視して選任しております。また、選任に対しては以下の点を留意しております。

a.当社グループおよびステークホルダーとの直接の利害関係がないこと

b.当社グループ以外から招聘すること

c.当社が属する業界に知見があること

 

ニ 社外取締役並びに社外監査役による監督または監査と監査役監査、内部監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、監査部門との意見交換等により監査役監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べております。また、社外監査役は取締役会、監査役会及び三様監査会議等への出席を通じて監査役監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役監査につきましては、監査役3名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、子会社を含む取締役会やその他重要会議への出席や、業務及び財務状況の確認や監査を行っております。

 当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

区分

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

沼倉 巧和

12回

12回

社外監査役

東園 直樹

3回

3回

社外監査役

山西 啓司

3回

3回

社外監査役

大和久 雅弘

9回

9回

社外監査役

ステファン・ボーリュー

9回

9回

(注)1.東園直樹氏、山西啓司氏は、2024年2月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任前の監査役会への出席状況を記載しております。

2.大和久雅弘氏、ステファン・ボーリュー氏は、2024年2月22日開催の定時株主総会で選任されており、就任後の監査役会への出席状況を記載しております。

 監査役会としての具体的な検討内容としては、監査役会の報酬額、監査計画の作成、会計監査人の選定、会計監査人の報酬額等であります。また、内部監査室、会計監査人と連携をとりながら監査の実効性、有効性を高めており、内部監査室とは月に1度、会計監査人とは最低四半期に1度以上意見交換を行っております。

 また、常勤の監査役の活動として、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び内部監査室等との意見交換、子会社取締役及び監査役等との意見交換、会計監査からの監査の状況・結果報告の確認、定期的に社内の重要会議の議事録や重要決裁書類の閲覧を行っております。

 

② 内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室(内部監査室長と内部監査担当者の1名)が当社各部門及びグループ会社を対象として監査業務を行っております。

年間の内部監査計画に基づいて、業務処理フローの合理性や効率性及び社内規程の遵守状況等を検証・評価して内部監査報告書を作成し、代表取締役社長並びに監査役及び監査役会に直接報告しており、常勤監査役から取締役会に報告しています。また、是正措置がある場合は改善指示書による是正措置を実施しております。

b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査室と監査役及び会計監査人との間で、三様監査会議を四半期に1度開催しており、監査活動全般について情報共有及び意見交換を行うことで内部監査の実効性の確保に努めております。また、各監査の結果を受けて、グループ会社で共有すべき内部統制の改善事項がある場合は、リスク・コンプライアンス委員会で報告しており、内部監査室から取締役会への直接報告は行っていませんが、常勤監査役から取締役会への内部監査の状況の報告を行っています。

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人A&Aパートナーズ

b.継続監査期間

7年間

c.業務を執行した公認会計士

永利 浩史

三浦 英樹

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  6名

その他    8名

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人A&Aパートナーズの選定に際しては、監査役会が監査実施状況や監査報告など過去の実績、監査計画・日数、当社の規模や事業の特性の理解等を総合的に勘案して決定いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会の評価に際しては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人が独立性を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、監査法人からその職務の遂行状況について定期的に報告を受け、また必要に応じて説明を受けることとしており、当該監査法人の職務遂行は問題ないと判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

31,000

30,500

連結子会社

31,000

30,500

(前連結会計年度)

監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

 該当事項はありません。

 

b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

c.監査報酬の決定方針

 監査報酬の決定方針としては、監査報酬の見積提案をもとに、当社グループの規模及び特性を勘案した上で、監査日数及び作業工程数等の諸要素を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬見積りの算出根拠等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて検証を行ったうえで、監査報酬の額が適切であると判断して同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等

 当社の取締役の報酬等は、2011年2月23日開催の第1期定時株主総会において、年額180,000千円以内とご承認いただいております。当社は、各取締役の報酬については、取締役会の決議により一任された代表取締役社長増田典久が、他の取締役との協議及び、独立社外取締役に対して説明を行い適切な助言を得た上で、各取締役の職務内容及び当社の状況等を勘案して決定しております。

 当社の監査役の報酬等は、2011年2月23日開催の第1期定時株主総会において、年額18,000千円以内とご承認いただいております。各監査役の報酬等については、監査役会の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

77,808

77,808

5

監査役

(社外監査役を除く)

6,408

6,408

1

社外役員

7,600

7,600

5

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものについては純投資目的である投資株式とし、保有することに事業戦略上の意義が認められるものについては保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、業務上の提携など事業戦略の一環として、また、取引の維持・強化のために必要と判断する企業の株式を保有することがあります。

 個別の政策保有株式については、政策保有の意義、中長期的な経済的合理性を勘案して、保有継続の適否に関し、取締役会において取引先の成長性、将来性、収益性等を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかどうかの判断を行っております。

 

b.銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額(千円)

非上場株式

2

6,289

非上場株式以外の株式

1

12,768

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

TDCソフト株式会社

9,600

4,800

当社グループのシステムインテグレーションサービス事業における重要な営業取引先として取引関係維持・強化のため保有しております。また、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、保有効果の経済的合理性については、長期的な取引関係の継続による売上高の推移及び配当金等を検証し、取締役会で保有の適否を判断しております。なお、株式の増加は、株式分割によるものであります。

12,768

10,075

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。