第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,000,000

2,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年11月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年2月27日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

586,100

586,100

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数  100株

586,100

586,100

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2017年6月1日(注)

△5,274,900

586,100

1,000,000

261,662

 

(注) 発行済株式総数の減少は、2017年6月1日付で普通株式10株を1株の割合で併合したことによるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年11月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

0

3

17

13

11

1

422

467

所有株式数
(単元)

0

157

151

2,670

73

4

2,794

5,849

1,200

所有株式数
の割合(%)

0

2.68

2.58

45.65

1.25

0.07

47.77

100.00

 

(注) 自己株式1,343株は、「個人その他」に13単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の総数
に対する
所有株式数
の割合(%)

フリージア・マクロス株式会社

東京都千代田区神田東松下町17番地

239

40.99

持山 銀次郎

東京都日野市

37

6.42

株式会社デジタル・メディア総合研究所

神奈川県横浜市中区山手町242-9

22

3.76

舌間 久芳

東京都八王子市

20

3.42

ヨシダ トモヒロ

大阪府大阪市淀川区

17

2.97

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

14

2.39

吉野 正一

富山県黒部市

12

2.12

窪津 晴子

千葉県千葉市花見川区

9

1.57

山本 満

東京都小金井市

9

1.55

協和コンサルタンツ社員持株会

東京都渋谷区笹塚1丁目62番11号

8

1.46

389

66.68

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,300

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

583,600

 

5,836

単元未満株式

普通株式

1,200

 

(注)

発行済株式総数

586,100

総株主の議決権

5,836

 

(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式が43株含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年11月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社協和コンサルタンツ

東京都渋谷区笹塚1-62-11

1,300

1,300

0.22

1,300

1,300

0.22

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号による普通株式の取得

  

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

45

233

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間(2024年12月1日から有価証券報告書提出日まで)における取得自己株式には、2025年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区       分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

1,343

1,343

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、安定的かつ持続的に株主に利益を還元する基本方針のもと、経営基盤強化のための内部留保と株主還元とのバランスを図ることを主要な配当政策としており、当事業年度の配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を総合的に勘案し、期末配当として1株当たり30円といたしました。

なお、当社は5月31日を基準日として取締役会の決議により会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨を定款に定めており、事業年度末日を基準日として株主総会の決議による期末配当と併せ、年2回の配当ができることとしております。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2025年2月27日

株主総会決議

 17,542

30.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上により、株主、顧客、取引先、地域社会、社員等のステークホルダーの負託に応え、企業の社会的責任を全うすることを経営上の重要な課題と位置づけております。法令を遵守した業務執行により、公正で適正かつ透明な経営管理体制を基本とし、内部統制システムを整備、運用するとともにコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めることが重要課題と認識しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は取締役会と取締役会から独立した独任制の監査役で構成する監査役会設置会社であります。各監査役は、監査役会が定めた方針に従い、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視・監督しております。加えて、執行役員制度の導入により、経営の監視・監督機能と業務の執行機能を分離し、責任の明確化と意思決定の迅速化を図る体制としております。当社は、当該体制が当社の企業統治の体制として有効であると考えており、また、実効性のある企業統治を実現できていることから、当該体制を採用しております。

(取締役、取締役会)

 取締役は、本報告書提出日現在、社外取締役4名を含む計10名であり、その任期は2年であります。取締役会は、「取締役会規定」に基づき、原則月1回開催する定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、取締役の業務執行と執行部門の監視を行っております。取締役会の構成員は「各機関の構成」に記載のとおりであります。

(監査役、監査役会)

 監査役は、本報告書提出日現在、常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名であり、その任期は4年であります。監査役会は、「監査役会規定」が定める3ヶ月に1回以上開催する定例監査役会において監査方針の決定等を行うほか、取締役会への出席や外部会計監査人との意見交換を行っております。監査役会の構成員は「各機関の構成」に記載のとおりであります。

(常務会)

 常務会は、取締役の一部で構成され、「常務会規定」に基づき、原則月1回開催する定例常務会のほか、必要に応じて臨時常務会を開催し、取締役会への付議事項の事前審議等を行っております。常務会の構成員は「各機関の構成」に記載のとおりであります。

(執行役員、執行役員会)

 執行役員は、本報告書提出日現在6名(取締役兼務5名を除く)であり、その任期は1年であります。執行役員会は、「執行役員会規定」に基づき、原則月1回開催する定例執行役員会のほか、必要に応じて臨時執行役員会を開催し、取締役会および常務会で決定した方針に則った、業務執行方針・計画の策定等の報告・審議等を行っております。執行役員会の構成員は「各機関の構成」に記載のとおりであります。

 

(各機関の構成)

役名

氏名

取締役会

監査役会

常務会

執行役員会

代表取締役社長

山 本  満

 

 取締役相談役

佐々木ベジ

 

 

 

取締役常務執行役員

中村 裕一

 

取締役常務執行役員

森田 義也

 

取締役執行役員

野村 澄人

 

取締役執行役員

齋藤 直人

 

取締役(社外)

大島 秀二

 

 

 

取締役(社外)

河村 穣介

 

 

 

取締役(社外)

神成 泰孝

 

 

 

取締役(社外)

河野 茂樹

 

 

 

常勤監査役

山本 信孝

 

 

監査役(社外)

古川 龍一

 

 

監査役(社外)

奥山一寸法師

 

 

執行役員

冨 岡  昇

 

 

 

執行役員

黒瀬 雅弘

 

 

 

執行役員

佐藤 宏彰

 

 

 

執行役員

中村 勇二

 

 

 

執行役員

小嶋 和人

 

 

 

執行役員

青 木  毅

 

 

 

 

※「◎」:議長

 

当社の本報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下図のとおりです。


 

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。

 

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守し、社会的責任並びに企業倫理の確立に努めるため、「倫理・コンプライアンス規定」を整備し、同規定に定められた行動規範に従い、社内研修等を通じて、コンプライアンス体制の維持、向上に努めております。また、子会社も、当社の「倫理・コンプライアンス規定」と同等の規定を整備することで、コンプライアンス体制の維持・向上に努めております。

なお、当社の内部監査室は、「内部監査規定」に基づき、当社及び子会社の業務活動が法令及び定款に適合して適切に実施されているかを定期的に監査しております。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規定」その他社内規定に定めるところに従って適切に保存・管理しております。また、必要に応じて、取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持するとともに適時適切に規定の見直しを行っております。

 

c.損失の危機の管理に関する規定その他の体制

当社は、事業活動全般に係る様々なリスク、または不測の事態が発生した場合の損害、影響等を最小限にとどめるため、「リスク管理規定」を整備することでリスク管理体制の運用を行っております。また、子会社も、当社の「リスク管理規定」と同等の規定を整備することで、事業活動全般に係る様々なリスク、または不測の事態が発生した場合の損害、影響等を最小限にとどめるための手段を講じております。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

当社は、原則月1回開催の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について効率的で迅速な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監視しております。また、取締役会のほか、取締役の一部で構成される常務会を、原則月1回開催し、取締役会が決定した基本方針に基づき、営業戦略、生産管理及び経営管理事項に関する事前審議を行うとともに、取締役と執行役員で構成される執行役員会を原則月1回開催し、取締役会の方針に基づき、業務執行方針・計画等、事業部経営執行全般に関する諸問題の報告・審議等を行うことで、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制としております。

 

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社及び関係会社に対し、その自主性を尊重しつつ、透明性のある適切な経営管理に努めております。また、当社グループは、「関係会社管理規定」に基づく関係会社管理会議を原則月1回開催し、グループ経営の一体化を図っております。

なお、内部監査室は、当社グループ各社に対しても、「内部監査規定」を準用して定期的に監査を実施しております。

 

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、当社は、事前に監査役会と十分な意見交換を行い、その意見を考慮して適切に対応しております。

 

g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性の確保

監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下でのみ業務を遂行しております。なお、当該使用人の任命及び評価については、監査役の意見を尊重して決定しております。

 

h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社及び子会社の取締役または使用人は、当社グループに著しい影響を及ぼす事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為、その他これに準ずる事実並びにその恐れのある事実を知った場合、遅滞なく監査役に報告しております。また、内部監査室は、内部監査の過程において検出された上記事項の監査結果を監査役に報告しております。報告を受けた監査役は、監査役会の招集を要請し、その事実を遅滞なく報告しております。

 

i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要であると認められた場合に限り、速やかに当該費用または債務を処理しております。

 

j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会のほか、会社の各会議に出席できるものとしています。また、代表取締役及び会計監査人は監査役と定期的に意見交換を行っております。その他、取締役、会計監査人及び使用人は、監査役の監査の実効性を確保するため、全面的に協力しております。

 

k.財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制を整備し、それらを適切に運用しております。

 

l.反社会的勢力の排除に向けた体制

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で臨み、一切関係を持っておりません。また、不当要求等の問題が発生した場合には、警察及び関係機関や弁護士との連携を緊密に行い、対応することとしております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
a.社外取締役との責任限定契約

当社と社外取締役および社外監査役は、当社定款にもとづき、会社法第427条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額としております。

 

b. 役員等賠償責任保険契約に関する事項

 当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における適切なリスクテイクを支えるため当社及び当社子会社(会社上の子会社)の取締役、監査役および執行役員を被保険者として、取締役会において決議の上、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約において、被保険者が職務の執行につき行った行為(不作為も含みます)に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等について補填することとしております。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った場合は補填の対象外とする等、一定の免責事由があります。当該保険契約の保険料は全額会社が負担しております。

 

c.取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

 

d.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

 

e.取締役会で決議できる株主総会決議事項

 (自己株の取得)

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 (中間配当)

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年5月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

f.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

g.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

山 本  満

12回

12回

佐々木ベジ

12回

6回

中村 裕一

12回

12回

森田 義也

12回

12回

野村 澄人

12回

12回

齋藤 直人

9回

9回

大島 秀二

12回

12回

河村 穣介

12回

11回

神成 泰孝

12回

12回

河野 茂樹

12回

12回

 

(注)取締役 齋藤直人は、2024年2月28日開催の第63回定時株主総会において取締役に選任されて以降の回数を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、事業計画、内部監査、個別及び連結決算の承認、株主総会の招集などであります。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

代表取締役社長
 兼統括本部長

山 本  満

1952年2月18日

1976年4月

当社入社

1994年12月

当社福岡支社長

1996年2月

当社取締役福岡支社長

1996年12月

当社常務取締役福岡支社長

2000年12月

当社専務取締役東京事業部長

2005年12月

当社取締役専務執行役員生産技術本部長兼東京支社長

2008年1月

当社取締役副社長執行役員生産本部長兼生産本部品質管理室長

2009年12月

当社代表取締役副社長執行役員生産本部長兼生産本部品質管理室長

2010年2月

株式会社ケーイーシー商事取締役

2012年12月

当社代表取締役副社長執行役員統括本部長

2013年12月

株式会社ケーイーシー・インターナショナル代表取締役社長

2015年2月

当社代表取締役社長

2017年2月

株式会社ケーイーシー商事代表取締役社長(現任)

2022年2月

当社代表取締役社長兼統括本部長(現任)

(注3)

91

取締役相談役

佐々木ベジ

1955年9月26日

1990年6月

フリージアホーム株式会社(現フリージアハウス株式会社)代表取締役

1991年12月

フリージア・マクロス株式会社代表取締役社長

2001年6月

フリージア・マクロス株式会社代表取締役会長

2008年7月

株式会社ピコイ代表取締役(現任)

2009年9月

フリージア・マクロス株式会社取締役会長(現任)

2009年9月

夢みつけ隊株式会社代表取締役(現任)

2014年2月

Daito Me Holdings Co., Ltd.董事長(現任)

2014年11月

株式会社セキサク代表取締役(現任)

2015年6月

技研興業株式会社取締役会長

2016年5月

フリージアホールディングス株式会社代表取締役

(現任)

2017年3月

株式会社ユタカフードパック代表取締役(現任)

2017年9月

ソレキア株式会社取締役(現任)

2018年1月

技研ホールディングス株式会社代表取締役社長(現任)

2019年2月

当社取締役

2021年3月

株式会社ラピーヌ代表取締役(現任)

2022年1月

技研興業株式会社代表取締役(現任)

2024年2月

当社取締役相談役(現任)

(注3)

取締役
常務執行役員
東京支社長

中村 裕一

1959年10月5日

1984年4月

当社入社

2000年6月

当社東京支社副支社長

2000年12月

当社東京事業部営業企画部長

2001年12月

当社東京事業部施設設計部長

2003年12月

当社企画開発室長

2004年12月

当社執行役員企画開発室長

2008年1月

当社常務執行役員東京第二支社長

2009年12月

当社常務執行役員九州支社長兼九州支社営業統括部長

2010年2月

当社取締役常務執行役員九州支社長兼九州支社営業統括部長

2011年12月

当社取締役常務執行役員西日本支社長

2015年12月

当社取締役常務執行役員東京支社長(現任)

2023年2月

株式会社ケー・デー・シー取締役(現任)

(注3)

68

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

取締役
常務執行役員
東北支社長

森田 義也

1962年11月16日

1987年4月

当社入社

1996年4月

当社東京支社コンサルタント9部部長

2004年12月

当社執行役員東京事業部第三技術統括部長

2005年12月

当社執行役員東京支社第一統括部長

2008年1月

当社執行役員東京第一支社営業統括部長

2009年4月

当社執行役員東北支社副支社長

2011年12月

当社執行役員東日本支社副支社長兼東北支店長

2012年12月

当社常務執行役員東日本支社副支社長

2015年12月

当社常務執行役員東北支社長

2020年2月

当社取締役常務執行役員東北支社長(現任)

(注3)

43

取締役執行役員
 営業企画室長

新規事業推進室長兼
施工管理支援室長

野村 澄人

1964年9月5日

1991年8月

当社入社

2005年12月

当社東北支社技術部長

2008年1月

当社執行役員社長室長

2009年12月

当社執行役員東京第二支社長

2015年12月

当社執行役員営業企画室長兼プロポーザル推進室長

2016年12月

当社執行役員経営企画室長兼営業企画室長

2017年12月

当社執行役員経営企画室長兼営業企画室長兼新規事業推進室長

2019年12月

株式会社ケーイーシー商事取締役(現任)

2019年12月

当社執行役員営業企画室長兼新規事業推進室長

2022年2月

当社取締役執行役員営業企画室長兼新規事業推進室長兼施工管理支援室長(現任)

2023年2月

株式会社ケー・デー・シー取締役(現任)

(注3)

25

取締役執行役員
九州支社長

九州支社管理部長

齋藤 直人

1967年7月26日

1990年4月

当社入社

1997年3月

社団法人日本道路緑化保全協会(出向)

2003年6月

当社東京事業部環境部長

2003年12月

当社東京事業部第二技術統括部環境部長

2005年12月

当社執行役員東京支社第二統括部長

2008年1月

当社執行役員東京第一支社副支社長

2009年6月

当社執行役員東京第二支社副支社長兼統括部長

2009年12月

当社執行役員九州支社副支社長

2013年12月

当社執行役員西日本支社副支社長兼九州支店長兼九州支店計画部長

2015年12月

当社執行役員九州支社長兼九州支社管理部長

2024年2月

当社取締役執行役員九州支社長兼九州支社管理部長

(現任)

(注3)

57

取締役

大島 秀二

1949年12月27日

1982年10月

監査法人中央会計事務所入所

1985年3月

公認会計士登録

1987年10月

大島公認会計士事務所開設(現任)

1987年11月

税理士登録

2004年6月

株式会社ニチイ学館監査役

2008年2月

当社監査役

2014年6月

メディキット株式会社監査役(現任)

2016年2月

当社取締役(現任)

(注3)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

取締役

河村 穣介

1964年8月6日

1990年4月

フリージアホーム株式会社

(現フリージアハウス株式会社)入社

2017年6月

フリージアハウス株式会社監査役(現任)

2019年3月

ダイトーエムイー株式会社監査役(現任)

2020年6月

フリージア・マクロス株式会社取締役(現任)

2022年2月

当社取締役(現任)

(注3)

取締役

神成 泰孝

1976年8月29日

2001年4月

株式会社ピコイ入社

2001年4月

同社長野支店

2011年9月

同社名古屋支店

2017年5月

同社中部ブロック長

2019年4月

同社執行役員(現任)

2022年2月

当社取締役(現任)

(注3)

取締役

河野 茂樹

1962年7月15日

1986年4月

技研興業株式会社入社

2004年4月

同社製品事業本部技術研究部リーダー

2011年4月

同社土木事業本部営業部リーダー

2013年6月

同社土木事業本部技術営業部長

2015年6月

同社土木事業本部仙台営業所長

2017年6月

同社執行役員土木事業本部北日本支店長兼仙台営業所長

2018年6月

同社執行役員土木事業本部東北営業所長

2020年2月

当社取締役

2022年9月

技研興業株式会社執行役員(管理本部長付)(現任)

2023年2月

当社取締役(現任)

(注3)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

監査役(常勤)

山 本 信 孝

1945年1月1日

1968年4月

当社入社

1985年12月

当社総務部長

1988年2月

当社取締役総務部長

1992年12月

当社取締役鹿児島支店長

1994年12月

当社取締役大宮支店長

1996年12月

当社取締役管理本部副本部長

1997年2月

当社取締役管理副本部長兼情報関連事業部長

1998年2月

当社取締役東京支社副支社長

1999年2月

当社顧問

2004年1月

当社経営管理室長

2005年12月

株式会社ケー・デー・シー取締役

2005年12月

株式会社ケーイーシー商事取締役

2008年1月

当社執行役員管理本部総務事務管理室長

2012年12月

当社顧問

2019年2月

株式会社ケーイーシー・インターナショナル監査役(現任)

2019年2月

株式会社ケーイーシー商事監査役(現任)

2019年2月

株式会社ケー・デー・シー監査役(現任)

2019年2月

当社常勤監査役(現任)

(注4)

54

監査役

古 川 龍 一

1952年6月6日

1984年4月

司法研修所修了

1984年4月

東京地方裁判所判事補

1990年4月

最高裁判所事務総局刑事局付

1994年4月

金沢地方裁判所判事

1997年4月

福岡高等裁判所判事

2001年4月

裁判官退官

2003年3月

弁護士登録

2003年5月

海法幸平法律事務所入所

2006年5月

永田町新綜合法律事務所入所

2008年4月

姫路獨協大学法務研究科教授

2011年12月

四谷タウン総合法律事務所入所(現任)

2019年2月

当社監査役(現任)

(注4)

監査役

奥山 一寸法師

1960年5月5日

2000年3月

フリージアトレーディング株式会社代表取締役

(現任)

2007年6月

フリージア・マクロス株式会社代表取締役社長

(現任)

2007年6月

株式会社ケーシー代表取締役(現任)

2008年7月

株式会社ピコイ取締役(現任)

2010年2月

フリージア・オート技研株式会社代表取締役

(現任)

2014年2月

Daito Me Holdings Co., Ltd.総経理(現任)

2017年9月

ソレキア株式会社監査役(現任)

2019年2月

当社監査役(現任)

2021年2月

株式会社ラピーヌ取締役(現任)

2022年6月

技研興業株式会社監査役(現任)

(注4)

 

333

 

(注) 1 取締役大島秀二、取締役河村穣介、取締役神成泰孝及び取締役河野茂樹は、社外取締役であります。

2 監査役古川龍一及び監査役奥山一寸法師は、社外監査役であります。

3 取締役山本満、取締役佐々木ベジ、取締役中村裕一、取締役森田義也、取締役野村澄人、取締役齋藤直人、取締役大島秀二、取締役河村穣介、取締役神成泰孝、取締役河野茂樹の任期は、2023年11月期に係る定時株主総会終結の時から2025年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役山本信孝、監査役古川龍一及び監査役奥山一寸法師の任期は、2022年11月期に係る定時株主総会終結の時から2026年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 代表取締役社長山本満は、執行役員を兼務しております。

  取締役中村裕一は、常務執行役員を兼務しております。

  取締役森田義也は、常務執行役員を兼務しております。

  取締役野村澄人は、執行役員を兼務しております。

  取締役齋藤直人は、執行役員を兼務しております。

6 監査役奥山一寸法師は、取締役佐々木ベジの弟であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。

社外取締役大島秀二氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。また、同氏はメディキット株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と兼務先との間にも人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。

社外取締役河村穣介氏は、フリージア・マクロス株式会社の取締役であり、同社は当社の筆頭株主のその他の関係会社であります。

社外取締役神成泰孝氏は、株式会社ピコイの執行役員を兼務しております。

社外取締役河野茂樹氏は、技研興業株式会社の執行役員を兼務しております。

社外監査役古川龍一氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。

社外監査役奥山一寸法師氏は、フリージア・マクロス株式会社の代表取締役社長であり、同社は当社の筆頭株主のその他の関係会社であります。

社外取締役大島秀二氏は、公認会計士・税理士として培われた豊富な経験・専門知識を当社の経営に活かしていただくため、2024年2月28日開催の第63回定時株主総会において再任され、就任しております。

社外取締役河村穣介氏は、建築・施工管理の業界で培った豊富な経験と知識を当社の経営に反映していただくため、2024年2月28日開催の第63回定時株主総会において再任され、就任しております。

社外取締役神成泰孝氏は、建築・施工管理の業界で培った豊富な経験と知識を当社の経営に反映していただくため、2024年2月28日開催の第63回定時株主総会において再任され、就任しております。

社外取締役河野茂樹氏は、土木・施工管理の業界で培った豊富な経験と知識を当社の経営に反映していただくため、2024年2月28日開催の第63回定時株主総会において再任され、就任しております。

社外監査役古川龍一氏は、弁護士として培われた専門的な知識と高い見識を当社の監査に活かしていただくため、2023年2月24日開催の第62回定時株主総会において再任され、就任しております。

社外監査役奥山一寸法師氏は、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を当社の監査に活かしていただくため、2023年2月24日開催の第62回定時株主総会において再任され、就任しております。

当社は、社外役員の選任にあたり、独立性に関する基準や方針を明確に定めておりませんが、当社の経営に対し、社外の視点から第三者的な監視・助言が可能な経験や能力を有する人材を選任しております。
 なお、当社は、社外取締役大島秀二氏、社外監査役古川龍一氏を東京証券取引所が定める一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は取締役会への出席を通じ、内部監査部門から内部統制に係る整備・運用状況、内部統制に係る評価結果、内部統制に係る重要な不備に関する報告を受け、情報共有や意見交換を行い、内部統制の監督・監査を行っております。

社外監査役は、定期的に実施される監査役会と会計監査人および内部監査部門との監査報告会に出席し、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、三者の連携により効率的な監査が実施できるよう、適宜、意見交換を行っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役)の計3名で構成されております。社外監査役1名は弁護士であり、専門的見地から監査を行っております。当事業年度における監査役会は、6回開催いたしました。各監査役の出席状況(出席率)は次のとおりであります。

常勤監査役 山本信孝 83%、社外監査役 古川龍一 100%、社外監査役 奥山一寸法師 100%

監査役会の平均所要時間は約1時間程度でありました。監査役監査は、事業年度ごとに設定される監査方針及び監査計画に基づいて実施されており、取締役の職務執行に関する業務監査、計算書類等の会計監査及び会計監査人の職務執行が適正に実施されることを確保する体制等の監査を実施しています。常勤監査役は、取締役会の他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、監査環境の整備及び社内の情報の収集に努め、内部監査室と連携し各業務執行部門の業務監査を行っております。非常勤監査役(社外監査役)は、取締役会、監査役会、四半期毎の監査報告会へ出席し、独立した視点で常勤監査役と協力し、監査にあたっております。

なお、当事業年度における四半期毎の監査報告会はオンラインを併用した会議形式といたしました。

 

② 内部監査の状況

内部監査部門として内部監査室を設置し、本報告書提出日現在1名の体制で、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備及び運用が、法令や当社規定等に準拠して実施されているか、効果的に行われているか等をチェックし、不正・誤謬の有無を定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。

内部監査を効率かつ有効に進めるために、内部監査室、監査役会および会計監査人は適宜、連携を図っております。内部監査部門との連絡・調整についても、必要に応じて対応できる体制をとっております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

海南監査法人

 

b.継続監査期間

2年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 溝口俊一

指定社員 業務執行社員 平賀康麿

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士8名

その他2名

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査体制、経験、専門性等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等に加え、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用のバランスを総合的に検討した結果、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることから、海南監査法人を選任いたしました。

 

f.監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人より監査方法、監査結果および会計監査人の職務の遂行に関する事項等の報告を受けたことに加え、全被監査部署より会計監査人の監査品質等の具体的な情報を収集いたしました。これらの情報と、監査役会が策定した評価基準に照らし合わせた結果、会計監査人の独立性、監査品質、職務遂行体制および総合能力に指摘すべき事項は無く、現会計監査人の選任は妥当であると判断いたしました。

 

 

 

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

 第62期(連結・個別) EY新日本有限責任監査法人

 第63期(連結・個別) 海南監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

  ① 選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

    海南監査法人

  ② 退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

    EY新日本有限責任監査法人

(2)異動の年月日

  2023年2月24日

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

  1993年2月26日

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見  

  等に関する事項

  該当事項はありません。

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

     当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年2月24日開催予定の当社第62回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。EY新日本有限責任監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりましたが、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用のバランスを総合的に検討し、監査体制、経験、専門性等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等を総合的に検討した結果、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることから、海南監査法人を新たな会計監査人の候補者として選定いたしました。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る異動監査公認会

  計士等の意見

 特段の意見はない旨の回答を得ております。

(7)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る監査役の意見

   妥当であるとの判断をしております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

21,600

21,600

連結子会社

21,600

21,600

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬 (a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画および報酬見積り内容をもとに、担当部署が内容を検証したうえで担当取締役が決裁しております。なお、この決裁は、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得ております。

 

e.監査役会による監査報酬の同意理由

監査役会は、監査計画の内容、従前の監査実績、報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、監査報酬の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

a.役員の報酬等の額の決定に関する方針

① 取締役及び監査役の個人別の報酬等に係る事項

 当社は役員報酬の決定に関する方針を取締役会が決定することとしており、その内容は、役員報酬の総額を株主総会の決議で決定し、株主総会で決定した報酬限度額の範囲内かつ取締役会が定めた役員報酬に関する内規で役位別に定めた報酬上限の範囲内で、担当職務の内容等を総合的に勘案して個別報酬額を決定することとしております。

 当社の取締役会は、各取締役の個別報酬額の決定について、担当職務の内容とその評価を行うのに適任である代表取締役社長兼統括本部長山本満に委任しております。委任を受けた代表取締役社長兼統括本部長は、上記方針のもと、社外取締役の意見を加味して各取締役の個別報酬額を決定しており、取締役会もその決定が上記決定方針に沿ったものであると判断しております。また、各監査役の個別報酬額については、監査役の協議により決定しております。なお、当社の役員報酬の構成は、月額固定の基本報酬を100%としており、業績連動報酬は支給しておりません。

 当社は上記とは別枠にて、取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度を採用しております。退任に際して株主総会の承認を得た上で、取締役会が定めた退職慰労金に関する内規に基づき取締役分については取締役会より委任を受けた代表取締役社長兼統括本部長山本満が社外取締役の意見を聴いた上で支給額を決定し、監査役分については監査役の協議により支給額を決定しており、個別の役員報酬と同様の決定方法としております。

 

② 取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議事項

 取締役の報酬限度額は、2001年2月27日開催の第40回定時株主総会において月額20百万円以内と決議いただいており、当該定時株主総会終結時の取締役の員数は6名であります。

 監査役の報酬限度額は、1991年2月27日開催の第30回定時株主総会において月額3百万円以内と決議いただいており、当該定時株主総会終結時の監査役の員数は3名であります。

 

b.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

93,269

86,250

7,019

6

監査役
(社外監査役を除く。)

3,825

3,600

225

1

社外役員

11,550

10,800

750

6

 

(注)退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。

 

c.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

d.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動または配当により利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式(特定投資株式)」としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の企業価値の向上につながる場合に限定して、取締役会の決定に基づき特定投資株式の保有を行っています。

当社は、保有先企業との取引状況、保有先企業の財政状態、経営成績、株価、配当等の状況を定期的に確認し、取締役会において具体的に保有の適否を精査することにより、継続保有の要否を検証しています。

当社が特定投資株式に係る議決権を行使する時は、各議案が投資先企業の企業価値向上に資するものであるか、また、当社グループに対する影響等を総合的に勘案して議決権を行使しています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

81,807

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱三菱UFJファイナンシャル・グループ

40,000

40,000

長期的・安定的な財務戦略上の関係性維持を目的に保有しており、保有の適否を精査した結果、保有が妥当であるとして継続保有しております。

71,680

50,200

第一生命ホールディングス㈱

2,500

2,500

長期的・安定的な事業戦略上の関係性維持を目的に保有しており、保有の適否を精査した結果、保有が妥当であるとして継続保有しております。

10,127

7,702

 

(注) 定量的な保有効果は記載が困難であります。保有の合理性は上記a.に記載の方法により定期的に検証しております。