(注)提出日現在発行数には、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年11月30日)において、新株予約権の数は35,619個です。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき12円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日は2株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
5.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、募集事項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 244円(ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算出方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b) 244円(ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算出方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、244円(ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算出方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が244円(ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算出方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
7.当社の取締役である中村篤弘は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員及び当社と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランとして、2019年9月13日開催の取締役会決議に基づき、2019年9月24日付で税理士古川一輝を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第3回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第3回新株予約権)に基づき、古川一輝に対して、2019年9月24日に第3回新株予約権(2019年9月13日取締役会決議)を発行しております。
本信託(第3回新株予約権)は、当社または当社関係者の取締役、監査役、従業員及び当社と継続的な契約関係にある顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、古川一輝が、受益者適格要件を満たす者に対して、第3回新株予約権191,850個(本書提出日現在1個あたり2株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定する事を可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社または当社関係者の取締役、監査役、従業員及び当社と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第3回新株予約権の分配を受けた者は、当該第3回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使する事ができます。
本信託(第3回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。
8.2021年7月7日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。
9.本新株予約権は、信託期間満了日の到来に伴って、当社の取締役、監査役及び従業員、並びに業務委託契約を締結している顧問・業務委託先等に対して以下のとおり交付しております。
第7回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年11月30日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は41,800株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項目第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が(注)2の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)2に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)2の第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項目第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項目第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項目第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項目第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項目第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤本号①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項目第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項目第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項目第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
3.その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも以下に掲げる全ての条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(a) 行使期間中のいずれかの期において、当社の連結売上高が300億円を超過した場合(当該売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における数値を用いるものとする。)
(b) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも7,000円を上回った場合
(2) 本新株予約権者のうち社外協力者を除く者 は、継続して3年以上の間、当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の法定相続人(当該本新株予 約権者の配偶者又は一親等内の親族1名に限り、以下「権利承継人」という。)に限り、本新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。
4.本新株予約権の取得事由及び取得の条件
(1) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権1個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(2) 本新株予約権者が、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
5.合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権1個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。
6.新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.株式分割(1:2)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 4,190円
引受価額 3,854.80円
資本組入額 1,927.40円
3.新株予約権の権利行使による増加であります。
4.会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。(資本金減資割合96.5%)
5.2024年6月1日から2024年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,050株、資本金が1,256千円及び資本準備金が1,256千円増加しております。
(注)自己株式180,160株は、「個人・その他」に1,801単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。
2024年5月31日現在
(注)1.当社は、自己株式180,160株を保有しております。
2.所有株式数の割合は、自己株式180,160株を控除して算定しております。
【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注)当事業年度におけるその他の内訳は、自己株式の処分(自己株式数20,000株、処分価額の総額69,600千円)であります。
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけております。しかしながら、現在、当社グループは成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから配当は実施せず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案のうえ、株主の皆様に対して利益配分を検討いたしますが、現時点において配当の実施及びその時期等については未定であります。内部留保につきましては、広告投資を含む将来の事業成長のための投資及び当該事業成長を支える優秀な人材の採用強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。
将来的に剰余金の配当を行う場合は、年1回を基本方針としておりますが、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任(Corporate Social Responsibility)を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置づけて積極的に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
当社は、当社を取り巻く事業環境に適切に対応して継続的に企業価値を向上していくためには、意思決定の迅速性が特に重要であると考えております。そのため当社の企業規模、事業内容を勘案して機動的な意思決定を行うことを可能とする一方で、客観的かつ中立的な経営監視機能を備えることで経営の透明性及び公正性を確保することが、コーポレート・ガバナンス体制の整備においては必要であると考えております。
監査役会設置会社を選択することにより、経営の最高意思決定機関である取締役会に意思決定機能を集中させ、機動的な意思決定を行い、業務執行または取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、適切な経営の意思決定の実現が可能であると考えております。また、当社は執行役員制度を導入し、取締役会で決定された経営方針等に則り、迅速な業務執行を行っております。これにより業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にするとともに、取締役会の意思決定を業務執行に迅速かつ的確に反映し、経営の効率化を図ることが可能であると考えていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、提出日現在において取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、代表取締役を議長とし、原則として毎月1回開催し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社の業務執行の監督を行っております。また、毎月1回の定期的な開催に加え、必要に応じ、臨時取締役会を開催しております。なお、取締役の経営責任を明確にするために、取締役の任期は1年としております。
構成員は以下のとおりであります。
議長:代表取締役社長執行役員 中村篤弘
構成員:今村彰利(社外取締役)、古川一輝(社外取締役)
b.監査役会
当社の監査役会は、提出日現在において常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名(うち社外監査役1名、一時監査役1名)で構成されており、常勤監査役を議長とし、原則として毎月1回開催しております。監査役は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。
構成員は以下のとおりであります。
議長:常勤監査役 小山孔司(社外監査役)
構成員:木下晋吾(一時監査役)、榊原一久
c.会計監査人
監査法人アヴァンティアを会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査室と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。
d.内部監査室
内部監査については、内部監査室が社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図ることを目的としており、監査結果は、代表取締役社長及び監査役(または、監査役会)に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。
e.経営会議
当社では、権限委譲した組織運営を行い、迅速で的確な経営の意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とするために執行役員制度を導入しており、全執行役員が出席する経営会議を設置し、原則として毎週1回開催しております。経営会議では、代表取締役を議長とし、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項についての事前及び事後の審議機関として位置づけられているほか、業務執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。なお、メンバーは、常勤取締役、執行役員、常勤監査役及び必要がある場合は代表取締役社長の指名するもので構成されております。
f.コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、コンプライアンス委員会を設置しており、四半期に一度以上開催することとしております。委員長は代表取締役社長が担当し、委員は取締役、常勤監査役及び執行役員が担当しております。また、各部門長は、コンプライアンス委員会からの指示・命令・指導等を受けるとともに、自らのコンプライアンスの理解を深め、管轄部門の従業者の教育の推進に努めることで、全社的なコンプライアンス意識の醸成に努めております。
(ガバナンス体制図)

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会で決議をした「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。「内部統制システムに関する基本方針」の内容は以下のとおりです。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の基礎として、取締役及び使用人が法令、定款及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとする。また、その徹底を図るため、取締役及び使用人のコンプライアンス教育等を行うものとする。
ロ コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査担当者による内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性を確保するものとする。
ハ 法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制の一環として内部通報制度を整備し、「コンプライアンス規程」を定め当該規程に基づきその運用を行うこととする。
ニ 上記コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役、取締役管理本部長、常勤監査役を必須出席者とし、四半期に1回以上開催しコンプライアンスを推進するものとする。
(b) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいた妥当な意思決定ルールを定め、その運用を図るとともに運用状況を定期的に検証するものとする。
ロ 経営計画のマネジメントについては、各業務執行部門において経営理念を機軸に「予算管理規程」に従い策定される年度計画に基づき目標設定のために活動することとする。また、全社並びに各業務執行部門の予算管理及び月次・四半期の業務管理により適切な対策を講じるものとする。
(c) 取締役の職務に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 取締役の職務に係る情報は、文書または電子媒体により保存するものとする。
ロ 取締役の職務に係る情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で、保存・管理し、常時閲覧可能な状態とする。また、必要に応じて、運用状況の検証・各規程等の見直しを行う。
(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
ロ 不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急連絡体制を確立させるとともに、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害及び被害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
(e) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。
ロ 当社は、子会社を管理する主管部門を経営企画本部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、経営企画本部は子会社から適時に報告を受ける。また、「リスク管理規程」に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。
ハ 当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、各社の議事等を通じて、当社及び当社の子会社全体の業務の適正な遂行を確保できるようにする。
(f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役会の事務局を経営企画本部に設置する。
ロ 監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議のうえ、監査役の要請を尊重し任命することとする。
ハ 当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、給与の改定、懲戒処分及び人事考課については、監査役の意見を徴し、これを尊重するものとする。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期については、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。
ロ 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。
ハ 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び重大な法令・定款違反に関する事項を発見した場合には、直ちに監査役と情報共有するものとする。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役は、経営方針の決定の経過及び業務執行の状況を知るために取締役会に出席するほか、必要に応じ重要な会議に出席することができる。ただし、監査役の出席の可否については、あらかじめ取締役と協議して決定するものとする。
ロ 前項の会議に出席しない場合には、監査役は、審議事項についての説明を受け、関係資料を閲覧する。
ハ 監査役は、会計監査人と定例会合をもち、報告を受け、意見交換を行う。
④ 取締役会の活動状況
当連結会計年度において、当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注)小田部真司及び伊藤史哉につきましては、2023年8月29日退任までの状況を記載しております。
今村彰利及び古川一輝につきましては、2023年8月29日以降の状況を記載しております。
神戸聡につきましては、2024年11月12日付で取締役を辞任により退任しております。
取締役会における具体的な検討内容として、当社の取締役会規程に従い、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務に関する事項につき報告を受けます。
b.リスク管理体制の整備の状況
(a) リスク管理
リスク管理体制については、コンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議し、さまざまなリスクを識別・評価・管理し、コントロールすることにより、事業の継続と安定的発展の確保に努めております。
法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士等のアドバイスを適時受け、事前にリスク回避を図っております。
(b) 内部通報制度
当社では、社内の不正行為を従業員等が通報できるよう、「内部通報規程」に基づき、外部窓口として顧問法律事務所、内部窓口として総務部を通報窓口として設定しております。内部通報窓口へ内部通報があった場合は、通報された事項に関する事実関係の調査は顧問法律事務所又は総務部が行うものとしており、顧問法律事務所又は総務部の責任者は、調査する内容によって、関連する部署のメンバーからなる調査チームを設置することができることとしております。
(c) 個人情報保護
個人情報の保護については、「個人情報保護規程」を定め、プライバシーマーク認定を取得しております。
この規程に基づき個人情報保護責任者等の組織及び体制、個人情報の管理方法等について定め、個人情報を適切に管理しております。
特定個人情報については、「特定個人情報等取扱規程」及び「特定個人情報の適正な取扱いに関する基本方針」において、特定個人情報管理者責任者等の組織及び体制、特定個人情報の管理方法等について定め、行政手続きにおける特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律等に従い適切に管理しております。
(d) 情報セキュリティ
情報セキュリティについては、「情報システム管理規程」を制定し、当社における情報システムの運用に関する全般的なルールと標準的な運用手順を定め、当社における情報システムの安全かつ効率的な運用を図るとともに、当社の情報セキュリティ確保に努め、当社の取扱う様々な情報の漏洩リスク等を回避すべく努めております。
c.責任限定契約の内容と概要
当社は、取締役、監査役及び会計監査人が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人との間において、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
e.取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件につい
て、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(a) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の
規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役の損害賠償責任を、法
令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(b) 自己株式取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。
(c) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間
配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
男性
(注) 1.取締役今村彰利、古川一輝は、社外取締役であります。
2.監査役小山孔司は、社外監査役であります。
3.監査役木下晋吾は、一時監査役であります。
4.取締役の任期は、2024年5月期に係る定時株主総会終結のときから選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会のときまでであります。
5.監査役小山孔司及び榊原一久の任期は、2021年5月期に係る定時株主総会終結のときから選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会のときまでであります。
6.監査役保成久男が2024年5月9日に逝去により退任し、監査役会設置会社としての監査役の員数に1名の欠員が生じることとなったため、会社法第346条第2項に定める一時監査役の選任の申立てを行い、2024年7月1日付で木下晋吾が一時監査役に選任され就任いたしました。また、木下晋吾は第16回定時株主総会において監査役に選任予定であります。
7.取締役神戸聡は、2024年11月12日付で取締役を辞任により退任いたしました。
8.代表取締役社長中村篤弘の所有株式には、同氏の資産管理会社である㈱篤志が保有する株式数も含んでおります。
9.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。提出日現在の取締役でない執行役員は以下のとおりであります。
a.社外取締役及び社外監査役等の状況
現在当社は、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言を受けるため、社外取締役を2名、社外監査役1名、一時監査役1名を選任しております。それぞれ第三者的視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担い、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
社外取締役今村彰利は、長年に渡る金融機関での業務を通じて培った相当程度の知見に加え、複数の事業会社の社外取締役に就任しコーポレート・ガバナンスの知見も有するとともに、自らが会社代表を務める等企業経営の経験も有しており、幅広い知見から有益な助言・提言を受けられることを期待して選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役古川一輝は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見に加え、複数の事業会社の社外取締役及び社外監査役に就任しコーポレート・ガバナンスの知見も有するとともに、自らが会社代表を務める等企業経営の経験も有しており、幅広い知見から有益な助言・提言を受けられることを期待して選任しております。なお、当社との間で提出日現在において、人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役小山孔司は、コンサルティングビジネス及びコーポレート・ガバナンスに関する知見を有し、事業会社における社外取締役及び社外監査役の経験も有しており、これらの知見・経験を当社の監査体制に活かすことを期待して選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
一時監査役木下晋吾は、長年に渡る金融機関での業務を通じて豊富な知識と経験、コーポレート・ガバナンスを含む幅広い見識を有しており、当社の監査体制に活かすことを期待して選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
b.社外取締役と社外監査役の選任基準と独立性に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準及び方針は定めておりませんが、選任について基本的な考え方は以下のとおりであります。
社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、企業経営等における豊富な経験と高い識見等を有し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できることを重視しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の要件を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に指定することにしております。
社外監査役の選任にあたっては、企業経営等に高い見識をもち、あるいは、監査機能発揮に必要な専門分野における高い識見を有し、監査体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの向上が期待できることを重視しております。
社外取締役は、取締役会において、内部監査実施状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。
社外監査役は、取締役会への出席や、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行い、取締役の職務執行を監督するとともに、監査機能の更なる充実を図っております。
以上により、当社では社外取締役2名及び社外監査役2名により、経営を監視する体制としておりますが、有価証券報告書提出日現在においては、社外取締役2名、社外監査役1名及び一時監査役1名により、経営を監視する体制となっております。
(3) 【監査の状況】
a.監査役監査の組織、人員及び手続き
当社の監査役につきましては、当有価証券報告書提出日現在3名であり、うち1名が社外監査役、1名が一時監査役、監査役のうち1名は常勤監査役であります。
監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、監査役会を開催しております。監査役会は、監査方針及び監査計画を作成し、監査役会において決議のうえで策定します。監査役の職務の分担は、監査役間での協議を踏まえ、監査役会の決議を経て決定しております。
監査役は、監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対してその説明を求めております。また、監査役会は、決議された監査方針及び監査計画について、代表取締役社長に説明しております。
なお、常勤監査役小山孔司は、公認会計士二次試験合格者であり、アーサーアンダーセン会計事務所(現 有限責任 あずさ監査法人)における監査業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
b.監査役及び監査役会の活動状況
当社の監査役会は、毎月1回開催しており、必要に応じて随時開催することとしております。2024年5月期においては、監査役会は合計12回開催しており、個々の監査役の監査役会の出席状況については次のとおりであります。
(注)保成久男は2024年5月9日に逝去により監査役を退任いたしました。
監査役会においては、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制状況の評価、会計監査人の監査の相当性評価及び選任、常勤監査役の選定、会計監査人の報酬等の事項の決定を主な検討事項としております。
また、当事業年度においては、監査役の活動として、次のとおり行ってまいりました。
常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担、監査基準等に従い、取締役、内部監査室その他使用人と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、代表取締役社長や取締役へ適宜ヒアリングを行い、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社や事業所において業務及び財産の状況を調査しました。さらに内部統制システムについて取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的な報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人からは、事前に監査計画や重点領域等の説明を受け、協議を行うとともに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監査及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求める等の活動をいたしました。
非常勤監査役は、常勤監査役と連携し、取締役、内部監査室その使用人及び会計監査人からの各種報告を受け、監査役会での議論を踏まえて監査を行いました。
a.内部監査の組織、人員及び手続き
当社の内部監査は、他の部門から独立した代表取締役社長の直轄の内部監査組織として内部監査室を設置しており、内部監査室長1名で構成されております。
内部監査担当者は、定期監査について内部監査実施計画書を作成し、代表取締役社長の承認を受けております。この内部監査実施計画に基づき、実地監査もしくは書面監査またはこれらの併用により監査を実施しております。
監査結果については、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対しては、監査結果を通知し、改善事項の具体的な指摘及び勧告を行っております。後日、被監査部門から改善状況の報告を受け、改善状況を確認することで実効性の高い監査の実施に努めております。
また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制報告制度の社内評価部門でもあり、各部門の整備及び運用状況評価を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
当社では、内部監査担当者は監査の実効性を高めることを目的として、監査役及び会計監査人と相互連携を図り、内部監査の実施状況等について情報交換を行うため、定期的に会合を行うことにより三様監査の実効性を高めております。
a.監査法人の名称
監査法人アヴァンティア
b.継続監査期間
9年間
c.業務を執行した公認会計士
業務執行社員 相馬 裕晃
業務執行社員 橋本 剛
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、公認会計士試験合格者8名、その他4名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を行うなど、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」(2017年10月13日改正)に沿って選定することを方針としております。
現会計監査人は、監査法人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備していることを確認し、さらにヘルスケア関連及びマーケティング関連の事業を営む会社の監査も実施していることから、効率的かつ効果的な監査ができると判断しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役の全員の同意によって会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の監査の品質、監査実施の有効性及び効率性等を勘案し、再任若しくは不再任の検討を毎年行います。その結果、解任または不再任が妥当と判断した場合は、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する内容を決定することとしております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会では、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行体制の適切性及び監査の実施状況を把握し、監査の実効性について確認しております。
また、会計監査人の監査の主な被監査部門である管理部からも、会計監査人の監査実施状況を確認することで、適正な監査を実施しているかを監視及び検証を別の側面からも行っております。
上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」(公益社団法人日本監査役協会)にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価をしております。
a.監査公認会計士等に対する報酬
(注)1.当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、国際財務報告基準導入支援アドバイザリーに関する業務であります。
2.当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には決算訂正に係る追加報酬77,630千円が含まれております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等が妥当であり、それらに基づく監査報酬が相当であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役及び監査役の報酬等について、株主総会の決議によって、総額を決定する旨を定款に定めており、2017年10月30日の株主総会にて、取締役の報酬額を年200百万円以内、監査役の報酬額を年50百万円以内と決議しております。なお、当該株主総会終結時における取締役の員数は4名、監査役の員数は3名です。
② 取締役の個人別の報酬等の報酬等の内容に係る決定方針
ア.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針)を取締役会にて決議しておりま
す。
イ.決定方針の内容の概要
企業業績と企業価値の持続的な向上を目的とした報酬体系とすることを基本方針としております。
基本方針に基づく具体的内容は以下のとおりです。
(i)固定報酬の額の算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬は、固定報酬のみとし、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合考慮して
決定しております。
(ii)報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針
当社の取締役に対する報酬は固定報酬のみとなっております。
なお、今後の当社グループの事業拡大及び成長フェーズを鑑み、業績連動報酬の導入を検討して
おります。
(iii)取締役に対し、報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
固定報酬を当年度の役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合考慮し、毎月支給するこ
ととしております。また、当社業績及び各取締役の業績への寄与度を考慮し、賞与を支給するこ
ととしております。
(iv)取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等は、各取締役の役位、職責、在任年数、その他会社の業績等を踏ま
え、取締役会にて決定しており、委任はしておりません。
ウ. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が
判断した理由
取締役の個人別の基本報酬等の内容の決定にあたっては、各取締役において決定方針との整合性を
含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその内容を尊重し決定していることから、決定
方針に沿うものと判断しております。
③ 各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、監査役の協議で決定しております。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、省略しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。