1【提出理由】

当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、2024年1月16日に設立した連結子会社「株式会社サニックスエンジニアリング」について、吸収分割によりPV事業(企業・法人向け太陽光発電システム等の販売・施工関連事業)を承継させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社サニックスエンジニアリング

本店の所在地

福岡県福岡市博多区博多駅東二丁目1番23号

代表者の氏名

代表取締役社長 梅田 幸治

資本金の額

10百万円

純資産の額

10百万円

総資産の額

10百万円

事業の内容

企業・法人向け太陽光発電システム等の販売、施工、メンテナンス、太陽光発電システム機器類の卸販売等の事業及び付随する事業

 

 

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

本吸収分割の相手会社は2024年1月16日に設立したため、該当事項はありません。

 

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称

株式会社サニックス(提出会社)

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

100%

 

 

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

同社は当社の100%出資の連結子会社であります。

人的関係

当社の取締役および従業員が同社の取締役及び監査役を兼務します。

取引関係

営業開始前のため、現時点で当社との取引関係はありません。

 

 

(2) 本吸収分割の目的

当社グループは、企業理念である「次世代へ快適な環境を」のもと、住環境領域、資源循環領域、エネルギー領域の各領域において、これまでの事業経験を活かし新たなイノベーションによって、持続可能な社会づくりに取り組んでおります。また、2050年カーボンニュートラルの実現に向け、再生可能エネルギーである太陽光発電システムの普及拡大に努めてまいりました。

社会的ニーズの高い企業・法人向けの太陽光発電システム関連事業について、経営責任を明確にしつつ更なる成長を促すとともに、機動的な経営判断の実現によって事業環境の変化に柔軟に対応し、事業拡大を進めることを目的として、新設した当社100%出資の連結子会社「株式会社サニックスエンジニアリング」に、当社PV事業を吸収分割により承継いたします。

 

 

(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容

① 本吸収分割の方法

当社を分割会社、株式会社サニックスエンジニアリングを承継会社とする簡易吸収分割です。

 

② 本吸収分割に係る割当ての内容

株式その他の金銭等の割当ておよび交付は行いません。

 

③ その他の本吸収分割契約の内容

ⅰ) 本吸収分割の日程

吸収分割契約の承認(当社)          2024年1月31日

吸収分割契約の締結             2024年2月2日(予定)

分割の効力発生日              2024年7月1日(予定)

(注) 本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割、株式会社サニックスエンジニアリングにおいては会社法796条第1項に定める略式吸収分割に該当するため、株主総会の決議を経ずに実施する予定です。

 

ⅱ) 分割する部門の事業内容

PV事業(企業・法人向け太陽光発電システム等の販売・施工関連事業)

 

ⅲ) 本吸収分割により増資する資本金

本吸収分割による当社資本金の増減はありません。

 

ⅳ) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

 

ⅴ) 承継会社が承継する権利義務

株式会社サニックスエンジニアリングは、分割期日において当社PV事業部門において営む事業に関して有する資産・負債・権利義務及び契約上の地位を当社より承継致します。なお、当社から株式会社サニックスエンジニアリングへの債務の承継につきましては、重畳的債務引受の方法によるものとし、本件分割後、当社が株式会社サニックスエンジニアリングに承継させた債務につきましては、当社も株式会社サニックスエンジニアリングとともに責任を負うものとします。

 

(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

株式その他の金銭等の割当ておよび交付は行いません。

 

 

(5) 本吸収分割の後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社サニックスエンジニアリング

本店の所在地

福岡県福岡市博多区博多駅東二丁目1番23号

代表者の氏名

代表取締役社長 梅田 幸治

資本金の額

10百万円

純資産の額

268百万円

総資産の額

2,043百万円(注1)

事業の内容

企業・法人向け太陽光発電システム等の販売、施工、メンテナンス、太陽光発電システム機器類の卸販売等の事業及び付随する事業

 

(注) 1.総資産の額は、2023年9月30日時点の貸借対照表を基礎とし、これに吸収分割効力発生日までの増減を加味したうえで確定するため、実際の金額は上記金額と異なります。