第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,400,000

12,400,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2023年10月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年1月31日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

5,741,500

5,741,500

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

5,741,500

5,741,500

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2022年12月27日

新株予約権の数 ※

2,980個

新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数 ※

普通株式 298,000株

新株予約権の行使時の払込金額 ※

269円

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年1月13日 至 2033年1月12日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 ※

発行価格     269円

資本組入額   134.5円

新株予約権の行使の条件 ※

(注)1、3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)2

※ 当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。各事項について、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更はありません。

(注)1. ① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

 

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

2.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記1に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

下記3に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

3.新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2021年9月21日

(注)1

22,500

3,431,500

4,950

639,678

4,950

309,875

2022年2月14日

(注)2

2,310,000

5,741,500

414,645

1,054,323

414,645

724,520

2023年3月31日

(注)3

5,741,500

△1,004,323

50,000

724,520

(注)1.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格    440円

資本組入額   220円

割当先     当社取締役(社外取締役を除く。)4名

2.有償第三者割当の新株発行による増加であります。

発行価格    359円

資本組入額   179.50円

割当先     株式会社ショーケース

3.会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府および地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

21

20

15

7

2,215

2,279

所有株式数

(単元)

528

7,265

28,059

2,356

36

19,160

57,404

1,100

所有株式数の割合(%)

0.92

12.66

48.88

4.10

0.06

33.38

100.00

(注)1.所有株式数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。

3.自己株式12,105株は、「個人その他」に121単元、「単元未満株式の状況」に5株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己

株式を除く。)の

総数に対する所有

株式数の割合(%)

株式会社ショーケース

東京都港区六本木一丁目9番9号

2,310,000

40.32

兼松コミュニケーションズ株式会社

東京都渋谷区代々木三丁目22番7号

460,000

8.03

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

220,272

3.84

白 川 祐 輝

東京都港区

105,000

1.83

宮 崎 羅 貴

東京都品川区

100,000

1.75

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

90,900

1.59

戸 部 貴 一

神奈川県藤沢市

67,000

1.17

松井証券株式会社

東京都千代田区麴町一丁目4番地

61,700

1.08

SOCIETE GENERALE PARIS/BT REGISTRATION MARC/OPT

(常任代理人 ソシエテ・ジェネラル証券株式会社)

17 COURS VALMY 92987 PARIS-LA DEFENSE CEDEX FRANCE

(東京都千代田区丸の内一丁目1番1号)

60,200

1.05

桜 田 美 希

東京都目黒区

55,500

0.97

3,530,572

61.62

(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。

2.前事業年度末において主要株主であった株式会社SBI証券は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

3.2023年10月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、DXエンゲージメントパートナーズ合同会社が2023年9月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当事業年度末における株主名簿と相違しており、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己

株式を除く。)の

総数に対する所有

株式数の割合(%)

DXエンゲージメント

パートナーズ合同会社

東京都渋谷区渋谷三丁目1番9号

157,700

2.75

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

12,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,728,300

57,283

単元未満株式

普通株式

1,100

発行済株式総数

 

5,741,500

総株主の議決権

 

57,283

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数4個が含まれております。

2.「単元未満株式」の株式数の欄に自己株式5株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年10月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

日本テレホン

株式会社

大阪市北区天満橋一丁目8番30号

12,100

12,100

0.21

12,100

12,100

0.21

(注)当社は、上記の他、単元未満自己株式5株を保有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

保有自己株式数

12,105

12,105

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要事項として位置付け、中長期的な企業価値向上と持続的な企業成長を実現するために必要な内部留保を維持しつつ、利益還元していくことを資本政策の基本方針としております。配当政策につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検討してまいります。

2023年1月27日開催の第35期定時株主総会において、財務体質の健全化と、将来の剰余金の配当や自社株取得等の株主還元策を行えるようにするとともに、今後の資本政策の柔軟性および機動性を高め、効率的な経営を推進する事を目的とした、「資本金および利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」が承認され、当期におきましては、その効力の発生によって繰越利益剰余金の欠損を補填いたしました。しかしながら当事業年度におきましては、財務基盤の安定を最優先とすべきとの判断から、無配とさせていただいております。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としております。また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

本有価証券報告書提出日現在、グループを形成する連結子会社は存在しておりませんが、将来に向けた子会社設立等の可能性に鑑み、当社および子会社を対象とした当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制について記載をしております。

 

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに求められる重要なポイントとして、「経営の透明性」、「経営の説明責任」および「法令等の遵守」を挙げております。

取締役会および監査役会においては、効率性および適法性のチェックに重点を置いた経営のモニタリングを実施できる体制を維持することが重要と考えております。

一方、経営の執行者による企業内統治である「内部統制」については、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保に重点を置いた全社的な内部統制システムの構築を進めてまいります。

これら株主価値の向上を目指すコーポレート・ガバナンスの取組みは、これを支える内部統制システムが有効に機能し、相互に連携することで実効性を発揮するものと考えており、企業活動全ての基礎をなすコンプライアンスを最重要視し、当社に属する全ての役員、従業員に徹底すべきものと考えております。

 

2.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

① 企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関として取締役会を設置し、経営を監視する仕組みとして監査役会を設けております。

取締役会は男性のみで構成され、社外取締役1名を含む6名体制となっており、監査役会は常勤監査役1名に社外監査役2名を加えた3名体制としております。

当社は、取締役会を毎月1回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えております。

また、取締役会において決定された経営上の意思決定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることによって事業運営の迅速化、効率化および内部統制、事業リスク等への対応に取り組むとともに、「経営の透明性」、「経営の説明責任」、および「法令等の遵守」等、適法性のチェックに重点を置いたコンプライアンス体制の構築と維持に努めております。

また監査役は、毎月開催される監査役会および取締役会に参加する他、常勤監査役は経営会議等の業務執行に関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっている他、監査役と代表取締役社長との定期的な会合の場を設けることにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。

なお、当社は執行役員制度を導入しております。当社の組織形態は、「監査役会設置会社」を採用しており、法的な意味での「指名委員会等設置会社」ではありませんので、指名委員会等設置会社に代表される業務執行と監督機能を組織的に分離するのではなく、監査役会の設置を前提として取締役会が監督機能を有する仕組みが有効であると考えていることによるものであります。

また、コーポレート・ガバナンス体制の充実および取締役会の実効性に関する分析・評価による監督機能の強化を図るため、また、取締役および執行役員の指名・報酬に係る評価・決定のプロセスの透明化および客観性を高めることを目的に、任意の委員会であるガバナンス委員会および指名報酬委員会を設置しております。本有価証券報告書提出日現在、両委員会とも3名以上の取締役および執行役員で構成され、委員長を社外取締役としております。ガバナンス委員会は原則として年4回以上、指名報酬委員会は年1回以上開催し、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会においては、ガバナンスおよび経営上の重要な事項に関する審議を行い、指名報酬委員会においては、取締役候補者の指名および取締役の解任、執行役員候補者の指名等を行い、取締役会はその答申を尊重することとしております。

今後も、2015年6月1日より上場企業に適用された金融庁と証券取引所によるコーポレートガバナンス・コードに鑑み、一層的確かつ効率的な経営判断や業務執行を行うべく、引き続き経営機構等を始めとしたコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいります。

 

 

[会社の機関の名称および構成員]

役職名

氏  名

取締役会

監査役会

代表取締役会長

平野井 順 一

 

代表取締役社長

有 馬 知 英

 

取締役

永 田 豊 志

 

取締役

加 藤 文 也

 

取締役

高 橋   卓

 

社外取締役

村 井   守

 

常勤監査役

茶 谷 喜 晴

社外監査役

加 藤 清 和

社外監査役

安 倉 史 典

※○は構成員、◎は当該議長に該当する者

 

② 当該体制を採用する理由

当社は、会社から独立した立場での意見の表明と経営の監視等を客観的に行うため、弁護士の他、企業経営者として豊富な経験を持った独立役員たる社外監査役2名を選任しております。

当該体制を採用することにより、社外の豊富な見識を取り入れることで、取締役の業務執行の監視を行うとともに、監査役監査を定期的に実施することで経営監視の機能面においても十分にその機能を発揮するものとの考えから当該体制を採用しております。

また、企業統治体制の整備と強化を図るべく、2024年1月30日開催の「第36期 定時株主総会」において、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)1名を選任いたしました。

今後も、社外取締役および社外監査役は、当社の経営に対し、会社から独立した立場での意見表明と監査を行うことによって、より適正な経営体制を推進する役割を担うものとの考えから当社は、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

 

図表)業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図

0104010_001.png

 

 

3.企業統治に関するその他の事項

① 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの適切な構築と整備・運用が重要な経営課題であるとの認識から、2006年1月20日の経営会議において、内部統制システムの構築と整備に向けた「内部統制委員会」を設置いたしました。また、2006年5月19日に開催された取締役会において、内部統制システム構築に関する以下の基本方針を決定し、2020年6月29日開催の取締役会において、その一部を改定することを決議いたしました。

当社は、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保等の観点から不都合が生じる恐れのある場合は、適時社長に報告する体制を整備する等、内部統制システムの最適化を図ることにより、適切なる対策に当たらせるよう努めております。

 

イ.職務執行の基本方針

当社グループは、行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに、当社グループに属する全ての取締役、監査役および使用人(使用人=社員、嘱託社員、契約社員、その他の業務に従事するすべての者)が、「法令と社会倫理の遵守」を、企業活動を行う基本とする事を徹底する。

当社グループは、適正な業務執行のための体制を整備・運用することが重要な経営の責務であると認識し、係る内部統制システム体制について、社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に応じ不断の見直しを行い、その改善と充実を図る。

 

ロ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社グループが企業として存立を維持継続するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、法令と社会倫理の遵守を図るべく、当社の行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するために以下の体制を整備する。

ⅰ コンプライアンス全体に関する総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命し、所管の各部門を中心にコンプライアンス体制の整備、維持にあたる。

ⅱ コンプライアンス担当役員は、企業の行動規範の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じて、法令と社会倫理の遵守について当社グループに属する全ての使用人に対し徹底を図る。

ⅲ 監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し取締役会に報告する。

ⅳ 取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ⅴ 「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守について、違反行為等を認知した場合、取締役および使用人等の通報する「内部通報窓口」を設置する。

 

ハ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、当社グループの取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づき決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を正確に記録・保存するために以下の体制を整備する。

ⅰ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理についての総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命する。

ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、「取締役会規程」、および「文書管理規程」に定め、これに従い当該情報についての所管の部門が文書または電磁的媒体に情報を記録し整理・保存を行う。

ⅲ 取締役の職務の執行に係る情報については、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人が閲覧、複写可能な状態にて整理・保存を行う。

ⅳ 監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

 

 

ニ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループの様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にするために以下の体制を整備する。

ⅰ 日常における損失の危険等リスク全般の管理についての総括責任者として、取締役会においてリスク管理担当役員を任命し、各部門の担当役員とともに、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、既存の「経理規程」、「与信管理規程」等を充実整備する。

ⅱ 経営に重大な影響を与えるリスクが発生または発生が予測される場合は、代表取締役を対策本部長とし、リスク管理担当役員を副本部長とする「リスク対策本部」を設置するとともに、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームの組成を行い、損害の拡大を防止し損害を最小限に止める体制を整備する。

ⅲ 監査室は、各部門におけるカテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会または経営会議に報告する体制を整備する。

 

ホ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社グループを取り巻く社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に対応した社会全体の将来ビジョンに対応するため、中期経営計画および単年度の経営計画を策定し、経営計画を達成するために取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行を効率的に行うために以下の体制を整備する。

ⅰ 中期経営計画および単年度の経営計画に基づいた各部門の目標に対し、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう経営上において発生する重要課題等に対処するため、取締役会を毎月1回以上開催する他、常勤の役員は必要に応じて重要な意思決定に関して、迅速に情報の交換を行なう体制を構築することにより、取締役会が効率的な職務執行状況を相互に監督する体制を整備する。

ⅱ 各部門の担当役員は、経営計画に基づき担当部門として実行すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定し、その遂行状況を取締役会において定期的に報告させる体制を整備する。

ⅲ 取締役は、法令と社会倫理を遵守し、経営目標の達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績について管理を行う体制を整備する。

 

ヘ.当社及び子会社からなる企業集団(当社グループ)における業務の適正を確保するための体制

当社は、「コンプライアンス・マニュアル」に従い、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うとともに、業務の適正を確保するための以下の体制を整備する。

ⅰ 取締役会は、毎月1回以上、グループ会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えるとともに、グループ会社間における重要課題等に対処するための連携体制を構築する。

ⅱ 取締役および監査役は、子会社の経営管理状況を客観的に把握するため、子会社が起案する稟議書、報告書等の重要文書に対する閲覧権を確保するとともに、子会社の取締役を始めとする役員および従業員との連携を通じた経営管理体制を整備する。

ⅲ 監査室は、子会社に対し定期的または臨時に業務等の監査を行うことにより、カテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会および監査役会に報告する体制を整備する。

 

ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、当社の規模から当面監査役の職務を補助する使用人は置かない。監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その要請に対応すべく以下の体制を整備する。

ⅰ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ必要に応じ、監査室要員を、監査役を補助すべき使用人として指名することが出来るものとする。

ⅱ 監査役がその職務の遂行のために指定する使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する体制を整備する。

ⅲ 監査役による当該使用人への指示に基づく活動に対し、実効性のある協力体制を整備する。

 

 

チ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、取締役および使用人が業務または業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合の他、取締役会に付議すべき重要な事項と決定事項、その他重要な会議での決定事項、重要な会計方針・会計基準の変更、内部監査の実施状況、月次決算報告、その他必要な重要事項について、監査役に報告する体制を整備する。

 

リ.子会社の役員及び使用人が監査役に報告をするための体制

子会社の取締役および使用人が当該子会社、並びに当社グループ全体において、重大な影響のある決定事項等、または業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合について、監査役に報告する体制を整備するとともに、当該事実の発生や恐れのある事象について、監査役ヘの報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

 

ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために以下の体制を整備する。

ⅰ 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

ⅱ 監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。

ⅲ 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

ⅳ 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会および経営会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求める。

ⅴ 監査役がその職務の執行について、費用の前払い等を請求した場合は、当該請求に係る費用または債務の発生が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の請求処理を実行する。

 

ル.反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力による経営活動への関与を一切拒絶し、健全な会社経営を行うために以下の事項を遵守する体制を維持整備する。

ⅰ 市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的勢力・団体等に対し、関係を一切持たない。

ⅱ 反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭等による安易な妥協や解決をしない。

ⅲ 反社会的勢力とは、合法・非合法に係わらず、また名目の如何を問わず一切取引を行わない。

ⅳ 企業活動において、反社会的勢力を利用しない。

 

② リスク管理体制の整備の状況

当社は、株主利益の観点から、経営管理体制として業務執行を監督する機能の分別化と強力化を図るため、取締役会と監査役会が、経営者たる代表取締役および取締役を監視・監督するシステムを採用しており、株主総会が取締役および監査役を選任し、選任された取締役によって構成される取締役会は代表取締役を選任し、各取締役の職務の執行状況について互いに監督するとともに、監査役会は取締役および代表取締役の職務の執行を監査するダブルチェックの体制を採用しております。

当社の取締役会は、男性のみで構成された6名の取締役による取締役会を毎月1回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えており、当該体制のもとに決定された経営上の重要な意思決定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることで事業運営の迅速化および効率化並びに内部統制、事業リスク等への対応に取り組んでおります。

また、コーポレート・ガバナンス体制の充実および取締役会の実効性に関する分析・評価による監督機能の強化を図るため、また、取締役および執行役員の指名・報酬に係る評価・決定のプロセスの透明化および客観性を高めることを目的に、任意の委員会であるガバナンス委員会および指名報酬委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在、両委員会とも3名以上の取締役および執行役員で構成され、委員長を社外取締役としております。ガバナンス委員会は原則として年4回以上、指名報酬委員会は年1回以上開催し、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会においては、ガバナンスおよび経営上の重要な事項に関する審議を行い、指名報酬委員会においては、取締役候補者の指名および取締役の解任、執行役員候補者の指名等を行い、取締役会はその答申を尊重することとしております。

 

さらに当社では、取締役会の他、各部門の現状把握や事業リスク等の情報が速やかに経営判断に活かされるよう、原則として毎月1回、各取締役および執行役員で構成される経営会議を開催し、懸案事項に対する対策や対応状況等について、各取締役および執行役員が情報の共有化を図れる体制を整えております。

なお、当社といたしましては、現在男性取締役のみの取締役会構成となっており、リスク管理面や取締役会のダイバーシティー(多様性)確保の観点からも早急な対応が必要と認識しております。

今後、社内外を始めとした各方面より、当社のコーポレート・ガバナンス体制に合致した人材の確保に努めることで取締役会のダイバーシティーの確保を図ってまいります。

 

③ 反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断し、断固として対決することを明文化した「コンプライアンス・マニュアル」を2006年9月に整備し、各種法令等の改正の都度改定作業を行い、すべての取締役、監査役および使用人が、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、取締役、監査役および使用人に対して、「法令」、「定款」、「社内規程」等の遵守についてのコンプライアンス教育研修を実施しております。

また、反社会的勢力・団体に対する、対応部署を定め、管轄警察署をはじめ、関係機関が主催する連絡会等、その他外部の専門機関に加入し、指導を仰ぐとともに、講習への参加等を通じ情報収集・管理に努めております。

 

4.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

当社では、2006年5月19日に開催された取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決定し、法令と社会倫理の遵守を図るべく「内部統制委員会」を発足し、毎月1回取締役、常勤監査役および関係部門責任者の出席のもと、コンプライアンス事項に関係する情報の共有等を含め、啓蒙活動に努めてまいりました。

また、同委員会を中心に「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令改正等が行われる都度、改定作業を実施してまいりました。

「コンプライアンス・マニュアル」の改定等に伴い、最新の法令や遵守事項等について、すべての取締役、監査役および使用人がこれを周知し、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、「内部統制委員会」を中心に教育研修を2023年5月から2023年10月にかけて実施し、「内部統制およびインサイダー取引」、「個人情報保護」について、研修会を実施してまいりました。

一方、「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守については、違反行為等のリスク情報の早期把握と従業員からの相談窓口として、「公益通報者保護法」制定の趣旨に則り、社外の弁護士を含めたコンプライアンスに関する報告・相談ルートを整備し、「内部通報窓口」の設置等により、コンプライアンスの遵守に向けた啓蒙活動を実施するとともに、社外役員である独立取締役および独立監査役の選任に際し、選定の基準となる「社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準(独立役員選任基準)」を制定いたしました。

 

5.取締役の定数

当社の取締役は、6名以内とする旨を定款で定めております。

 

6.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。

 

7.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および各監査役とは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

 

 

8.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員等(取締役、監査役、執行役員または会計監査人)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金および争訟費用等の損害が填補されることになります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、一定額に至らない損害の場合には填補の対象としないこととしております。

 

9.株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項およびその理由

① 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするためであります。

② 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするためであります。

③ 取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするためであります。

 

10.株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

 

11.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。なお、14回の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。

区  分

氏  名

取締役会出席状況

代表取締役会長CEO

永 田 豊 志

全14回中14回

代表取締役社長COO

有 馬 知 英

全14回中14回

取締役CFO

平野井 順 一

全14回中14回

取締役

高 橋   卓

全14回中14回

取締役

加 藤 文 也

全14回中14回

社外取締役

帖 佐 勇 志

全4回中4回(注)

社外取締役

村 井   守

全10回中10回(注)

常勤監査役

茶 谷 喜 晴

全14回中14回

社外監査役

加 藤 清 和

全14回中13回

社外監査役

安 倉 史 典

全14回中14回

(注)全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。

 

 

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・経営戦略:組織変更、店舗の運営譲渡、中期経営計画

・決算・財務関連:決算、資本金および利益準備金の額の減少並びに剰余金処分、借入

・ガバナンス・内部統制:内部監査方針・計画・運用状況、コーポレート・ガバナンス報告書

・その他:役員等人事、役員報酬、全社業績、在庫状況、資金繰り、株価推移・出来高、規程改定、コーポレートブランド変更、商号変更

 

12.指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は、指名報酬委員会を合計2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

区  分

氏  名

指名報酬委員会出席状況

代表取締役会長CEO

永 田 豊 志

全2回中2回

代表取締役社長COO

有 馬 知 英

全2回中2回

取締役CFO

平野井 順 一

全2回中2回

社外取締役

帖 佐 勇 志

全1回中1回(注)

社外取締役

村 井   守

全1回中1回(注)

(注)全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。

 

指名報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・取締役候補者・執行役員候補者選任

・報酬設定

・指名報酬委員会およびガバナンス委員会の委員長選任

 

13.ガバナンス委員会の活動状況

当事業年度において当社は、ガバナンス委員会を合計4回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

区  分

氏  名

ガバナンス委員会出席状況

代表取締役会長CEO

永 田 豊 志

全4回中4回

代表取締役社長COO

有 馬 知 英

全4回中4回

取締役CFO

平野井 順 一

全4回中4回

取締役

高 橋   卓

全4回中3回

取締役

加 藤 文 也

全4回中4回

社外取締役

帖 佐 勇 志

全1回中1回(注)

社外取締役

村 井   守

全3回中3回(注)

常勤監査役

茶 谷 喜 晴

全4回中4回

社外監査役

加 藤 清 和

全4回中3回

社外監査役

安 倉 史 典

全4回中4回

上席執行役員

寺 口 洋 一

全4回中4回

上席執行役員

重 富 崇 史

全3回中2回(注)

執行役員

森 永 博 幸

全1回中1回(注)

(注)全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。

 

ガバナンス委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・コーポレートガバナンスコードの各原則(コンプライ、エクスプレイン)

・コーポレートガバナンス報告書の現状と課題

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 0名 (役員のうち女性の比率 0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

会  長

平野井 順 一

1976年1月9日

1998年4月

若築建設株式会社 入社

2016年10月

株式会社ソフトフロントホールディングス 入社

 

グループ業務推進室長

2018年6月

同社 取締役

2018年10月

同社 代表取締役社長

2019年6月

株式会社ショーケース 入社 経理・財務部 部長

2019年7月

同社 執行役員CFO 兼 経理・財務部長

 

株式会社Showcase Capital 執行役員CFO

2020年3月

プラップノード株式会社 監査役(現任)

2021年3月

株式会社ショーケース 取締役CFO

 

兼 コーポレート本部担当役員

2022年4月

株式会社Showcase Capital 代表取締役(現任)

2022年7月

当社 取締役CFO

2024年1月

株式会社ショーケース 代表取締役社長(現任)

2024年1月

当社 代表取締役会長(現任)

 

(注)3

代表取締役

社  長

有 馬 知 英

1973年11月19日

1996年10月

当社 入社

2014年9月

当社 リユース統括部長

 

兼 HKNT CO., LIMITED 董事

2015年7月

当社 取締役執行役員 第2営業本部長

2016年1月

当社 取締役執行役員 リユース部門管掌

 

兼 グローバル営業部門管掌

2019年2月

当社 取締役執行役員 リユース営業本部長

2022年6月

一般社団法人リユースモバイル・ジャパン

 

理事長(現任)

2022年7月

当社 代表取締役社長COO

2024年1月

当社 代表取締役社長(現任)

 

(注)3

9,200

取締役

永 田 豊 志

1966年1月19日

1988年4月

株式会社リクルート 入社

2003年5月

株式会社スマートイメージ設立 代表取締役

2005年11月

株式会社ショーケース・ティービー(現 株式会社

 

ショーケース) 代表取締役

2006年4月

同社 取締役

2015年4月

同社 取締役副社長

2016年3月

合同会社TRIPLEX 代表社員(現任)

2017年8月

株式会社Showcase Capital 代表取締役社長

2019年1月

株式会社ショーケース 代表取締役社長

2022年7月

当社 代表取締役会長CEO

2024年1月

株式会社ショーケース 代表取締役会長(現任)

2024年1月

当社 取締役(現任)

 

(注)3

取締役

高 橋   卓

1968年7月10日

2009年10月

株式会社ヒューマントラスト 取締役

2017年10月

エールスペック株式会社 専務取締役 兼 COO

2021年1月

CXO倶楽部株式会社 代表取締役(現任)

2021年2月

株式会社ショーケース 顧問(現任)

2022年7月

当社 取締役(現任)

 

(注)3

取締役

加 藤 文 也

1985年10月12日

2009年4月

ばんせい証券株式会社 入社

2012年3月

株式会社CLOCK・ON 入社

2013年4月

株式会社CLOCK・COMMUNICATIONS 転籍

2015年5月

 

株式会社ショーケース・ティービー(現 株式会社

 

社ショーケース) 入社 WEB広告営業

2018年1月

同社 SaaS販売マネージャー

2019年1月

同社 広告・メディア事業本部 本部長(現任)

2022年7月

当社 取締役(現任)

2023年7月

株式会社ショーケース 執行役員(現任)

 

(注)3

取締役

村 井   守

1954年12月12日

1979年4月

日本電信電話公社

 

(現 日本電信電話株式会社) 入社

2009年6月

西日本電信電話株式会社 取締役

2011年6月

株式会社エヌ・ティ・ティ マーケティングアクト

 

(現 株式会社NTTマーケティングアクトProCX)

 

代表取締役

2015年6月

テルウェル西日本株式会社 代表取締役

2018年6月

西日本電信電話株式会社 常勤監査役

2020年7月

日本通信機器株式会社 顧問(現任)

2021年4月

日本コムネット株式会社 社外取締役(現任)

2022年4月

株式会社AGEST 顧問(現任)

2023年1月

当社 取締役(現任)

 

(注)2

(注)3

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

監査役

(常勤)

茶 谷 喜 晴

1960年12月12日

1983年4月

日本エスアイシー株式会社 入社

1993年11月

タイヘイ株式会社 入社

1994年4月

当社入社

2007年7月

当社 取締役執行役員 経営企画部長

2010年5月

当社 取締役執行役員

 

管理本部長 兼 経営企画部長

2010年7月

当社 執行役員 管理本部長 兼 経営企画部長

2013年7月

当社 取締役執行役員

 

管理本部長 兼 経営企画部長

2014年6月

当社 取締役執行役員 経理財務本部長

2014年9月

当社 取締役執行役員 経理財務本部長

 

兼 HKNT CO., LIMITED 董事長

2015年3月

当社 取締役執行役員 経理財務本部長

2016年7月

当社 常勤監査役(現任)

 

(注)5

5,600

監査役

加 藤 清 和

1963年11月15日

1990年10月

司法試験合格

1993年4月

弁護士登録(第45期)

 

梅田総合法律事務所入所

1999年1月

梅田総合法律事務所

 

パートナー弁護士 就任(現任)

2004年4月

関西大学大学院法務研究科

 

(法科大学院)非常勤講師 就任

2013年7月

当社 監査役(現任)

 

(注)1

(注)4

監査役

安 倉 史 典

1954年3月25日

1977年4月

東京芝浦電気株式会社(現 株式会社東芝) 入社

2004年4月

東芝コンシューママーケティング株式会社 転籍

2009年4月

東芝エルイートレーディング株式会社 入社

2012年5月

同社 代表取締役社長 就任

2014年5月

同社 顧問 就任

2015年6月

東芝コンシューママーケティング株式会社

 

常勤監査役 就任

2017年7月

当社 監査役(現任)

 

(注)1

(注)4

 

 

 

 

14,800

(注)1.監査役加藤清和および安倉史典は、社外監査役であります。

2.取締役村井守は、社外取締役であります。

3.取締役の任期は、2024年1月30日開催の第36期定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る第37期定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2021年7月30日開催の第33期定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る第37期定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役の任期は、2024年1月30日開催の第36期定時株主総会終結の時から2027年10月期に係る第40期定時株主総会終結の時までであります。

6.当社では、取締役会の意思決定機能と業務執行者による業務執行機能を分離し、機動的かつ効率的な経営を行うとともに、コーポレート・ガバナンスを始めとする内部統制機能を充実・強化することを目的として、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員は5名で構成されております。

氏名

役職名

重 富 崇 史

上席執行役員 営業本部 サプライチェーン統括部長

兼 営業本部 営業統括部 グローバル営業部長

吉 田 祥 生

執行役員 営業本部 調達企画営業統括部長

兼 営業本部 営業統括部 パートナー&法人営業部長

堀   貴 洋

執行役員 営業本部 営業統括部 リユース営業部長

多 田 一 喜

執行役員 営業本部 営業統括部 パートナー&法人営業部 副部長

兼 サブスク推進担当

大 熊 祐 太

執行役員 営業本部 営業統括部 事業開発室長

兼 コーポレート本部 コーポレート統括部 DX推進&情報システム部長

 

 

② 社外役員の状況

当社におきましては、社外取締役1名および社外監査役2名を選任しております。

当社では、豊富な経験と深い見識を有し、かつ、独立性を有する者を独立役員とするために、2014年5月30日開催の取締役会において、金融商品取引所の定める独立役員に係る規程を準用し、「社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準(独立役員選任基準)」を制定いたしました。

また、2024年1月30日開催の「第36期 定時株主総会」において、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)1名を選任いたしました。

社外監査役2名は、加藤清和においては弁護士としての専門性を有していること、また安倉史典においては経営者としての豊富な経験を有していることに加え、経営に対する客観的な中立性に鑑み、当社の社外監査役として適任であるとともに、独立役員の属性として、取引所が規定する項目に該当しないことから独立役員として指定しております。

社外取締役村井守は、日本コムネット株式会社 社外取締役(現任)に就任されており、また、社外監査役加藤清和は、梅田総合法律事務所パートナー(現任)に就任されております。しかし、当社と社外取締役および社外監査役との間において、人的関係、資本的関係または取引関係、その他利害関係は一切ありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、独立した組織として社長直属の監査室を設置しており、監査室の人員は監査室長1名となっておりますが、監査役や会計監査人との連携のもとに、組織の最小単位である直営店およびこれらを管理統括する本部機能に対し計画的な監査を実施することにより、内部管理体制の継続的な改善に努めております。

監査役監査としましては、常勤監査役1名と独立性の高い独立役員たる社外監査役2名による計3名での監査体制を採用しており、社外監査役には弁護士としての専門性や経営者としての豊富な経験を有している要員を配し、取締役会への出席および直営店への臨店のほか、常勤監査役による重要な決裁文書の閲覧結果等について、監査役会を通じて相互に情報の共有化を諮りつつ、監査室および関係者からのヒアリング等を通じて、取締役の業務の執行状況、財産管理状況等について期中監査を行ったうえで、これらの情報を踏まえ期末の監査を実施しております。

また、会社法および金融商品取引法に基づく監査としましては、RSM清和監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員、手続

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役1名と独立性の高い独立役員たる社外監査役2名を加えた計3名により監査役会を構成し、監査役監査を実施する体制を採用しております。

社外監査役の選定に際しては、当社の監査役選任に関する基本方針に基づき、法律に関する高度な専門性や、会計に関する相当程度の知見に加え、経営者として企業経営に関する高い見識を有することを基軸として候補者を選定し、経営に対し常に客観的かつ中立的な観点に沿って監査が実施できる体制を整えております。

監査活動において社外監査役は、取締役会への出席および直営店への臨店の他、常勤監査役による重要な決裁文書の閲覧結果等について、監査役会を通じて相互に情報の共有化を諮りつつ、監査室および関係者からのヒアリング等を通じて、取締役の業務の執行状況、財産管理の状況等についての期中監査を行い、これらの情報を踏まえ期末の監査を実施しております。

3名の監査役は、毎月開催される監査役会および取締役会に参加する他、常勤監査役は執行役員会等の業務執行に直接関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっている他、各監査役は代表取締役社長と定期的な会合を持つことにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。

また、各監査役は、会計監査人より会計監査の結果を聴取し、監査の充実を図るとともに、四半期末および事業年度末の他、必要に応じて会計監査人に対し、業務上や会計上の意見や情報について報告を求めるとともに、一方、社内においては独立した組織として社長直属の監査室を設置し、組織の最小単位である直営店およびこれらを管理統括する本部機能に対し、計画的な監査を実施することで内部管理体制の継続的な改善に努めており、監査役と監査室との緊密な連携を保つことにより監査役監査の実効性の確保が出来る体制を整えております。

 

なお、監査役3名のうち常勤監査役である茶谷喜晴は、経理および財務部門での経験が10年以上に渡り経験が豊富であり、会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役加藤清和は弁護士の資格を有しており、その職業倫理の観点より経営監視を実施することで、リスクマネジメントおよびコンプライアンスの観点において、当社の企業倫理確立の為の体制づくりに寄与しております。

 

b.監査役及び監査役会の活動状況等

イ.監査役会の開催頻度及び活動状況

監査役会は、毎月1回開催される他、必要に応じて随時招集され、当事業年度においての監査役会は合計「15回」開催されております。

また、一回当たりの所要時間は「約30分から1時間」程度であり、各監査役の出席状況等については以下のとおりであり、年間を通じて次の様な決議、報告等がなされております。

 

監査役会の開催回数等

氏  名

開催回数

出席回数

出席率(%)

常勤監査役 茶 谷 喜 晴

15回

15回

100.0

監査役 加 藤 清 和

15回

15回

100.0

監査役 安 倉 史 典

15回

15回

100.0

決議事項:12件

・2023年10月期「第36期」会計監査人の選任、解任、不再任に関する審議の件

・2022年10月期「第35期」事業年度の監査役会監査報告書の件

・2022年10月期「第35期」定時株主総会議案および参考書類監査の件

・2023年10月期「第36期」事業年度の監査役監査方針および監査計画案の承認の件

・2023年10月期「第36期」事業年度における会計監査人の報酬等に関する審議の件

・他、7件

 

報告事項:43件

・四半期毎の内部通報制度の整備・運用状況調査に関する監査報告

・四半期毎の契約書、稟議書、重要文書等の情報管理に関する監査報告

・四半期毎の監査役による四半期報告書、四半期決算短信等の開示文書監査に関する報告

・事業年度の内部統制システム構築の基本方針に基づく整備・運用状況に関する監査報告

・四半期毎の会計監査人による決算レビュー報告

・不正リスク予防、法令順守体制に関するに関する監査報告

・2023年10月期「第36期」損失危機管理体制の整備・運用状況に関する監査報告の件

・他、24件

 

ロ.監査役の主な活動状況

監査役は、取締役会に出席し、議事運営や決議の内容を監査し、必要に応じて意見の表明を行っており、当事業年度における取締役会の開催回数は合計「14回」開催され、各監査役の出席状況等については、以下のとおりであります。なお、以下の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。

また、常勤監査役は執行役員会等の業務執行に直接関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっている他、各監査役は代表取締役社長と定期的な会合を持つことにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する他、会計監査人による会計監査の結果について、四半期末および事業年度末の他、必要に応じ業務上や会計上の意見等について報告を求めております。

 

 

取締役会への出席状況等

氏  名

開催回数

出席回数

出席率(%)

常勤監査役 茶 谷 喜 晴

14回

14回

100.0

監査役 加 藤 清 和

14回

13回

 92.9

監査役 安 倉 史 典

14回

14回

100.0

 

会計監査人による報告会への出席状況等

氏  名

開催回数

出席回数

出席率(%)

常勤監査役 茶 谷 喜 晴

4回

4回

100.0

監査役 加 藤 清 和

4回

4回

100.0

監査役 安 倉 史 典

4回

4回

100.0

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、独立した組織として社長直属の監査室を設置しており、監査室の人員は監査室長1名となっておりますが、監査役や会計監査人との連携のもとに、各事業を運営・管理する本部機能に対し計画的な監査を実施することにより、内部管理体制の継続的な改善に努めております。

内部監査の実効性を確保するための取組としては、監査室長は、代表取締役社長の指示に従い監査役会と連携しながら内部監査を行い、結果を代表取締役社長に報告しております。また、取締役会および監査役会にも監査室長より直接報告されており、内部監査の実効性は確保されております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

RSM清和監査法人

 

b.継続監査期間

2022年8月以降

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員   武 本 拓 也

指定社員 業務執行社員   藤 本   亮

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、会計士試験合格者2名、その他2名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、適切な会計監査が遂行されるよう、以下の項目等を総合的に検討した上で会計監査人を選定しており、当事業年度においてRSM清和監査法人を選任しております。

・監査法人の品質に問題はないか

・会社法第340条第1項に該当しないか

・独立性が保持されているか

・監査チームの編成、監査遂行状況、経営者との関係等が適正であるか

・監査報酬が適正水準であるか

また、監査役会は、会計監査人の職務遂行の適切性、妥当性を考慮し、その遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、評価項目別に会計監査人の職務遂行状況を確認し、総合的に検討しております。

 

 

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々事業年度   仰星監査法人

前事業年度    RSM清和監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

RSM清和監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

仰星監査法人

 

(2)当該異動の年月日

2022年7月27日(第34期定時株主総会開催予定日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2011年7月27日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である仰星監査法人は、2022年7月27日開催予定の第34期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、一方で当社は、2022年2月14日に株式会社ショーケースへの第三者割当増資により株式会社ショーケースの連結子会社となったことを踏まえ、親会社である株式会社ショーケースと会計監査人を統一することで、一元的な連結監査体制の確保、並びに当社の監査効率化や内部管理体制のより一層の強化に資するものと考え、RSM清和監査法人を新たな公認会計士等として選任するものであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

14,400

17,700

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定に係る方針は、定めておりません。

 

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

代表取締役および業務執行者が提案した監査公認会計士等に対する報酬に対して、当社の監査役会は、監査公認会計士等の報酬見積もりの相当性が適切であるかどうかについて、監査公認会計士等の監査計画の内容、業務執行者からの説明聴取および業務執行手続きの確認に基づいて必要な検証を行ったうえで、監査公認会計士等の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2007年7月26日開催の第19期定時株主総会において年額1億4千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名であります。

また、上記金銭報酬の範囲内で、2021年7月30日開催の第33期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対して、譲渡制限付株式報酬額として年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名(うち社外取締役2名)であります。

監査役の金銭報酬の額は、2004年7月29日開催の第16期定時株主総会において年額1,500万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、2名であります。

 

b.役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2022年7月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針の内容の概要は次のとおりであります。

1.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして十分な報酬体系とし、取締役の個人別の報酬の決定については、役位、職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と役員退職慰労金および非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。

2.基本報酬に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて総合的に勘案して決定するものとする。

3.非金銭報酬等に関する方針

譲渡制限の付された当社株式を交付し、当該取締役が、継続して、当社の取締役等の地位にあったことを条件として、譲渡制限を解除することにより、譲渡制限付株式による株式報酬制度を適用することを目的とする。

4.報酬等の割合に関する方針

報酬は、固定の金銭報酬と役員退職慰労金である金銭報酬および非金銭報酬で構成する。

5.報酬等の付与時期や条件に関する方針

固定報酬は、任期中において決定された報酬額を毎月に按分して月例の固定金銭報酬として支払う。また、退職慰労金は、退職時に金銭報酬として支給する。

6.報酬等の決定の委任に関する事項

取締役の報酬等(非金銭報酬を含む)の額については、指名報酬委員会の答申を受け、取締役会で決議する。

 

 

② 役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

退職慰労金

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

18,868

15,000

3,120

748

1

監査役

(社外監査役を除く)

9,681

8,499

1,182

1

社外役員

8,532

8,532

4

(注)1.社外役員の報酬等の総額には、2023年1月27日開催の第35期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の役員の員数は、取締役(社外取締役を除く)5名、監査役(社外監査役を除く)1名、および社外役員3名(内、社外取締役1名、社外監査役2名)であります。

2.無報酬取締役4名につきましては、含んでおりません。

3.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬748千円であります。

4.使用人兼務取締役の使用人分給与は支給しておりません。

 

③ 役員毎の報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。