当社は、2025年1月8日開催の取締役会において、2025年3月に開催予定の当社定時株主総会において関連議案の承認が得られること、及び必要に応じ関係当局の認可等が得られることを条件に、2026年1月1日(予定)を効力発生日として、会社分割の方式によって、当社100%出資の子会社である株式会社コーセー分割準備会社(以下、「準備会社」という。)に分割する事業を承継させることにより、純粋持株会社体制へ移行することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、2025年1月8日付で臨時報告書を提出いたしました。
今般、当社は、2025年2月26日開催の取締役会において、2026年1月1日を吸収分割の効力発生日として吸収分割契約を締結することを決議し、未確定事項が確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
(1)本件吸収分割の相手会社に関する事項
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
(3)本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容およびその他の吸収分割契約の内容
② 吸収分割に係る割当ての内容
③ その他の吸収契約の内容
ⅰ)吸収分割の日程
ⅲ)準備会社が承継する権利義務
(4)本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
訂正箇所は を付して表示しております。
(訂正前)
(1)本件吸収分割の相手会社に関する事項
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
準備会社の設立は2025年1月(予定)であり、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
(3)本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容およびその他の吸収分割契約の内容
② 吸収分割に係る割当ての内容
現時点では確定しておりません。
③ その他の吸収契約の内容
ⅰ)吸収分割の日程
準備会社の設立 2025年1月(予定)
吸収分割契約承認取締役会決議日 2025年2月26日(予定)
吸収分割契約締結日 2025年2月26日(予定)
吸収分割承認株主総会 2025年3月28日(予定)
吸収分割効力発生日 2026年1月1日(予定)
ⅲ)準備会社が承継する権利義務
現時点では確定しておりません。
(4)本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(訂正後)
(1)本件吸収分割の相手会社に関する事項
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
準備会社の設立は2025年1月23日であり、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
(3)本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容およびその他の吸収分割契約の内容
② 吸収分割に係る割当ての内容
当社は準備会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件吸収分割に際して、準備会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
③ その他の吸収契約の内容
ⅰ)吸収分割の日程
準備会社の設立 2025年1月23日
吸収分割契約承認取締役会決議日 2025年2月26日
吸収分割契約締結日 2025年2月26日
吸収分割承認株主総会 2025年3月28日(予定)
吸収分割効力発生日 2026年1月1日(予定)
ⅲ)準備会社が承継する権利義務
準備会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、準備会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(4)本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
準備会社は当社の100%子会社であることから、本件吸収分割に際して、準備会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
以上