## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１） 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 54,591,600
計 | 54,591,600

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年11月30日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年２月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,390,500 | 16,384,700 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、１単元の株式数は100株となります。
計 | 15,390,500 | 16,384,700 | － | －

（注）１．提出日現在の発行数には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．提出日現在の発行数は、2025年１月29日を払込期日とするGoogle International LLCに対する第三者割当増資により、発行済株式総数が984,200株増加しております。

#### （２） 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権

決議年月日 | 2017年10月６日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　17（注）６
新株予約権の数（個）※ | 2,070［1,970］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　207,000［197,000］（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 180［180］（注）２、５
新株予約権の行使期間 | 2019年10月７日～2027年10月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　180［180］ 資本組入額　 90［ 90］（注）５
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

※当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

（２）当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．権利の放棄・喪失及び従業員の取締役就任等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、従業員５名となっております。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2018年12月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　13（注）６
新株予約権の数（個）※ | 1,746［1,746］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　174,600［174,600］（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 304［304］（注）２、５
新株予約権の行使期間 | 2020年12月22日～2028年12月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　304［304］ 資本組入額　152［152］（注）５
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

※当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

（２）当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．権利の放棄・喪失及び従業員の取締役就任等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、従業員３名となっております。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2019年10月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　22（注）６
新株予約権の数（個）※ | 290［290］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　29,000［29,000］（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,085［1,085］（注）２、５
新株予約権の行使期間 | 2021年10月19日～2029年10月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格1,085［1,085］ 資本組入額　 542.5［542.5］（注）５
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

※当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

（２）当社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員４名となっております。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2020年１月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　９（注）６
新株予約権の数（個）※ | 50［50］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　5,000［5,000］（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,085［1,085］（注）２、５
新株予約権の行使期間 | 2022年１月18日～2030年１月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,085［1,085］ 資本組入額　 542.5［ 542.5］（注）５
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

※当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

（２）当社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2021年４月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　 ２ 当社従業員　104（注）６
新株予約権の数（個）※ | 5,099［5,099］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　509,900［509,900］（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 552［552］（注）２、５
新株予約権の行使期間 | 2023年４月11日～2031年４月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　552［552］ 資本組入額　276［276］（注）５
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

※当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

（２）当社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員64名となっております。

第13回新株予約権

決議年月日 | 2022年４月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　68（注）６
新株予約権の数（個）※ | 1,640［1,640］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　164,000［164,000］（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 552［552］（注）２
新株予約権の行使期間 | 2024年４月16日～2032年４月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格552［552］ 資本組入額　276［276］（注）５
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

※当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

（２）当社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員48名となっております。

第14回新株予約権

決議年月日 | 2023年11月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　16（注）５
新株予約権の数（個）※ | 1,135［1,135］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　113,500［113,500］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 656［656］（注）２
新株予約権の行使期間 | 2025年11月23日～2033年11月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　656［656］ 資本組入額　328［328］
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

※当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第(１)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

（２）当社が株主割当ての方法で普通株式を発行する場合、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（３）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

５．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員11名となっております。

第15回新株予約権

決議年月日 | 2024年11月8日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　13 当社子会社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 930［930］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　93,000［93,000］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １［１］（注）２
新株予約権の行使期間 | 2025年５月31日〜2030年５月30 日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　１［１］ 資本組入額　0.5［0.5］
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

※当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第(１)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

（２）当社が株主割当ての方法で普通株式を発行する場合、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（３）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第16回新株予約権

決議年月日 | 2025年１月14日 （2025年２月24日付定時株主総会決議による取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定に基づく決議）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２
新株予約権の数（個）※ | 400（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　40,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １（注）２
新株予約権の行使期間 | 2025年５月31日〜2030年５月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　１ 資本組入額　0.5
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

※付与時点（2025年２月24日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第(１)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

（２）当社が株主割当ての方法で普通株式を発行する場合、当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（３）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。

①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役

（ｂ）当社又は子会社の使用人

（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの

⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合

（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合

⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2020年11月27日 （注）１ | Ｅ種優先株式 972 | 普通株式 70,300 Ａ種優先株式 27,700 Ｂ種優先株式 8,331 Ｃ種優先株式 20,976 Ｄ種優先株式 8,200 Ｅ種優先株式 972 | 100,164 | 200,164 | 100,164 | 1,109,885
2021年４月20日 （注）２ | 普通株式 66,179 Ａ種優先株式 △27,700 Ｂ種優先株式 △8,331 Ｃ種優先株式 △20,976 Ｄ種優先株式 △8,200 Ｅ種優先株式 △972 | 普通株式 136,479 | － | 200,164 | － | 1,109,885
2021年７月８日 （注）３ | 普通株式 27,159,321 | 普通株式 27,295,800 | － | 200,164 | － | 1,109,885
2021年11月25日 （注）４ | － | 普通株式 27,295,800 | △100,164 | 100,000 | － | 1,109,885
2022年１月４日 （注）５ | 普通株式 △13,235,800 Ａ種優先株式 5,540,000 Ｂ種優先株式 1,666,200 Ｃ種優先株式 4,195,200 Ｄ種優先株式 1,640,000 Ｅ種優先株式 194,400 | 普通株式 14,060,000 Ａ種優先株式 5,540,000 Ｂ種優先株式 1,666,200 Ｃ種優先株式 4,195,200 Ｄ種優先株式 1,640,000 Ｅ種優先株式 194,400 | － | 100,000 | － | 1,109,885
2022年４月21日 （注）６ | Ｆ種優先株式 1,940,000 | 普通株式 14,060,000 Ａ種優先株式 5,540,000 Ｂ種優先株式 1,666,200 Ｃ種優先株式 4,195,200 Ｄ種優先株式 1,640,000 Ｅ種優先株式 194,400 Ｆ種優先株式 1,940,000 | 1,000,070 | 1,100,070 | 1,000,070 | 2,109,955

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2022年８月26日 （注）７ | 普通株式 15,175,800 | 普通株式 29,235,800 Ａ種優先株式 5,540,000 Ｂ種優先株式 1,666,200 Ｃ種優先株式 4,195,200 Ｄ種優先株式 1,640,000 Ｅ種優先株式 194,400 Ｆ種優先株式 1,940,000 | － | 1,100,070 | － | 2,109,955
2022年８月29日 （注）８ | Ａ種優先株式 △5,540,000 Ｂ種優先株式 △1,666,200 Ｃ種優先株式 △4,195,200 Ｄ種優先株式 △1,640,000 Ｅ種優先株式 △194,400 Ｆ種優先株式 △1,940,000 | 普通株式 29,235,800 | － | 1,100,070 | － | 2,109,955
2022年９月６日 （注）９ | 普通株式 △14,617,900 | 普通株式 14,617,900 | － | 1,100,070 | － | 2,109,955
2022年11月29日 （注）10 | － | 普通株式 14,617,900 | △1,000,070 | 100,000 | － | 2,109,955
2022年12月20日 （注）11 | 普通株式 210,000 | 普通株式14,827,900 | 32,844 | 132,844 | 32,844 | 2,142,799
2023年１月23日 （注）12 | 普通株式191,800 | 普通株式15,019,700 | 29,997 | 162,841 | 29,997 | 2,172,796
2022年12月１日～ 2023年11月30日 （注）13 | 普通株式 214,500 | 普通株式 15,234,200 | 16,621 | 179,462 | 16,621 | 2,189,418
2023年11月29日 （注）14 | － | 普通株式15,234,200 | △169,462 | 10,000 | △674,878 | 1,514,539
2023年12月１日～ 2024年11月30日 （注）15 | 普通株式 156,300 | 普通株式 15,390,500 | 20,964 | 30,964 | 20,964 | 1,535,504

（注）１．有償第三者割当　発行価格206,100円　資本組入額103,050円

割当先　BASE株式会社、株式会社文藝春秋

２．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2021年４月20日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てについて、2021年４月16日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2021年４月23日付で消却しております。

３．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

４．機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、2021年９月30日に「資本金の額の減少の件」を決議し、その効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合50.0%）。

５．全株主との合意に基づき、2022年１月４日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に変更しております。

６．有償第三者割当　発行価格1,031円　資本組入額515.5円

割当先　Image Frame Investment （HK） Limited

７．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年８月26日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。

８．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の全てについて、2022年８月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022年８月29日付で消却しております。なお、当社は、2022年９月６日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

９．2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。

10．機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、2022年11月４日に「資本金の額の減少の件」を決議し、その効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合90.9%）

11．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　 340円

引受価額　　312.8円

資本組入額　156.4円

12．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　312.8円

資本組入額　156.4円

割当先　　　大和証券株式会社

13．新株予約権の行使による増加です。

14．機動的かつ柔軟な資本政策を行うこと等を目的として、2023年11月13日に「資本金及び資本準備金減少の件」を決議し、その効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合94.4%）。また、同日付で資本準備金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合30.8%）。

15．新株予約権の行使による増加です。

16. 決算日後、2025年１月29日を払込期日とする第三者割当増資による新株発行により、提出日現在の発行済株式総数が984,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ249,986千円増加しております。

発行価格　　　１株当たり508円

資本組入額　　１株当たり254円

割当先　　　　Google International LLC

17. 2024年12月１日から2025年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ900千円増加しております。

#### （５） 【所有者別状況】

2024年11月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 3 | 20 | 47 | 23 | 14 | 6,634 | 6,741 | －
所有株式数 （単元） | － | 4,577 | 10,376 | 23,600 | 14,896 | 73 | 100,292 | 153,814 | 9,100
所有株式数 の割合（％） | － | 2.98 | 6.75 | 15.34 | 9.68 | 0.05 | 65.20 | 100.00 | －

（注）自己株式123株は、「個人その他」に100株、「単元未満株式の状況」に23株含まれています。

#### （６） 【大株主の状況】

2024年11月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
加藤　貞顕 | 東京都新宿区 | 5,637,000 | 36.63
株式会社日本経済新聞社 | 東京都千代田区大手町一丁目３番７号 | 991,000 | 6.44
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区虎ノ門２丁目６番１号） | 970,000 | 6.30
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 499,500 | 3.25
株式会社テレビ東京ホールディングス | 東京都港区六本木三丁目２番１号 | 410,000 | 2.66
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 358,300 | 2.33
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 329,100 | 2.14
株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号 | 297,300 | 1.93
株式会社イード | 東京都中野区本町一丁目32番２号 | 277,700 | 1.80
DAIWA CM SINGAPORE LTD-NOMINEE HARANAGA JUN （常任代理人　大和証券株式会社） | 7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936 （東京都千代田区丸の内一丁目９番１号） | 255,000 | 1.66
計 | ― | 10,024,900 | 65.14

（注）2022年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Image Frame Investment（HK）Limitedが2022年12月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
イメージ・フレイム・インベストメント（香港）リミテッド （Image Frame Investment (HK) Limited） | 香港ワンチャイ、クイーンズロード・イースト1、スリー・パシフィック・プレイス、29階 | 970,000 | 6.54

#### （７） 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年11月30日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式）
普通株式 | 100
| － | －
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 15,381,300
| 153,813 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、１単元の株式数は100株となります。
単元未満株式 | 9,100 | － | －
発行済株式総数 | 15,390,500 | － | －
総株主の議決権 | － | 153,813 | －

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年11月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） note株式会社 | 東京都千代田区麹町六丁目６番２号 | 100 | － | 100 | 0.0
計 | － | 100 | － | 100 | 0.0

（注）上記には、単元未満株式23株は含まれておりません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２） 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 123 | 69
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 123 | － | 123 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあると認識しており、内部留保の充実を図りながら、事業規模の拡大や収益力の強化に向けた投資を優先的に行うことが、企業価値の最大化と株主への継続的な利益還元につながると考えております。そのため、現時点では配当を行っておりませんが、株主への利益還元も重要な経営課題として認識しており、将来的には内部留保とのバランスや各事業年度の財政状態および経営成績等を勘案しつつ、配当の実施を検討してまいる方針ですが、現時点において配当実施の可能性およびその時期については未定です。内部留保金は、さらなる事業強化に向けた投資のための資金として有効に活用してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定は株主総会を通じて行います。また、当社の定款には取締役会決議による中間配当が可能である旨が定められております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１） 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」という経営理念のもと、あらゆる人、あらゆる組織が、クリエイティブ活動を始め、続けていくためのサービスを提供するため、企業価値を最大化するとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。

全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ．企業統治の体制の概要

当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設け、経営の意思決定及び業務執行の監督・監査を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。

ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役CEO加藤貞顕が議長を務め、取締役CTO今雄一、取締役CFO鹿島幸裕、監査等委員である社外取締役田邉美智子、水野祐、竹川美奈子の取締役計６名で構成されております。

取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

ⅱ）監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤の田邉美智子が議長を務め、非常勤の水野祐、竹川美奈子の監査等委員３名で構成されております。全員が社外取締役であり、公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおります。監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。

監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査・内部統制室に所属する内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

ⅲ）内部監査

当社の内部監査は、代表取締役CEOが任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を２名配置しております。内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自部門の内部監査には加わらず自己監査を回避する体制をとっております。

内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役CEOによる承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施しております。

監査結果については、代表取締役CEO、取締役会及び常勤監査等委員に報告しております。また、内部監査担当者は、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。

ⅳ）会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

ⅴ）コンプライアンス委員会

当社は、代表取締役CEOを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認しております。

ⅵ）リスク管理委員会

当社は、代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行っております。

###### ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社が属する業界はまだ成長途上にあり、他社との競争も激しいため、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

＜内部統制システムの基本方針＞

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役及び従業員は社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、コンプライアンス規程その他の社内規程を定め、企業倫理・法令遵守を周知徹底する。

（２）取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営の基本方針等を審議決議するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。

（３）取締役会は、取締役会規程、職務権限規程その他の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び従業員は法令・定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。

（４）監査等委員会は、コンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、取締役会に対して改善策の策定を求めるものとする。

（５）法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、内部通報制度を整備する。また、当該制度に基づき報告した者が不利益な取扱いを受けないことを明文化し、適正に対応する。

（６）コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認する。

（７）業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

（１）株主総会及び取締役会の議事録等の情報は、法令及び文書管理規程に基づき、保存及び管理する。保管期間中は必要に応じて取締役、会計監査人などが閲覧、複写可能な状態とする。

３．損失の危険管理に関する規程その他の体制

（１）自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制を構築、運用する。

（２）リスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行う。

（３）事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告を行う。

（２）取締役会に付議される事項については、業務執行取締役、執行役員その他当社が必要と認めた者が参加する経営チームにおいて事前に十分な審議及び議論を実施して、取締役の職務が効率的に行われるような事業運営を行う。

（３）事業計画を定め、達成すべき目標を明確にして、定期的に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。

（４）業務執行に関する責任者及びその責任範囲、手続については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に定めるところによる。

５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査等委員会が必要とした場合、監査等委員以外の取締役は監査等委員会と補助すべき従業員の人数、資格等を協議のうえ、従業員を監査等委員会の補助にあたらせる。

（２）当該従業員の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。また、当該従業員の、監査等委員会の職務の補助における指揮命令権は監査等委員会が有するものとし、当該従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するものとする。

６．当社の監査等委員会への報告に関する体制

（１）取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員への報告をするための体制

監査等委員である取締役を除く取締役及び従業員は、当社に重大な法令違反、定款違反、コンプライアンス上の問題や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要な事項があるときは、速やかに監査等委員へ報告する。

（２）当社の子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制を整備する。

７．上記６項の当社の監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な取扱いをうけないことを確保する体制

（１）上記６項の報告をした取締役及び従業員に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止する。

８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員である各取締役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び従業員に報告を求めることができる。監査等委員である各取締役から報告を求められた取締役及び従業員は、速やかに報告を行わなければならない。

（２）監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当者と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保するものとする。

（３）監査等委員会は、取締役、執行役員及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役CEOと定期的に意見交換を行う。

（４）監査等委員である各取締役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員である各取締役の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

９．財務報告の基本方針

（１）財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備、運用を行う。

（２）財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。

（３）財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があれば必要な改善及び是正を行うとともに、関連法令との適合性を確保する。

10．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備する。

（２）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備する。

（３）当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。

（４）当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。

###### ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理についての基本方針として、「リスク管理規程」を制定し、管理すべきリスクや推進体制を明確に定めており、監査等委員会監査や内部監査の実施によって、事業活動において生じるリスクの発見に努めております。

重要なリスクについては、代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会が分析を行い、対応策の検討を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言を受けられる体制を整えております。

なお、当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する研修を実施することにより、全職員が法令等を遵守し、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。

個人情報の管理に関しても、「個人情報保護基本規程」を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずることにより、個人情報の適正管理に努めております。

また、「内部通報規程」に基づき、取締役CFO及び監査等委員長を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコンプライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。

###### ｃ．取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

###### ｄ．責任限定契約について

当社は、業務執行取締役等でない取締役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

###### ｅ．役員等賠償責任保険契約について

当社は、当社取締役（監査等委員含む）、及び当社の子会社取締役を被保険者とする会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間において当社保険料負担にて締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約では、私的な利益を違法に得た行為、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求を免責事項としており、当社取締役（監査等委員含む）の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

###### ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

###### ｇ．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名以上、監査等委員である取締役３名以上とする旨を定款に定めております。

###### ｈ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 役職名 | 出席状況
加藤　貞顕 | 代表取締役CEO | 100% | 19/19回
今　雄一 | 取締役CTO | 100% | 19/19回
鹿島　幸裕 | 取締役CFO | 100% | 19/19回
田邉　美智子 | 取締役 （常勤監査等委員） | 100% | 19/19回
水野　祐 | 取締役 （監査等委員） | 100% | 19/19回
竹川　美奈子 | 取締役 （監査等委員） | 100% | 19/19回

（注）取締役会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。

・法定審議事項

・経営方針、経営計画、年度予算、その他重要な事項に関する意思決定

・監査・内部統制、リスク管理、コンプライアンス、サステナビリティに関する事項

・当社及び当社子会社の業務報告

・月次事業報告　等

### （２） 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率33.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役CEO | 加藤　貞顕 | 1973年６月11日 |
2000年４月 | ㈱アスキー　入社
2005年９月 | ㈱ダイヤモンド　入社
2011年12月 | 当社設立、代表取締役CEO　就任（現任）
2023年12月 | note AI creative㈱　取締役　就任（現任）
2024年５月 | Tales & Co.(株)　取締役　就任（現任）
| （注）３ | 5,637,000
取締役CTO | 今　雄一 | 1985年４月26日 |
2011年４月 | ㈱ディー・エヌ・エー　入社
2013年９月 | 当社　入社
2016年１月 | 当社　CTO　就任
2019年12月 | 当社　CTOプロダクトグループ長　就任
2020年２月 | 当社　取締役CTOプロダクトグループ長　就任
2022年６月 | 当社　取締役CTO　基盤開発グループ長就任
2023年12月 | 当社　取締役　CTO（現任） note AI creative㈱　代表取締役 就任（現任）
| （注）３ | 20,000
取締役CFO | 鹿島　幸裕 | 1983年４月25日 |
2006年４月 | 外務省　入省
2010年６月 | スタンフォード大学ビジネススクール　卒業
2010年９月 | ブーズ・アンド・カンパニー㈱入社
2013年10月 | ㈱カカクコム　入社
2017年８月 | ㈱ヘッドライト　入社
2018年９月 | 当社　入社
2018年12月 | 当社　CFO　就任
2019年12月 | 当社　CFOコーポレートグループ長　就任
2020年２月 | 当社　取締役CFOコーポレートグループ長　就任
2023年12月 | 当社　取締役　CFO（現任）
| （注）３ | 39,400
取締役 （常勤監査等委員） | 田邉　美智子 | 1978年２月21日 |
2003年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）　入所
2008年３月 | 公認会計士　登録
2019年２月 | toBeマーケティング㈱　社外監査役　就任
2019年３月 | ㈱フォーデジット　社外監査役　就任
2020年２月 | 当社取締役（監査等委員）　就任（現任）
2021年11月 | ㈱チームスピリット　社外取締役（監査等委員）　就任（現任）
2024年3月 | イグニション・ポイント㈱　社外監査役　就任（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 水野　祐 | 1981年１月20日 |
2009年12月 | 弁護士　登録
2013年１月 | シティライツ法律事務所開設 （現任）
2017年12月 | ㈱tsumug　監査役　就任
2018年４月 | ㈱スタートバーン　監査役　就任（現任） Arts and Law 代表理事　退任、同理事　就任
2018年12月 | ㈱電子広告社（現㈱デジタリフト）　監査役　就任（現任）
2020年２月 | 当社　取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）４ | －
取締役 （監査等委員） | 竹川　美奈子 | 1967年10月４日 |
1991年10月 | ㈱日経事業出版社（現㈱日経HR）　入社
2010年12月 | LIFE MAP合同会社代表就任 （現任）
2016年７月 | 金融庁金融審議会 「市場ワーキング・グループ」 委員
2017年２月 | 金融庁金融審議会 「長期・積立・分散投資に資する投資信託に関するワーキング・グループ」委員
2022年９月 | 金融庁金融審議会 「顧客本位タスクフォース」委員（現任）
2023年２月 | 当社　取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）５ | －
計 | 5,696,400

（注）１．田邉美智子、水野祐及び竹川美奈子は、社外取締役です。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長　田邉美智子、委員　水野祐、委員　竹川美奈子

３．監査等委員である取締役を除く取締役の任期は、2025年２月24日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．監査等委員である田邉美智子及び水野祐の任期は、2024年２月25日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．監査等委員である竹川美奈子の任期は、2025年２月24日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６．所有株式数は、2025年１月末日現在の所有状況に基づき記載しております。

７．当社は経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりです。

役職名又は担当 | 氏名
CDO室長 | 宇野　雄
B2B事業開発、事業推進、アライアンス担当 | 坂本　洋史
開発グループ長 | 重山　弘之
プラットフォーム企画＆PRグループ長 | 三原　琴実

##### ②　社外役員の状況

ａ．社外取締役の状況

当社は社外取締役を３名選任しております。

社外取締役　田邉美智子は、公認会計士として会計分野における専門知識と長年にわたる豊富な経験を有しており、客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監査を行っていただけることが期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

社外取締役　水野祐は、弁護士として法律分野における専門知識と長年にわたる豊富な経験を有しており、客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監査を行っていただけることが期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

社外取締役　竹川美奈子は、投資や経済に関する専門的な知識に加え、金融庁の各種審議会の委員を歴任されたことによる経済・社会等に関する豊富な経験と幅広い見識を活かした、当社取締役会における経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行に対する適切な監督並びに高度な専門性に基づいた助言・提言等が期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。

ｂ．社外取締役の選任基準と独立性に関する考え方

社外取締役の選任にあたっては、企業経営等に高い見識をもち、必要な専門分野における高い識見を有し、経営監視ができる人材を求める方針としております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、また内部統制部門とも必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

監査等委員会と内部監査担当、監査等委員会と会計監査人の間では、定期的な情報交換会等によって連携を図っており、業務執行に関しての問題点を発見した場合はお互いに連携を緊密にし、問題の解決にあたっております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける等、緊密な連携をとっております。監査等委員会、内部監査担当及び会計監査人は、内部統制の監査及び評価の実施に際してコーポレートグループに対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、コーポレートグループは、監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。

（３） 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、独立性の高い社外取締役３名（うち常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名）で構成されております。監査等委員会は原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部統制システムの構築・運用状況の評価、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成があります。各監査等委員は各事業年度に策定する年間監査計画に従い、取締役会へ出席する他、報告及び各種書類の閲覧を通じて業務執行取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査等委員は、日常的な情報収集及び重要な社内会議への出席による情報共有、並びに内部監査担当と監査等委員会との充分な連携を行い、監査等委員会の監査・監督機能の強化に努めております。

また監査等委員会は、内部監査担当及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、監査等委員会監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。

当事業年度においては、監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
田邉　美智子 | 14 | 14（100.0％）
水野　祐 | 14 | 14（100.0％）
竹川　美奈子 | 14 | 14（100.0％）

##### ②　内部監査の状況

当社は、各種法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。

当事業年度においては代表取締役CEOが任命した内部監査担当２名により、全部門を対象とした業務監査を実施しております。内部監査担当は、内部監査計画に基づき、全社員が法令・定款及び規程類を遵守し、業務の有効性及び効率性を担保できる体制を確立できているかについて、自己の所属する部門を除く全部門の業務監査を実施しております。自己の所属する部門に対しては、他部門の内部監査担当が監査を実施することで、監査の独立性を確保しております。

内部監査の結果は、代表取締役CEO、取締役会及び常勤監査等委員に直接報告しております。

また、常勤監査等委員は、必要に応じて、監査等委員会に、内部監査の結果を報告しております。

内部監査担当は、内部監査の結果、改善すべき事項が発見された場合には、被監査部門に対して改善指示を通達し、改善状況報告を内部監査担当へ提出させることとしております。加えて、内部監査担当は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、三者間で定期的に会合を開催して課題・改善事項等の情報共有を図るとともに、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2019年11月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 矢部　直哉

指定有限責任社員 業務執行社員 田中　計士

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他13名です。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。
EY新日本有限責任監査法人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査等委員会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査等委員会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、総合的に評価しております。その結果、EY新日本有限責任監査法人を適任であると判断しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 26,400 | 3,000

（注）前事業年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務です。

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 27,840 | －
連結子会社 | － | －
計 | 27,840 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容（ａ．を除く）

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査等委員会の同意を得て、監査報酬を決定しております。

##### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（４） 【役員の報酬等】

##### ①　役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 取締役の報酬等についての株主総会決議時に関する事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額は、2021年２月25日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内（使用人給与は含まない）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名です。

当社の監査等委員である取締役の報酬総額は、2023年２月28日開催の第11期定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

b. 取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針にかかる事項

当社は、2021年３月29日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その内容は、次のとおりです。

１．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬としての固定報酬及び非金銭報酬とし、固定報酬については毎月現金で支払うものとする。なお、非金銭報酬は株主総会の決議の範囲内で、総会後１年以内に取締役会の決議により新株予約権を割当するものとし、これらの制度を整備した後に導入することとする。

２．各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬額は、取締役会から代表取締役CEO加藤貞顕に一任し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位や、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）が担う役割・責務、また当社の事業規模等に応じて決定する。

３．固定報酬と非金銭報酬の報酬構成割合については、その客観性、妥当性を担保するために、類似業種かつ同規模の他企業における報酬構成割合との水準比較・検証を行い、当社の財務状況等も踏まえた上で、設定する。

当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、株主総会の決議の範囲内で、2024年２月25日開催の取締役会において代表取締役CEO加藤貞顕に一任しております。

c. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社は、代表取締役CEO加藤貞顕に、職務の内容や責任及び成果等を総合的に勘案し、上記方針に則り、各取締役の報酬額の決定を委任しております。これらの権限を委任した理由は、代表取締役CEO加藤貞顕が、当社全体の業績を踏まえた上で、各取締役の担当業務について適正に評価できると判断したためです。

d. 当該事業年度にかかる取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬額については、取締役会が個々の取締役の報酬等の額の決定を代表取締役CEO加藤貞顕に一任するにあたって、取締役CFO鹿島幸裕が個々の取締役の業務執行状況、会社業績及び従業員の報酬及び賞与の増減状況を勘案して個々の取締役の報酬案を作成し、取締役報酬案に関してOrganization Successグループ長及び監査等委員会の意見を聴取しており、これらに基づき代表取締役CEO加藤貞顕が決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

e. 監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会の決議の範囲内において、監査等委員会監査における各委員の貢献度等を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

当事業年度の監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会の決議の範囲内で、2024年２月25日開催の監査等委員会において決定されております。

##### ②　役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職 慰労金 | ストック ・オプション | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 53,460 | 53,460 | － | － | － | － | 3
監査等委員（社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 18,600 | 18,600 | － | － | － | － | 3

##### ③　提出会社の役員の連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５） 【株式の保有状況】

該当事項はありません。