##### 【注記事項】

##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

#### 連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

note AI creative株式会社

Tales & Co.株式会社

note AI creative株式会社及びTales & Co.株式会社については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

#### （１）重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

##### 製品及び仕掛品

###### 個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

#### （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

##### 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

工具、器具及び備品　　　４年

（３）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

##### 外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

#### （４）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りです。

（メディアプラットフォーム事業）

①note

noteの当社グループの主な履行義務は、クリエイターに対し、「note」を通じてサービス利用者へデジタルコンテンツを販売できるプラットフォームサービスを提供することです。クリエイターが「note」に投稿した有料コンテンツをサービス利用者が購読・利用した場合、当該コンテンツ代金から一定の料率に基づくサービス利用料を収受しております。

メンバーシップや定期講読マガジン等のサブスクリプション型のサービスにおいては、契約期間にわたって履行義務が充足されるため、契約期間の経過に応じて収益を認識しております。それ以外の有料コンテンツについては、コンテンツが購入されたときに履行義務が充足されるため、当該タイミングで収益を認識しております。

②note pro

note proの当社グループの主な履行義務は、契約期間を通じて法人向け情報発信メディアSaaSの「note pro」サービスを提供することです。サブスクリプション型のサービスであり、契約期間にわたって履行義務が充足されるため、契約期間の経過に応じて収益を認識しております。

③法人向けサービス

法人向けサービスでは、主にコンテストとイベント運営を行っております。

コンテストの当社グループの主な履行義務は顧客から依頼を受け、「note」上におけるコンテストを企画・開催することです。コンテストは、コンテストが終了し契約に定められた業務が完了した時点で履行義務が充足されるため、顧客への実施結果報告などが完了した時点で収益を認識しております。

イベントの当社グループの主な履行義務は顧客へのイベントスペースの提供や、顧客から依頼をうけクリエイターとの共催イベントを企画・開催することです。イベントは、イベント実施をもって履行義務が充足されるため、実施完了をもって収益を認識しております。

（IP・コンテンツクリエーション事業）

当社グループの主な履行義務は、クリエイターとともにコンテンツを制作し、メディア企業等の顧客へ納品をすることです。当該事業は、顧客への納品が完了し、納品物が検収された時点で履行義務が充足されるため、顧客の検収が完了した時点で収益を認識しております。

なお、いずれの取引も対価については、履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

#### （５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

#### 重要な繰延資産の会計処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(重要な会計上の見積り)

繰延税金資産の回収可能性

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産26,590千円

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（１）算出方法

当社グループは、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得等に基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。当社は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）で示されている会社分類に応じて、翌連結会計年度の事業計画を基礎として見積もった一時差異等加減算前課税所得の見積額、翌連結会計年度の一時差異等のスケジューリングの結果等に基づき、回収可能と判断した繰延税金資産を計上しております。

（２）主要な仮定

将来の一時差異等加減算前課税所得は、主として取締役会の承認を得た事業計画に基づいて過去の達成状況等を考慮し所定の調整を行い見積もっております。

当該見積りの主要な仮定は、サービス種類別の売上高の成長見込みです。売上高の成長見込みについては、過去の実績も踏まえながら、noteの流通総額の成長率、note pro契約数の増加見込み等に基づき、見積りを行っております。

（３）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の金額が見積りと異なった場合、当社グループの繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

##### (未適用の会計基準等)

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

（１）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（２）適用予定日

2028年11月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

###### (連結貸借対照表関係)

※１　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）契約負債の残高等」に記載しております。

※２　有形固定資産から直接控除した減価償却累計額は、次のとおりです。

| 当連結会計年度 （2024年11月30日）
有形固定資産の減価償却累計額 | 32,165 | 千円

３　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は、次のとおりです。

| 当連結会計年度 （2024年11月30日）
当座貸越契約の総額 | 1,200,000 | 千円
借入実行残高 | － | 〃
差引額 | 1,200,000 | 千円

###### (連結損益計算書関係)

※１ 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。

| 当連結会計年度 (自2023年12月１日 至2024年11月30日)
給料手当 | 947,781 | 千円
通信費 | 508,638 | 千円
支払手数料 | 782,849 | 千円

※３ 有形固定資産売却益の内容は、次のとおりです。

| 当連結会計年度 (自2023年12月１日 至2024年11月30日)
工具、器具及び備品 | 971 | 千円
計 | 971 | 千円

###### (連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度（自 2023年12月１日至2024年11月30日）

１．発行済株式に関する事項

| 当連結会計年度期首 株式数（株） | 当連結会計年度増加 株式数（株） | 当連結会計年度減少 株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株）
普通株式 | 15,234,200 | 156,300 | － | 15,390,500

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　156,300株

#### ２．自己株式に関する事項

| 当連結会計年度期首 株式数（株） | 当連結会計年度増加 株式数（株） | 当連結会計年度減少 株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株）
普通株式 | － | 123 | － | 123

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　123株

３．新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首 | 当連結会計 年度増加 | 当連結会計 年度減少 | 当連結会計 年度末
提出会社 (親会社) | 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | （注）１
提出会社 (親会社) | 第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | （注）１
提出会社 (親会社) | 第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | （注）１
提出会社 (親会社) | 第８回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | （注）１
提出会社 (親会社) | 第９回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | （注）１
提出会社 (親会社) | 第10回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | （注）１
提出会社 (親会社) | 第13回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | （注）１
提出会社 (親会社) | 第14回ストック・オプションとしての新株予約権 （注）２ | － | － | － | － | － | 19,202
提出会社 (親会社) | 第15回ストック・オプションとしての新株予約権 （注）２ | － | － | － | － | － | 318
合計 | － | － | － | － | 19,520

（注）１．ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であり、付与時における単位当たりの本源的価値は０円であるため、当連結会計年度末残高はありません。

２．第14回及び第15回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

#### ４．配当に関する事項

該当事項はありません。

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。

| 当連結会計年度 (自2023年12月１日 至2024年11月30日)
現金及び預金 | 2,154,912 | 千円
預け金（流動資産「その他」） | 11,145 | 千円
現金及び現金同等物 | 2,166,058 | 千円

※預け金の一部は、決済サービス会社に対しての一時的な預け入れであり、随時引き出し可能であることから現金及び現金同等物に含めております。

###### (リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

| 当連結会計年度 (2024年11月30日)
１年内 | 87,000 | 千円
１年超 | 135,000 | 〃
合計 | 222,000 | 千円

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

#### （１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資は普通預金で保有し、資金調達については銀行借入や増資による方針です。また、資金調達の機動性及び安定性の確保を目的として、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。なお、投機的な取引はデリバティブ取引を含めて行わない方針です。

#### （２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は本社オフィス及びイベントスペースの利用契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払法人税等及び預り金は、それぞれ１年以内の支払期日です。長期借入金は、運転資金に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。また、主に変動金利による資金調達を行っており、これらは金利の変動リスクに晒されておりますが、昨今の金融市場の状況により借入期間内における当該リスクは僅少であると認識しております。返済日は、連結決算日後１年以内です。

#### （３）金融商品に係るリスク管理体制

##### ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

社内規程に従い、営業債権について取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、定期的に主要な顧客にかかる情報収集を行って、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握に努め、リスクの軽減を図っております。

##### ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

営業債務や借入金について、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に把握・資金繰り計画を管理し、手許流動性を維持するとともに、取引銀行より当座貸越枠を確保することにより流動性リスクを管理しております。

#### （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

当連結会計年度(2024年11月30日)

| 連結貸借対照表 計上額（千円） | 時価 （千円） | 差額 （千円）
敷金及び保証金（※２） | 57,306 | 56,056 | △1,249
資産計 | 57,306 | 56,056 | △1,249
長期借入金（※３） | 80,000 | 80,033 | 33
負債計 | 80,000 | 80,033 | 33

（※１）現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払法人税等、預り金は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）連結貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価等に関する事項における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高です。

（※３）長期借入金はすべて１年内返済予定の長期借入金です。

（注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2024年11月30日)

| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
現金及び預金 | 2,154,912 | － | － | －
売掛金 | 195,711 | － | － | －
未収入金 | 1,209,473 | － | － | －
敷金及び保証金 | 9,460 | 47,846 | － | －
合計 | 3,569,557 | 47,846 | － | －

（注）２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円）
長期借入金 | 80,000 | － | － | － | － | －
合計 | 80,000 | － | － | － | － | －

（※）長期借入金はすべて１年内返済予定の長期借入金です。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

#### （１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

#### （２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2024年11月30日)

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
敷金及び保証金 | － | 56,056 | － | 56,056
資産計 | － | 56,056 | － | 56,056
長期借入金 | － | 80,033 | － | 80,033
負債計 | － | 80,033 | － | 80,033

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、想定した賃貸借契約期間に基づきその将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、時価をレベル２に分類しております。

長期借入金（すべて１年内返済予定の長期借入金）

長期借入金の時価は、固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、時価をレベル２に分類しております。また、変動金利によるものは短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

| 当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 | 19,520 | 千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株とする株式分割及び2022年９月６日付で普通株式２株につき１株とする株式併合を行っておりますが、以下は、当該株式分割及び株式併合を反映した数値を記載しております。

#### （１）ストック・オプションの内容

会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社
| 第３回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第７回新株予約権
決議年月日 | 2015年１月16日 | 2017年10月６日 | 2018年12月21日
付与対象者の区分 及び人数（名） | 当社従業員５名 | 当社従業員17名 | 当社従業員13名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　230,000株 | 普通株式　355,000株 | 普通株式　277,000株
付与日 | 2015年１月16日 | 2017年10月６日 | 2018年12月21日
権利確定条件 | （注） | （注） | （注）
対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自 2017年１月17日 至 2025年１月16日 | 自 2019年10月７日 至 2027年10月６日 | 自 2020年12月22日 至 2028年12月21日

会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権
決議年月日 | 2019年10月18日 | 2020年１月17日 | 2021年４月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員22名 | 当社従業員９名 | 当社取締役 ２名 当社従業員104名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　127,000株 | 普通株式　45,000株 | 普通株式　691,000株
付与日 | 2019年10月18日 | 2020年１月17日 | 2021年４月10日
権利確定条件 | （注） | （注） | （注）
対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自 2021年10月19日 至 2029年10月18日 | 自 2022年１月18日 至 2030年１月17日 | 自 2023年４月11日 至 2031年４月９日

会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社
| 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権
決議年月日 | 2022年４月15日 | 2023年11月22日 | 2024年11月8日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員68名 | 当社従業員16名 | 当社子会社取締役 １名 当社従業員 13名
株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式　201,000株 | 普通株式　142,500株 | 普通株式　93,000株
付与日 | 2022年４月16日 | 2023年12月７日 | 2024年11月23日
権利確定条件 | （注） | （注） | （注）
対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。
権利行使期間 | 自 2024年４月16日 至 2032年４月15日 | 自 2025年11月23日 至 2033年11月22日 | 自 2025年５月31日 至 2030年５月30日

（注）「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

#### （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

##### ① ストック・オプションの数

会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社
| 第３回 新株予約権 | 第５回 新株予約権 | 第７回 新株予約権 | 第８回 新株予約権 | 第９回 新株予約権
権利確定前（株） |  |  |  |  |
前連結会計年度末 | 6,700 | 193,700 | 147,500 | 19,500 | 3,400
付与 | － | － | － | － | －
失効 | － | － | － | － | －
権利確定 | 6,700 | 193,700 | 147,500 | 19,500 | 3,400
未確定残 | － | － | － | － | －
権利確定後（株） |  |  |  |  |
前連結会計年度末 | 3,300 | 89,700 | 73,500 | 9,500 | 1,600
権利確定 | 6,700 | 193,700 | 147,500 | 19,500 | 3,400
権利行使 | 10,000 | 76,400 | 46,400 | － | －
失効 | － | － | － | － | －
未行使残 | － | 207,000 | 174,600 | 29,000 | 5,000

会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社
| 第10回 新株予約権 | 第13回 新株予約権 | 第14回 新株予約権 | 第15回 新株予約権
権利確定前（株） |  |  |  |
前連結会計年度末 | 388,500 | 181,000 | － | －
付与 | － | － | 142,500 | 93,000
失効 | － | 11,000 | 29,000 | －
権利確定 | 388,500 | 170,000 | － | －
未確定残 | － | － | 113,500 | 93,000
権利確定後（株） |  |  |  |
前連結会計年度末 | 190,500 | － | － | －
権利確定 | 388,500 | 170,000 | － | －
権利行使 | 22,500 | 1,000 | － | －
失効 | 46,600 | 5,000 | － | －
未行使残 | 509,900 | 164,000 | － | －

②　単価情報

会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社
| 第３回 新株予約権 | 第５回 新株予約権 | 第７回 新株予約権 | 第８回 新株予約権 | 第９回 新株予約権
権利行使価格（円） | 110 | 180 | 304 | 1,085 | 1,085
行使時平均株価（円） | 469 | 558 | 592 | － | －
付与日における公正な評価単価（円） | － | － | － | － | －

会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社
| 第10回 新株予約権 | 第13回 新株予約権 | 第14回 新株予約権 | 第15回 新株予約権
権利行使価格（円） | 552 | 552 | 656 | 1
行使時平均株価（円） | 548 | 718 | － | －
付与日における公正な評価単価（円） | － | － | 343 | 486

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

##### （１）第３回から第13回までのストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。

（２）当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

##### ① 使用した評価技法ブラック・ショールズモデル

##### ② 主な基礎数値及びその見積方法

| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権
株価変動性（注）１ | 57.57％ | 54.95％
予想残存期間（注）２ | 5.97年 | 0.5年
予想配当（注）３ | 0円/株 | 0円/株
無リスク利子率（注）４ | 0.297％ | 0.309％

（注）１．上場後２年に満たないため、類似上場会社のボラティリティの単純平均に基づいております。

２．第14回新株予約権は権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。第15回新株予約権は評価対象ストックの付与対象者は権利行使が可能となった段階において権利行使するものと推定して見積もっています。

３．直近の配当実績に基づき算定しております。

４．第14回新株予約権は評価基準日における償還年月日2029年12月20日の超長期国債、第15回新株予約権は評価基準日における償還年月日2025年６月１日の中期国債の流通利回りです。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１） | 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 141,173千円
（２） | 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 46,146千円

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 当連結会計年度 (2024年11月30日)
繰延税金資産 |  |
減価償却超過額 | 152,108 | 千円
税務上の繰越欠損金(注) | 734,380 | 〃
その他 | 11,999 | 〃
繰延税金資産小計 | 898,488 | 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注) | △734,380 | 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 | △137,517 | 〃
評価性引当額小計 | △871,898 | 〃
繰延税金資産合計 | 26,590 | 千円
繰延税金資産純額 | 26,590 | 千円

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2024年11月30日)

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(a) | 5,286 | 19,711 | － | － | 12,573 | 696,809 | 734,380
評価性引当額 | △5,286 | △19,711 | － | － | △12,573 | △696,809 | △734,380
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 当連結会計年度 (2024年11月30日)
法定実効税率 | 33.6 | ％
（調整） |  |
住民税均等割 | 3.3 | ％
株式報酬費用 | 8.5 | ％
軽減税率の適用 | △0.8 | ％
評価性引当額の増減 | △74.1 | ％
その他 | △0.4 | ％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △29.9 | ％

###### (資産除去債務関係)

当社グループは、本社オフィス及びイベントスペースの利用契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、利用契約に関連する差入保証金の回収が最終的に見込めないと考えられる金額を合理的に見積り、そのうち、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上しております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りです。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４．会計方針に関する事項 （４）重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

#### （１）契約負債の残高等

| (単位：千円)
| 当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 177,580
顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 195,711
契約負債(期首残高) | 108,491
契約負債(期末残高) | 145,199

（注）契約負債は、主にnote proサービスを利用する顧客からの前受金に関連するものです。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は108,491千円です。

#### （２）残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりです。

なお、当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については、注記の対象に含めておりません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

| (単位：千円)
| 当連結会計年度
１年以内 | 11,215
１年超２年以内 | 11,215
２年超３年以内 | 3,738
合計 | 26,169

###### （セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは、会社を基礎とした事業別のセグメントで構成されており、経済的特徴及びサービスの要素が概ね類似する複数の事業セグメントを集約した「メディアプラットフォーム事業」及び「IP・コンテンツクリエーション事業」の２つを報告セグメントとしています。

（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「メディアプラットフォーム事業」では、CtoCメディアプラットフォーム「note」の運営、法人向け情報発信メディアSaaS「note pro」の運営、「note」上での企業協賛型コンテストの実施等を中心とした法人向けサービスに取り組んでおります。

「IP・コンテンツクリエーション事業」では、クリエイターの企画や作品のエージェント、コンテンツ制作・販売、外部企業からの企画・コンテンツ制作受託などに取り組んでおります。

（３）報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは、従来「メディアプラットフォーム事業」の単一セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より、新規設立したnote AI creative株式会社、Tales & Co.株式会社を連結の範囲に含めたことに伴い、「メディアプラットフォーム事業」及び「IP・コンテンツクリエーション事業」を報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

当連結会計年度(自2023年12月１日至2024年11月30日)

(単位：千円)
| 報告セグメント | 連結財務諸表 計上額 (注)
メディア プラット フォーム事業 | IP・コンテンツ クリエーション事業 | 計
売上高 |  |  |  |
note | 2,680,777 | － | 2,680,777 | 2,680,777
note pro | 514,857 | － | 514,857 | 514,857
法人向けサービス | 81,506 | － | 81,506 | 81,506
その他 | 21,464 | 13,642 | 35,107 | 35,107
顧客との契約から生じる収益 | 3,298,606 | 13,642 | 3,312,248 | 3,312,248
外部顧客への売上高 | 3,298,606 | 13,642 | 3,312,248 | 3,312,248
セグメント間の 内部売上高又は振替高 | － | － | － | －
計 | 3,298,606 | 13,642 | 3,312,248 | 3,312,248
セグメント利益又は損失 （△） | 63,145 | △10,301 | 52,844 | 52,844
セグメント資産 | 3,723,721 | 45,430 | 3,769,151 | 3,769,151
セグメント負債 | 2,039,235 | 7,751 | 2,046,987 | 2,046,987
その他の項目 |  |  |  |
減価償却費 | 9,307 | － | 9,307 | 9,307
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 1,389 | － | 1,389 | 1,389

(注)　セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自 2023年12月１日 至 2024年11月30日）

#### １．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

#### ２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

##### （２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

#### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

##### 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

当連結会計年度(自2023年12月１日至2024年11月30日)

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員 | 鹿島　幸裕 | － | － | 当社 取締役 | 被所有 直接0.25 | － | 新株予約権の権利行使（注） | 11,977 | － | －

（注）2018年12月21日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。

#### （２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

#### （１）親会社情報

該当事項はありません。

#### （２）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)

| 当連結会計年度 (自2023年12月１日 至2024年11月30日)
１株当たり純資産額 | 110.63 | 円
１株当たり当期純利益 | 6.44 | 円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | 6.34 | 円

(注) １　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

| 当連結会計年度 (自2023年12月１日 至2024年11月30日)
１株当たり当期純利益 |
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 98,939
普通株主に帰属しない金額(千円) | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) | 98,939
普通株式の期中平均株式数(株) | 15,357,815
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | －
普通株式増加数(株) | 249,099
(うち新株予約権(株)) | (249,099)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類 （新株予約権の数1,475個） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

| 当連結会計年度末 (2024年11月30日)
純資産の部の合計額(千円) | 1,722,164
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 19,520
(うち新株予約権(千円)) | (19,520)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 1,702,643
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 15,390,377

###### (重要な後発事象)

（資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行）

当社は、2025年１月14日開催の取締役会において、Google International LLC（以下「Google社」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を実施する契約を締結すること、また本資本業務提携に基づきGoogle社を割当予定先とする第三者割当による新株式を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。）を決議しました。

また、当社は同日付で資本業務提携契約を締結し、2025年１月29日を払込期日として新株式を発行しました。

１．本資本業務提携の概要

当社はこれまで、Google社の提供するソリューションの活用やイベント開催及び登壇（スマホ写真イベント、Google for Japan等）などの関係性がありました。このような関係性の中で、2024年４月ごろから両者が生成AI関連事業での連携について模索を始め、本資本業務提携の締結に至りました。

当社は、この提携により、我々のミッションを実現するための経営計画の重要な一環として、AI技術を活用した新たなサービス開発を促進し、さらなる成長の機会を広げることを意図しております。

２．本資本業務提携の内容

（１）業務提携の内容

本資本業務提携を通じて、当社とGoogle社との間で協業等を企図している事項は、以下の通りです。なお、Google社が行う事業には当社グループの事業と隣接する分野の事業が含まれていますが、本資本業務提携は両者の事業を制約するものではありません。

① noteプラットフォーム上でのAI機能開発に関する連携

② クリエイティブ領域での生成AIに関する開発

これらの協業により、Google社は日本有数のクリエイターコミュニティを通じた日本のクリエイターエコノミー市場での認知度向上、noteはAI技術を活用した文章生成・編集支援ツールなどのプラットフォーム機能の強化及びユーザー体験の向上を実現します。

（２）資本提携の内容

上記取り組みを推進するにあたり、割当予定先に対する第三者割当増資を実施することといたしました。当社の手元資金については、既存事業の成長加速に向けた投資（プロダクト開発や人材採用等）に充当する計画としており、本資本業務提携における生成AI技術を活用した新たな取り組みを推進するためには、追加の資金調達が必要となります。そのため、このたびの第三者割当増資による資金調達を決定いたしました。

３．本第三者割当の概要

（１）払込期日 | 2025年１月29日
（２）発行新株式数 | 普通株式　984,200 株
（３）発行価額 | 発行価額　１株につき508円
（４）資金調達の額 | 489,973,600円（差引手取概算額）
（５）資本組入額 | 資本組入額　１株につき254円 資本組入額の総額　249,986,800円
（６）割当方法 | 第三者割当の方法により、以下の通り割当てました。 Google社　984,200株
（７）手取り金の使途 | 生成AI技術の活用を含む既存事業(メディアプラットフォーム事業)の強化及び新規事業に関する研究開発及び成長資金

（資本金の額の減少及び剰余金の処分）

当社は2025年１月21日の取締役会において、2025年２月24日開催の第13期定時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、上記定時株主総会において承認可決されました。

１．資本金の額の減少の目的

現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を補填して財務内容の健全化を図るとともに、税負担の軽減や今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づく資本金の減少及びその効力発生を条件とした会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分を行うものです。

２．資本金の額の減少の内容

2025年１月21日時点の資本金の額31,864,800円に2025年１月29日実施の第三者割当増資による資本金増加額249,986,800 円を加えた281,851,600 円のうち、271,851,600円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を10,000,000円とします。

なお、当社が発行している新株予約権が効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動することがございます。

３．資本金の額の減少の方法

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額271,851,600円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

４．剰余金の処分の内容

資本金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金307,058,347円を減少して同額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたします。

５．資本金の額の減少及び剰余金の処分の日程

（１）取締役会決議日 | 2025年１月21日
（２）株主総会決議日 | 2025年２月24日
（３）債権者異議申述公告日 | 2025年２月26日（予定）
（４）債権者異議申述最終期日 | 2025年３月26日（予定）
（５）効力発生日 | 2025年４月２日（予定）

（第16回新株予約権（無償ストックオプション）の発行）

当社は2025年１月14日開催の取締役会において、当社の取締役に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき、決議しました。また、本事項につきまして、2024年２月24日開催の第13期定時株主総会において、上記新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容が承認可決されたことを受けて、2025年２月24日に当社取締役２名にストックオプションとしての新株予約権を発行しました。

１．本新株予約権発行の目的

当社取締役の株価上昇及び中長期的な業績向上に対する意識を一層高め、株主価値の増大を図ることを目的として、当社の取締役に対して新株予約権を発行するものです。

２．本新株予約権発行の概要

第16回新株予約権

新株予約権の割当日 | 2025年２月24日
新株予約権の数 | 400個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 普通株式　40,000株 （新株予約権１個につき100株）
新株予約権の発行価額(円) | 無償
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | 本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに目的株式数を乗じた金額
新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 | 会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額
新株予約権の割当対象者 | 当社取締役２名
新株予約権の行使期間 | 2025年５月31日から 2030年５月30日まで

（注）本新株予約権の主な行使条件は以下の通りです。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役又は従業員若しくは社外協力者の地位にあることを要する。

②本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

④その他の条件については、当社と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとする。