【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
2.地域ごとの情報
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため記載しておりません。
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
2.地域ごとの情報
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため記載しておりません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
1.関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
(単位:千円)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) ストック・オプションの権利行使
2017年2月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議並びに2017年3月15日取締役会決議に基づき付与された第8回無償ストック・オプション、2018年2月5日臨時取締役会決議に基づき付与された第11回有償ストック・オプションのうち、当連結会計年度における権利行使を記載しております。
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
(単位:千円)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) ストック・オプションの権利行使
2017年2月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議並びに2017年3月15日取締役会決議に基づき付与された第8回無償ストック・オプション、2018年2月5日臨時取締役会決議に基づき付与された第11回有償ストック・オプションのうち、当連結会計年度における権利行使を記載しております。
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)
前連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
(単位:千円)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 1.当社代表取締役辻庸介並びにその近親者が議決権のすべてを直接保有しております。
2.投資事業有限責任組合への出資
当該投資事業有限責任組合は、当社連結子会社であるマネーフォワードベンチャーパートナーズ株式会社を無限責任組合員とする投資事業有限責任組合であり、投資事業有限責任組合契約に基づき出資をしております。また、出資資金の預りは、将来のキャピタル・コールへの充当を見据えた資金預りであります。
3.当社取締役金坂直哉並びにその近親者が議決権のすべてを直接保有しております。
当連結会計年度(自 2023年12月1日 至 2024年11月30日)
(単位:千円)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 1.当社代表取締役辻庸介並びにその近親者が議決権のすべてを直接保有しております。
2.投資事業有限責任組合への出資
当該投資事業有限責任組合は、当社連結子会社であるマネーフォワードベンチャーパートナーズ株式会社を無限責任組合員とする投資事業有限責任組合であり、投資事業有限責任組合契約に基づき出資をしております。また、出資資金の預りは、将来のキャピタル・コールへの充当を見据えた資金預りであります。
3.当社取締役金坂直哉並びにその近親者が議決権のすべてを直接保有しております。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(注)1. 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2. 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
3. 1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下の通りであります。
(アウトルックコンサルティング株式会社への公開買付け等の実施)
当社の子会社であるマネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社は、2024年11月13日開催の取締役会において、アウトルックコンサルティング株式会社(以下「対象者」といいます。)を当社の連結子会社とするため、対象者の株式を公開買付けにより取得することを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結しました。
(1) 公開買付けの目的
当社グループが展開するバックオフィス向けの複数のクラウドサービスに係る経営資源と、対象者の主要製品である経営管理システム『Sactona』の事業基盤・顧客基盤を組み合わせることで、今後の当社グループ及び対象者の中長期的な企業価値の向上を図ることが可能と考えるに至りました。対象者を連結子会社とすることで実現することができると考えている施策及びシナジーは以下の通りです。
・両社の取引先に対するクロスセル
・両社の製品・データ連携による競争優位性の獲得
・両社の人材活用を通じた経営管理コンサルティング事業強化
・対象者との経営シナジー
・財務面でのシナジー
(2) 対象者の概要
① 名称 アウトルックコンサルティング株式会社
② 所在地 東京都港区南青山三丁目1番3号 スプライン青山東急ビル
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 平尾 泰文
④ 事業内容 企業の予算管理・予算編成・経費予算管理などの管理会計・経営管理を高度化・効率化するための独自開発のクラウド対応型経営管理システム『Sactona』の開発・販売・導入・保守・インフラストラクチャー提供
⑤ 資本金 144,460千円(2024年9月30日現在)
⑥ 設立年月日 2006年4月12日
(3) 本公開買付けの概要
① 買付け等の期間 2024年11月14日から2024年12月11日まで
② 買付け等の価格 普通株式1株につき、金1,656円
③ 買付予定の株券等の数 買付予定数: 2,197,400株
買付予定数の下限: 1,834,800株
買付予定数の上限: 2,197,400株
④ 買付代金 総額約3,638,394千円
⑤ 決済の開始日 2024年12月18日
⑥ 買付資金の調達方法 金融機関からの借入により充当
(4) 本公開買付けの結果
① 買付株式の総数 2,197,499株(議決権の数:21,974個)
(議決権所有割合:60.00%)
② 買付価額の総額 3,639,058千円
(新株予約権の発行)
2025年1月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び使用人(委任型執行役員を含む。以下同じ。)に対し株式会社マネーフォワード第13回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしました。
(1) 新株予約権の発行目的
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役及び使用人に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2) 新株予約権の発行要領
① 新株予約権の数:21,576個
② 発行価額:新株予約権1個につき173円
③ 新株予約権の割当日:2025年1月31日
④ 払込期日:2025年1月30日
(3) 新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式2,157,600株(新株予約権1個につき100株)
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
② 行使価額
1株当たり4,846円
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(4) 行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2029年3月1日から2036年2月29日(ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日)までとする。
(5) 行使条件
① 新株予約権者は、以下の条件を満たしている場合に、当該新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、以下に掲げる割合の個数を限度として、新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときには、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の計算書類(連結計算書類を作成した場合には連結計算書類)その他の会計情報に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社の取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(ア) 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち任意の25%に相当する個数の新株予約権(1個未満
の端数は切り捨てるものとする。)
2027年12月から2028年11月(以下本(ア)から(エ)において「同期間」という。)の連結損益計算書の売上高の金額に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとする。
① 1,100億円以上の場合、上記新株予約権のうち100%
② 1,000億円以上1,100億円未満の場合、上記新株予約権のうち80%
③ 900億円以上1,000億円未満の場合、上記新株予約権のうち20%
(イ) 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちの上記(ア)に記載した25%に相当する個数の新株予約権を除く、任意の25%に相当する個数の新株予約権(1個未満の端数は切り捨てるものとする。)
2028年11月のSaaS ARRの金額に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとする。なお、SaaS ARRは、各ドメインのストック収入合計額を12倍して算出するものとする。
① 880億円以上の場合、上記新株予約権のうち100%
② 800億円以上880億円未満の場合、上記新株予約権のうち80%
③ 720億円以上800億円未満の場合、上記新株予約権のうち20%
(ウ) 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち上記(ア)及び(イ)に記載した50%に相当する個数の新株予約権を除く、任意の25%に相当する個数の新株予約権(1個未満の端数は切り捨てるものとする。)
同期間における連結EBITDAの金額に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとする。なお、EBITDAは、同期間における当社連結計算書における営業損益、償却費、営業費用に含まれる税金費用、株式報酬費用を加算したものを指す。
① 350億円以上の場合、上記新株予約権のうち100%
② 300億円以上350億円未満の場合、上記新株予約権のうち80%
③ 250億円以上300億円未満の場合、上記新株予約権のうち20%
(エ) 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちの上記(ア)から(ウ)に記載した75%に相当する個数の新株予約権の除く、すべての新株予約権(1個未満の端数は切り捨てるものとする。)
同期間における調整後事業キャッシュフローマージンの比率に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとする。なお、調整後事業キャッシュフローマージンは、同期間の当社連結計算書における営業損益、償却費、営業費用に含まれる税金費用、株式報酬費用、M&A等によって生じる一過性費用を加算し、HIRAC FUNDに関する利益(営業投資有価証券売上高 - 営業投資有価証券売上原価 - 投資償却損)を減算(損失の場合は足し戻し)したものに、同期間におけるソフトウェア資産計上額を減算し、同期間における契約負債の増減を調整(増加した場合は加算、減少した場合は減算)したものを分子とし、同期間の当社連結計算書における売上高からHIRAC FUND関連売上を差し引きしたものを分母として除したものを指す。
① 25%以上の場合、上記新株予約権のうち100%
② 20%以上25%未満の場合、上記新株予約権のうち80%
③ 15%以上20%未満の場合、上記新株予約権のうち20%
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社をいう。)の取締役又は使用人であることを要する。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 新株予約権の割当対象者及び数
当社の取締役及び使用人33名に対して合計21,576個