第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,000,000

16,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年10月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年1月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,195,600

11,195,600

東京証券取引所

(プライム市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

11,195,600

11,195,600

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2022年10月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の従業員             206

当社完全子会社の取締役及び従業員   10

新株予約権の数(個)※

3,850〔3,591〕

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 385,000〔359,100〕 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

520 (注)2

新株予約権の行使期間

2024年10月20日から2032年10月19日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   520
資本組入額  260

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

※当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を 〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。

 ただし当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む以下同じ)または株式併合を行う場合次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとするかかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ調整の結果1株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとする

 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする

2.新株予約権の行使により出資される財産の価額は当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たり払込金額(以下、「行使価額という)に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする当初行使価額は本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)とするなお当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整し調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする

  調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――

分割・併合の比率

また当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合当社は行使価額を調整することができるものとする当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は次の算式により行使価額は調整され調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする

新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+――――――――――――――――――――

1株当たり時価

調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数+新規発行(処分)株式数

なお上記計算式中の既発行株式数とは当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数としまた自己株式の処分の場合には新規発行株式数処分する自己株式数に読み替えるものとする

 

3.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者は権利行使時においても当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要するただし当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合定年退職した場合等正当な理由があり当社取締役会において認められた場合はこの限りではない

②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない

 

4.新株予約権の取得の条項

①当社が消滅会社となる合併契約当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは当社は当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)または当社所定の書面により新株 予約権の全部又は一部を放棄した場合当社は新株予約権を無償で取得する

5.組織再編行為の際の取り扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して組織再編行為という)をする場合において組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下残存新株予約権という)の新株予約権者に対しそれぞれの場合につき会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする

この場合においては残存新株予約権は消滅し再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとするただし以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約吸収分割契約新設分割計画株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上上記「新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類」に準じて決定する

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は組織再編行為の条件等を勘案の上上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする

⑤新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする

⑥新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記「新株予約権の取得の条項」に準じて決定する

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

2019年2月1日~

2019年4月30日

(注)1

10,600

2,568,600

1,568

1,136,458

1,568

1,126,458

2019年6月12日

(注)2

2,568,600

5,137,200

1,136,458

1,126,458

2019年8月1日~

2019年12月31日

(注)1

91,200

5,228,400

6,210

1,142,668

6,210

1,132,668

2020年1月11日

(注)2

5,228,400

10,456,800

1,142,668

1,132,668

2020年1月12日~

2020年10月31日

(注)1

712,800

11,169,600

882,372

2,025,041

882,372

2,015,041

2020年11月1日~

2021年2月28日

(注)1、3

26,000

11,195,600

884

2,025,925

884

2,015,925

2023年2月28日

(注)4

-

11,195,600

△2,015,925

10,000

-

2,015,925

 (注)1.新株予約権の行使によるものであります。

2.株式分割(1:2)によるものであります。

3. 2020年11月1日から2021年2月28日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が26,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ884千円増加しております。

4.2023年1月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年2月28日付で減資の効力が発生し、資本金から2,015,925千円をその他資本剰余金に振り替えております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

9

22

36

26

12

2,670

2,775

所有株式数

(単元)

7,305

5,222

59,815

1,139

45

38,367

111,893

6,300

所有株式数

の割合(%)

6.52

4.67

53.43

1.02

0.04

34.29

100.0

(注)自己株式276,106株は、「個人その他」に2,761単元、「単元未満株式の状況」に6株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社SHINKインベストメント

東京都港区浜松町2丁目2-15

4,800

43.96

株式会社カプセルコーポレーション

東京都港区芝5丁目27-3

720

6.59

佐谷進

東京都港区

583

5.34

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

569

5.21

山本 卓司

東京都港区

355

3.26

株式会社 SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

199

1.83

西村 裕二

東京都渋谷区

184

1.69

auカブコム証券株式会社

東京都千代田区霞が関3丁目2番5号

174

1.60

SBI Ventures Two株式会社

東京都港区六本木1丁目6-1

165

1.51

株式会社日本カストディ銀行

(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

128

1.17

7,879

72.16

(注)持株比率は、自己株式(276,106株)を控除して計算しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

276,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,913,200

109,132

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

6,300

発行済株式総数

 

11,195,600

総株主の議決権

 

109,132

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年10月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

㈱プロレド・パートナーズ

東京都港区芝公園1-1-1

住友不動産御成門タワー7F

276,100

276,100

2.47

276,100

276,100

2.47

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の受渡請求による受渡)

保有自己株式数

276,106

276,106

(注)1.当期間における取得自己株式には、2024年1月1日から有価証券報告書提出日までの自己株式買取りによる株

     式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

(1)配当の基本的な方針

 当社は、現時点で成長過程にあるため、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

 そのため、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

 将来的には、財政状態及び経営成績等を勘案しながら株主への利益配分を検討いたしますが、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

 剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことが出来る旨を定款に定めております。

 なお、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化の財源として利用していく予定であります。

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

持続的な成長のためには、経営の効率化を図るとともに、健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置付けております。

法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、当社内の各部門が諸規程に準拠して業務を遂行することによって、リスク対策を実施しております。あわせて経営環境の変化に対応した迅速な経営の意思決定及び経営の健全性向上を図ることによって、株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして認識しております。

 

② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は、2024年1月23日の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しました。

当社の経営組織、及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

a.取締役会

当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は必要な場合に迅速な意思決定ができるよう、月1回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

 

 

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は、非常勤監査等委員3名で構成されており、3名全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役は取締役会その他重要な会議に出席し、適宜発言しております。監査等委員会は、毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、毎月1回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行うことにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

なお、取締役会及び監査等委員会の構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。

 

c.内部監査

当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役より任命された内部監査担当者3名が内部監査を実施しております。内部監査担当者は自己監査とならないよう自己が所属する部署以外の監査を行っております。

 

d.会計監査人

当社は、会計監査につきましては、2016年6月30日より、EY新日本有限責任監査法人に委嘱しておりましたが、2023年1月26日開催の第15回定時株主総会終結時より、太陽有限責任監査法人に委嘱しております。

 

ロ.当該体制を採用する理由

現状の体制は、過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化が図られると考えております。

 

 

   ③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

社内業務全般にわたる諸規程の整備など、職務権限と責任を明確化し、適切な相互牽制機能を業務プロセスに組み込むなど、適正な業務執行を確保するための内部統制システムの構築に努めております。また、当社内部監査人は、業務活動全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、社内規程の遵守状況について内部監査を行い、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを確認するとともに、具体的な助言や勧告を行い、業務の改善や問題発生の未然の防止を図っております。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

事業等のリスクの管理については、各担当役員を中心として各部門において継続的な監視、把握を行い、かつ、審議機関である部長会において事業等のリスク管理状況の報告・検討を行っており、必要に応じて取締役会等において適切な対応を検討、決定しております。また、内部監査において事業等のリスク管理が適切に行われているかの確認を行っています。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「関係会社管理規程」を制定し、関係会社管理を所管する部署と関係部署とが協力して当社子会社の管理を

行うこととしております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

イ.被保険者の範囲

当社およびすべての子会社の全ての取締役及び監査役

 

ロ.保険契約の内容の概要

被保険者が①の会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を保証するものであります。ただし贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担します。

 

⑥ 取締役に関する事項

イ.取締役の定数

当社の取締役は6名以内とする旨、定款で定めております。

 

ロ.取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ 取締役会決議による取締役の責任免除

当社は取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

ロ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

⑨ 取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

地位

氏名

出席状況

代表取締役

佐谷 進

100%(13回/13回)

専務取締役

山本 卓司

100%(9回/9回)

社外取締役

若杉 忠弘

100%(13回/13回)

社外取締役

柳沢 和正

100%(13回/13回)

社外取締役

古川 徳厚

100%(10回/10回)

常勤監査役

細田 和典

92%(12回/13回)

社外監査役

渡辺 喜宏

100%(13回/13回)

社外監査役

押味 由佳子

100%(13回/13回)

(注)2022年11月から2023年10月までに開催された取締役会は13回であり、専務取締役 山本 卓司の退任までに開催された取締役会は9回、社外取締役 古川 徳厚の就任以降開催された取締役会は10回となっております。

 

当事業年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。

・企業価値の向上に資する長期的な課題および中期経営計画の進捗における課題に関する議論

・ステークホルダーとの対話にて得た意見、要望等の取締役会へのフィードバック

・監査等委員会設置会社への移行に向けた議論

・子会社の規模、属性に応じた権限委譲とそのモニタリング

上記のほか、毎月、職務執行状況報告、業績報告、経営会議等の重要会議体での協議事項の報告をしております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 3名 女性 1名(役員のうち女性の比率 25.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

佐谷 進

1976年5月13日

2002年4月 ジェミニ・コンサルティング・ジャパン・インク 入社

2002年11月 ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社(現PwCコンサルティング合同会社) 編入

2005年4月 ジャパン・リート・アドバイザーズ株式会社 入社

2008年4月 当社 設立 代表取締役

      (現任)

注2

5,383,000

注5

取締役

(監査等委員)

押味 由佳子

1976年8月11日

2002年10月 弁護士登録(第一東京弁護士会)

2002年10月 長島・大野・常松法律事務所 入所

2011年4月 株式会社リコー 出向

2014年9月 柴田・鈴木・中田法律事務所 入所 パートナー(現任)

2015年6月 株式会社JPホールディングス 社外監査役

2019年3月 富士ソフト株式会社 社外監査役(現任)

2019年6月 株式会社クレハ 社外監査役

2020年12月 日本シイエムケイ株式会社 社外監査役

2021年11月 オリックス不動産投資法人 監督役員(現任)

2022年1月 当社 監査役

2024年1月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

注3

取締役

(監査等委員)

 

柳沢 和正

1983年3月25日

2007年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク 入社

2010年3月 モルガン・スタンレー証券株式会社(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社) 入社

2011年4月 合同会社ロゴス・パートナーズ設立 代表社員(現任)

2013年9月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク 再入社

2019年1月 同社 パートナー

2022年1月 当社 取締役

2022年3月 株式会社プロジェクトカンパニー(現 株式会社プロジェクトホールディングス) 取締役(現任)

2024年1月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

注3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

古川 徳厚

1981年5月1日

2007年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン 入社

2010年7月 アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合(現 (株)アドバンテッジパートナーズ)入社

2014年12月 (株)ピクセラ 社外取締役

2016年10月 (株)エムピーキッチン 社外取締役

2016年10月 J-FOODS HONG KONG LIMITED DIRECTOR

2018年1月 アドバンテッジアドバイザーズ(株)出向 取締役

2019年6月 (株)Eストアー 社外取締役

2019年10月 (株)ひらまつ 社外取締役

2020年3月 アークランドサービスホールディングス(株) 社外取締役(現任)

2020年3月 日本パワーファスニング(株) 社外取締役(現任)

2020年6月 アドバンテッジアドバイザーズ(株)取締役/パートナー

2022年9月 グロースパートナーズ(株) 代表取締役(現任)

2023年1月 当社 取締役

2024年1月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

注3

5,383,000

(注)1.当社は、2024年1月23日開催の第16回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年1月23日開催の定時株主総会終結のときから1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2024年1月23日開催の定時株主総会終結のときから2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

4.取締役 押味由佳子、取締役 柳沢和正及び取締役 古川徳厚は、社外取締役であります。

5.代表取締役 佐谷進の所有株式数には、同氏の資産管理会社である、株式会社SHINKインベストメントが保有する株式数を含んでおります。

 

 

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

若杉 忠弘

1977年10月4日生

2002年4月 ジェミニ・コンサルティング・ジャパン・インク 入社

2002年11月 ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社(現PwCコンサルティング合同会社) 編入

2010年7月 Dagosa Consulting, Ltd. 入社

2013年4月 株式会社グロービス 入社

2013年4月 一般社団法人ポジティブ心理学協会 理事(現任)

2015年7月 株式会社グロービス ディレクター

2015年7月 学校法人グロービス経営大学院 教授(現任)

2017年12月 当社 取締役

2019年2月 一般社団法人人生100年生き方塾 理事(現任)

2020年7月 株式会社グロービス ファカルティ・ディレクター(現任)

4,000

 

② 社外役員の状況

当社は、2024年1月23日の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しました。

当社の社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。当社では社外取締役3名を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。

当社では、社外取締役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役として選任しております。

社外取締役 押味由佳子氏は、法務に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制の一層の強化に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。

社外取締役 柳沢和正氏は、経営コンサルタントとしての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことが期待できることから、適任と判断しております。

社外取締役 古川徳厚氏は、経営コンサルタントとしての豊富な経験と複数の上場会社へ投資を行うファンドの運営実績を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことが期待できることから、適任と判断しております。

なお、当該社外取締役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、2024年1月23日の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しました。

当社の社外取締役は、取締役会等の会議への出席を通じて、その豊富な経験や幅広い見識・専門知識等に基づき客観的立場から監督を行っております。

当社の社外取締役はいずれも監査等委員会の構成員であり、監査等委員会との相互連携が行われております。また、当社の監査等委員会、会計監査人、内部監査担当者(必要に応じて内部統制部門)は、効果的かつ効率的な監査のため、定期的にコミュニケーションを図っております。具体的には、内部監査担当者は、監査等委員会に対して、監査計画や監査の実施状況、その他監査上必要と思われる事項について、報告を行う仕組みとしております。 また、監査等委員会と会計監査人との会議には内部監査担当者も同席し、相互間で情報・意見交換を行い、連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、2024年1月23日の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しました。

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、監査等委員である取締役の氏名(社外取締役に該当する者についてはその旨の記載を含む)は、「(2)役員の状況」に記載の通りであります。

監査等委員会においては監査方針・業務分担等を決定し、監査等委員である取締役は、当該方針等に基づいて、取締役会出席や業務・財産状況の調査等を通じて取締役の職務遂行の監査を行い、内部統制の整備状況とその運用状況を監視しています。

監査等委員会は、内部監査担当者(内部統制を含む)、会計監査人とともに法定監査を通じて必要に応じて定期的に意見交換を行うなど、相互連携を図り、監査の有効性・効率性を高めております。

当事業年度においては、監査役会設置会社として監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

役職名

開催回数

出席回数

細田 和典

常勤監査役

14

14

渡辺 喜宏

社外監査役

14

14

押味 由佳子

社外監査役

14

14

 

監査役会における具体的な検討内容としては、監査の方針・年間計画、取締役の業務執行状況、経営品質向上に向けた状況、事業計画の進捗状況、子会社の状況、会計監査人の監査の相当性、競業取引・利益相反等についてであります。

また、常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、社内各部門における業務内容についての監査手続の実施、経営会議及びリスク管理委員会等重要な会議への出席、取締役へのヒアリング等を行っております。

 

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役により任命された内部監査担当3名が内部監査を行っております。

内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。

なお、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、内部監査担当者は「内部監査計画書」「内部監査報告書」「改善計画書」の内容を代表取締役に加え、監査等委員会に報告する仕組みとしております。

その他、監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況につきましては、「(2)役員の状況 ③社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

 

③ 会計監査の状況

1.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

2.継続監査期間

1年間

 

3.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 石原鉄也

指定有限責任社員 業務執行社員 南波洋行

 

4.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他12名であります。

 

5.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、会計監査人に求める専門性、独立性及び適格性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えている監査法人であることであります。

会計監査人の解任または不再任の決定の方針については、監査等委員会設置会社移行前の監査役会で決定しております。監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査役会は会計監査人が適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査遂行が困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任または不再任にかかる議案を株主総会に提出します。

 

6.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人の評価に当たり、監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、独立性、品質管理の状況、監査報酬の適切性、経営者や監査役等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から評価を行っております。

 

7.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第15期(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)  EY新日本有限責任監査法人

第16期(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)  太陽有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

(2)異動の年月日

2023年1月26日

 

(3)退任する公認会計士等の就任年月日

2016年6月30日

 

(4)退任する公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等

該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年1月26日開催の第15回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えております。

しかしながら、当社との監査継続年数が長期にわたることに加え、経営環境の変化等に鑑み、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討しました。 その結果、会計監査人として必要とされる専門能力、独立性、職業倫理、品質管理体制、監査報酬の水準等について総合的に勘案し、太陽有限責任監査法人を新たな会計監査人として選任するものであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

1.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

32.0

-

29.5

-

連結子会社

2.0

-

1.8

-

34.0

-

31.3

-

 

2.監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(1を除く)

該当事項はありません。

 

3.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

4.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査等委員会(監査等委員会設置会社移行前においては監査役会)の同意を得た上で決定することとしております。

 

5.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

(監査等委員会設置会社への移行前)

当社は、2022年2月25日の臨時取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 

1.基本方針

当社の取締役の報酬は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼に、他社水準、当社業績、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。当社の取締役の報酬額は、2016年10月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、年額 120百万円以内の範囲内で決定する。

 

2.報酬の種類及び基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、「固定報酬」とする。「固定報酬」は、役位、職責、に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定し、年額を12等分し、毎月支払う。なお、業績連動報酬等、非金銭報酬等については採用しない。

 

3.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。代表取締役は、当社の業績等を踏まえ、各取締役の職責等に鑑み各取締役の基本報酬を決定するものとする。取締役会は、代表取締役への委任にあたって当該権限が適切に行使されるよう、慎重に審議を行う。

 

(監査等委員会設置会社への移行後)

当社は、2024年1月23日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 

1.基本方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼に、他社水準、当社業績、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2024年1月23日開催の第16回定時株主総会決議に基づき、年額 120百万円以内の範囲内で決定する。

 

2.報酬の種類及び基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、「固定報酬」とする。「固定報酬」は、役位、職責、に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定し、年額を12等分し、毎月支払う。なお、業績連動報酬等、非金銭報酬等については採用しない。

 

3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額とする。代表取締役は、当社の業績等を踏まえ、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職責等に鑑み各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬を決定するものとする。取締役会は、代表取締役への委任にあたって当該権限が適切に行使されるよう、慎重に審議を行う。

 

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

 

② 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役佐谷進に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

26

26

2

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

28

28

6

(注)1.監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2016年10月21日開催の臨時株主総会において、年額120百万円以内と決議しております。

2.監査等委員会設置会社移行前の監査役の報酬限度額は、2016年10月21日開催の臨時株主総会において、年額60百万円以内と決議しております。

3.支給人数には当事業年度中に退任した取締役(社外取締役を除く)1名を含んでおります。

 

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な取引関係の維持・拡大を目的とし、保有することにより、当社の企業価値を高めることを目的とし、係る取引先の株式を政策的に保有しております。

政策保有株式については、取締役会で検証しており、政策保有先ごとに中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断し、保有意義の薄れた株式については、政策保有先の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとしております。

また、議決権行使につきましては、議案の内容を精査し企業価値向上を期待できるかなど総合的に判断しております。

 

 b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

100,000

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  特定投資株式

   該当事項はありません。