当社は、2025年2月14日付けで提出した有価証券届出書(2025年2月18日に提出した有価証券届出書の訂正届出書により訂正済)の記載事項のうち、株式の募集条件に関し必要な事項が2025年2月21日に確定したことに伴い、当該有価証券届出書について、これに関する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第1 募集要項
2 株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
(2) 募集の条件
4 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
第3 第三者割当の場合の特記事項
5 第三者割当後の大株主の状況
第三部 参照情報
第1 参照書類
第2 参照書類の補完情報
訂正箇所は下線で示しております。
(訂正前)
(注) 1 第三者割当の方法によります。
2 発行数(処分する株式の数)及び発行価額の総額(処分総額)は、本スキームの対象となり得る対象従業員最大1,119名に対して、当社が定める従業員区分に応じて規定する1名あたりの付与株式数(パターンA:最大387名200株、パターンB:最大599名50株、パターンC:最大133名12.5株)に応じて付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションが終了した後の対象従業員である本持株会の対象会員の数に応じて確定します。具体的には、第三者割当の方法により、本持株会からの引受けの申込みがされることを条件として、上記に記載の発行数の範囲で本持株会が定めた申込み株式の数が「発行数」となります。なお、当社又は当社の子会社は、各対象会員に対して付与株式数に応じた金額(パターンA:534,000円、パターンB:133,500円、パターンC:33,375円)を支給し、当社は、本持株会を通じて各対象会員に対して、当社が定める従業員区分に応じて規定した株式数を割り当てます。
3 2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準として算出した発行価額(処分価額)をもとに見込額を記載しております。なお、当社は、本有価証券届出書提出日に、「2024年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表していること、及び「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ(会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)」を適時開示し、2025年2月18日から20日までの間に自己株式の取得を予定していることから、当該公表及び開示に伴う株価への影響を織り込み、既存株主の利益に配慮するため、2025年2月21日(以下「条件決定日」といいます。)に、株価変動等諸般の事情を考慮の上、(i)2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である2,669円と(ii)条件決定日の直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額(但し、一の位が0又は2の整数倍でない場合は1円を加算した金額)を当社普通株式の発行価額(処分価額)として、その総額を決定いたします。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
4 発行数(処分する株式の数)は、本株式分割の効力発生後に218,025株となり、本自己株式処分により処分されます。なお、処分価額(発行価額)は、本株式分割の効力発生後に株式分割の割合に応じ調整され、2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準とした場合、1,335円となります。
(訂正後)
(注) 1 第三者割当の方法によります。
2 発行数(処分する株式の数)及び発行価額の総額(処分総額)は、本スキームの対象となり得る対象従業員最大1,119名に対して、当社が定める従業員区分に応じて規定する1名あたりの付与株式数(パターンA:最大387名200株、パターンB:最大599名50株、パターンC:最大133名12.5株)に応じて付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションが終了した後の対象従業員である本持株会の対象会員の数に応じて確定します。具体的には、第三者割当の方法により、本持株会からの引受けの申込みがされることを条件として、上記に記載の発行数の範囲で本持株会が定めた申込み株式の数が「発行数」となります。なお、当社又は当社の子会社は、各対象会員に対して付与株式数に応じた金額(パターンA:534,000円、パターンB:133,500円、パターンC:33,375円)を支給し、当社は、本持株会を通じて各対象会員に対して、当社が定める従業員区分に応じて規定した株式数を割り当てます。
3 当社は、本有価証券届出書提出日に、「2024年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表していること、及び「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ(会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)」を適時開示し、2025年2月18日に自己株式の取得をしていることから、当該公表及び開示に伴う株価への影響を織り込み、既存株主の利益に配慮するため、2025年2月21日(以下「条件決定日」といいます。)に、株価変動等諸般の事情を考慮の上、(i)2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である2,669円と(ii)条件決定日の直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,423円を比較し、高い方の金額2,670円(但し、一の位が0又は2の整数倍でない場合は1円を加算した金額)を当社普通株式の発行価額(処分価額)として、その総額を決定いたしました。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
4 発行数(処分する株式の数)は、本株式分割の効力発生後に218,025株となり、本自己株式処分により処分されます。なお、処分価額(発行価額)は、本株式分割の効力発生後に株式分割の割合に応じ調整され、2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準とし、1,335円となります。
(訂正前)
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格(処分価額)は、本スキームの対象となり得る対象従業員最大1,119名に対して、当社が定める従業員区分に応じて規定する1名あたりの付与株式数(パターンA:最大387名200株、パターンB:最大599名50株、パターンC:最大133名12.5株)に応じて付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する処分価額は、本持株会未加入者への入会プロモーションが終了した後の対象従業員である本持株会の対象会員の数に応じて確定します。
3 2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準として算出した処分価額をもとに見込額を記載しております。なお、当社は、本有価証券届出書提出日に、「2024年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表していること、及び「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ(会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)」を適時開示し、2025年2月18日から20日までの間に自己株式の取得を予定していることから、当該公表及び開示に伴う株価への影響を織り込み、既存株主の利益に配慮するため、2025年2月21日(以下「条件決定日」といいます。)に、株価変動等諸般の事情を考慮の上、(i)2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である2,669円と(ii)条件決定日の直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額(但し、一の位が0又は2の整数倍でない場合は1円を加算した金額)を当社普通株式の発行価額(処分価額)として決定いたします。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
4 発行数(処分する株式の数)は、本株式分割の効力発生後に218,025株となり、本自己株式処分により処分されます。なお、処分価額(発行価額)は、本株式分割の効力発生後に株式分割の割合に応じ調整され、2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準とした場合、1,335円となります。
5 申込株式単位は、本株式分割の効力発生後は、1株となります。
6 申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間に株式引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払込むものとします。
7 本自己株式処分は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間に当社及び割当予定先である本持株会との間で株式引受契約が締結されることを条件として行われます。
(訂正後)
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格(処分価額)は、本スキームの対象となり得る対象従業員最大1,119名に対して、当社が定める従業員区分に応じて規定する1名あたりの付与株式数(パターンA:最大387名200株、パターンB:最大599名50株、パターンC:最大133名12.5株)に応じて付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する処分価額は、本持株会未加入者への入会プロモーションが終了した後の対象従業員である本持株会の対象会員の数に応じて確定します。
3 当社は、本有価証券届出書提出日に、「2024年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表していること、及び「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ(会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)」を適時開示し、2025年2月18日に自己株式の取得をしていることから、当該公表及び開示に伴う株価への影響を織り込み、既存株主の利益に配慮するため、2025年2月21日(以下「条件決定日」といいます。)に、株価変動等諸般の事情を考慮の上、(i)2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である2,669円と(ii)条件決定日の直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,423円を比較し、高い方の金額2,670円(但し、一の位が0又は2の整数倍でない場合は1円を加算した金額)を当社普通株式の発行価額(処分価額)として決定いたしました。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
4 発行数(処分する株式の数)は、本株式分割の効力発生後に218,025株となり、本自己株式処分により処分されます。なお、処分価額(発行価額)は、本株式分割の効力発生後に株式分割の割合に応じ調整され、2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準とし、1,335円となります。
5 申込株式単位は、本株式分割の効力発生後は、1株となります。
6 申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間に株式引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払込むものとします。
7 本自己株式処分は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間に当社及び割当予定先である本持株会との間で株式引受契約が締結されることを条件として行われます。
(訂正前)
(注) 1 新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。
2 払込金額の総額は、本スキームの対象となり得る対象従業員最大1,119名に対して、当社が定める従業員区分に応じて規定する1名あたりの付与株式数(パターンA:最大387名200株、パターンB:最大599名50株、パターンC:最大133名12.5株)に応じて付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションが終了した後の対象従業員である本持株会の対象会員の数に応じて確定します。
3 払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準として算出した発行価額(処分価額)をもとに見込額を記載しております。なお、当社は、本有価証券届出書提出日に、「2024年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表していること、及び「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ(会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)」を適時開示し、2025年2月18日から20日までの間に自己株式の取得を予定していることから、当該公表及び開示に伴う株価への影響を織り込み、既存株主の利益に配慮するため、2025年2月21日(以下「条件決定日」といいます。)に、株価変動等諸般の事情を考慮の上、(i)2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である2,669円と(ii)条件決定日の直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額(但し、一の位が0又は2の整数倍でない場合は1円を加算した金額)を当社普通株式の発行価額(処分価額)として、その総額を決定いたします。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
4 発行価額(処分価額)は、本株式分割の効力発生後に株式分割の割合に応じ調整され、2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準とした場合、1,335円となります。
5 払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額の為、変更となる可能性があります。
6 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等の書類作成費用等(消費税等は含まれておりません。)であります
(訂正後)
(注) 1 新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。
2 払込金額の総額は、本スキームの対象となり得る対象従業員最大1,119名に対して、当社が定める従業員区分に応じて規定する1名あたりの付与株式数(パターンA:最大387名200株、パターンB:最大599名50株、パターンC:最大133名12.5株)に応じて付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションが終了した後の対象従業員である本持株会の対象会員の数に応じて確定します。
3 払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、当社は、本有価証券届出書提出日に、「2024年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表していること、及び「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ(会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)」を適時開示し、2025年2月18日に自己株式の取得をしていることから、当該公表及び開示に伴う株価への影響を織り込み、既存株主の利益に配慮するため、2025年2月21日(以下「条件決定日」といいます。)に、株価変動等諸般の事情を考慮の上、(i)2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である2,669円と(ii)条件決定日の直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,423円を比較し、高い方の金額2,670円(但し、一の位が0又は2の整数倍でない場合は1円を加算した金額)を当社普通株式の発行価額(処分価額)として、その総額を決定いたしました。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
4 発行価額(処分価額)は、本株式分割の効力発生後に株式分割の割合に応じ調整され、2025年2月13日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を基準とし、1,335円となります。
5 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等の書類作成費用等(消費税等は含まれておりません。)であります。
(注)5の全文削除及び6の番号変更
(訂正前)
当社は、2025年2月14日付の取締役会において、2025年3月31日を基準日、2025年4月1日を効力発生日として、2025年3月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって、分割することについて決議しました。
(注) 1 2024年12月31日現在の株主名簿を基準としております。
2 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
3 割当後の所有株式数は、本株式分割の効力発生前の数値を記載しており、株式分割効力発生後の数値は()内に記載しております
4 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年12月31日現在の総議決権数(242,528個)に本自己株式処分により増加する上限総議決権数(1,090個)を加えた数(243,618個)で除した数値です。なお、本株式分割の効力発生後の割合に変動はありません。
5 上記のほか当社保有の自己株式503,023株(2024年12月31日現在)があり、割当後は394,010.5株(本株式分割の効力発生後に788,021株)となります。ただし、2025年1月1日以降の単元未満株式の買取・買増分及び2025年1月1日以降本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月18日)までの間に取得した自己株式は含んでおりません。
(訂正後)
当社は、2025年2月14日付の取締役会において、2025年3月31日を基準日、2025年4月1日を効力発生日として、2025年3月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって、分割することについて決議しました。
(注) 1 2024年12月31日現在の株主名簿を基準としております。
2 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
3 割当後の所有株式数は、本株式分割の効力発生前の数値を記載しており、株式分割効力発生後の数値は()内に記載しております
4 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年12月31日現在の総議決権数(242,528個)に本自己株式処分により増加する上限総議決権数(1,090個)を加えた数(243,618個)で除した数値です。なお、本株式分割の効力発生後の割合に変動はありません。
5 上記のほか当社保有の自己株式503,023株(2024年12月31日現在)があり、割当後は394,010.5株(本株式分割の効力発生後に788,021株)となります。ただし、2025年1月1日以降の単元未満株式の買取・買増分及び2025年1月1日以降本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月21日)までの間に取得した自己株式は含んでおりません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。
(訂正前)
(省略)
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月18日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2024年3月27日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月18日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき臨時報告書を2024年11月22日関東財務局長に提出
(省略)
(訂正後)
(省略)
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2024年3月27日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき臨時報告書を2024年11月22日関東財務局長に提出
(省略)
(訂正前)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月18日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月18日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
(訂正後)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月21日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月21日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。