第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行株

内容

普通株式

940,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、当社の単元株式数は100株であります。

 (注)1.本有価証券届出書の対象となる当社普通株式(以下「本新株式」という。)の発行については、2025年2月21日(金)(以下「発行決議日」という。)付の当社の取締役会決議によるものであります。

2.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

940,000株

1,846,160,000

923,080,000

一般募集

計(総発行株式)

940,000株

1,846,160,000

923,080,000

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、923,080,000円であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期日

申込証拠金(円)

払込期日

1,964

982

100株

2025年3月10日

2025年3月10日

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先であるJICVGIオポチュニティファンド1号投資事業有限責任組合(以下「JICVGIファンド」という。)との間で、申込期日に本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.払込期日までに、JICVGIファンドとの間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行わないこととなります。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社サイバーセキュリティクラウド 管理部

東京都品川区上大崎三丁目1番1号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 丸の内中央支店

東京都千代田区大手町1丁目5番5号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

1,400個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

3,304,000円

発行価格

新株予約権1個につき2,360円(新株予約権の目的である株式1株当たり23.6円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期日

2025年3月10日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社サイバーセキュリティクラウド 管理部

東京都品川区上大崎三丁目1番1号

払込期日

2025年3月10日

割当日

2025年3月10日

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 丸の内中央支店

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

 (注)1.第8回新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)の発行については、発行決議日付の当社取締役会決議によるものであります。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生を条件として、申込期日に本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.払込期日までに、割当予定先であるグロース・キャピタル株式会社(以下「グロース・キャピタル社」という。)との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行わないこととなります。

4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

5.本新株予約権の目的となる株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的となる株式の総数は140,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第(1)号に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2.行使価額の修正基準:本新株予約権の当初行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義する。)は、発行決議日の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の110%に相当する価額である。行使価額の修正を当社取締役会が決議したこと(但し、当該取締役会決議日の前取引日の終値が2,161円より高い場合には、取締役会決議日から21営業日後に本条件が成就したものとみなされる。)、又は2027年11月11日を経過したことを条件に、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金されたときに発生するものとし、以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(同日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正される。ただし、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額(第3項に定義する。以下同じ)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。

 

3.行使価額の下限:当初1,179円(発行決議日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の60%に相当する価格であり、以下「下限行使価額」という。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定を準用して調整される。)

 

4.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第3項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):168,364,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

 

5.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社 普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。

 

なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式140,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

 

 

 

(3)当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

(4)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、2,161円とする(以下「当初行使価額」という。)。但し、行使価額は2項又は第3項に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。

 

2.行使価額の修正

 

本新株予約権の発行後、(ⅰ)行使価額の修正を当社取締役会が決議したこと(但し、当該取締役会決議日の前取引日の終値が2,161円より高い場合には、取締役会決議日から21営業日後に本条件が成就したものとみなされる。)又は(ⅱ)2027年11月11日を経過したことを条件に、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。

 

3.行使価額の調整

 

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数+

交付株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+交付株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

② 普通株式について株式の分割をする場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

 

⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

 

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値のない日を除く。)の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

 

 

 

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を適用する日が第2項に基づく行使価額の修正が適用される日と一致する場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

 

(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

305,844,000円

(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、当該行使請求時点において有効な行使株式数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2025年3月11日から2028年3月10日までとする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

株式会社サイバーセキュリティクラウド 管理部

東京都品川区上大崎三丁目1番1号

 

2.新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項はありません。

 

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社みずほ銀行 丸の内中央支店

 

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 

 

 

2 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 

3 当社は、2028年3月10日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 (注)1.募集の目的及び理由

(1)本資金調達の目的及び理由

当社グループは、「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念を掲げ、自社開発プロダクトによるサイバーセキュリティ事業を展開しており、WAF(Web Application Firewall)を中心としたハッカーによるサイバー攻撃から守るためのプロダクトや、パブリッククラウドの各種セキュリティサービスを包括的に管理し運用するフルマネージドセキュリティサービスなどを提供しています。

システムの脆弱性を突いたサイバー攻撃は後を絶たず、不正アクセスによる個人情報の漏えいや業務停止など、企業における被害が拡大を続けるなか、当社はこれまでのWebセキュリティ中心の事業モデルからの転換を図り、新たな主力プロダクトである「CloudFastener」をもうひとつの軸として、クラウドとサイバーセキュリティの領域でさらなる高い成長実現を目指しております。常に進化を続け、技術革新のスピードが速いクラウドの領域と、専門性が高く、サイバーセキュリティ人材が不足し続けているサイバーセキュリティ領域で、競争力を維持しながら成長すべく、①Sales-Led Growth、②Product-Led Growth、③Community-Led Growth、④M&A Growthの4つの戦略を掲げています。

足元では、2024年12月期通期の当社グループの経営成績は、売上高3,857百万円(前期比26.0%増)、営業利益773百万円(前期比40.7%増)、経常利益832百万円(前期比48.8%増)、親会社株主に帰属する当期純利益575百万円(前期比34.6%増)となりました。また、2024年12月期末の財政状態は、流動資産は2,212百万円となり、固定資産合計は804百万円となりました。流動負債合計は1,020百万円、固定負債合計は290百万円であり、資本合計は1,663百万円でありました。

当社グループの2025年12月期の連結業績予想は、売上高5,000百万円(前年同期比+29.6%)、営業利益1,000百万円(前年同期比+29.3%)、経常利益1,000百万円(前年同期比+20.1%)、親会社株主に帰属する当期純利益693百万円(前年同期比+20.6%)を予想しています。

市場環境の変化が速いクラウド市場及びサイバーセキュリティ市場にて成長を継続するためには、既存サービスへの投資はもちろんのこと、M&Aを今後も積極的に推進していくことが重要であります。M&Aの機会を逸しないようにするためにも、資金調達によりあらかじめ必要と考えられる資金を確保しておくことが肝要であることから、当該資金を確保できる手段として、資金調達を行うことにしました。これにより財務基盤の安定化が図れ、スピーディーかつ大胆な意思決定が可能になると考えており、当社の中長期的な成長、企業価値の向上につながるものであり、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。

 

(2)資金調達方法の選択理由

当社は、第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行(以下総称して「本第三者割当」といい、本第三者割当による資金調達を「本資金調達」又は「本第三者割当増資」といいます。)を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、本第三者割当により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至っております。以下は、本資金調達を選択した具体的な検討内容であります。

当社は、この度の資金調達に際して、各種資金調達手段を検討いたしました。銀行借入による資金調達は、金利負担が生じ、調達金額が全額負債となり財務健全性が低下する可能性があります。本第三者割当増資とともに、複数の金融機関から設定することを決定した総額3,000百万円の当座貸越枠については、緊急の資金需要が生じた場合に備えて維持しつつ、今後の有利子負債による資金調達を行う選択肢を残す観点からも、銀行借入は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資に比べて大きいこと、中長期での株式保有による安定株主の確保が難しいこと、また全額を第三者割当増資による新株式発行で調達することについては、将来の1株あたりの当期純利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、適当ではないとの判断にいたりました。

株主割当増資については、希薄化懸念は払拭されますが、既存株主の参加率が不透明であることから、本第三者割当増資と比べて必要資金を調達できない可能性があり、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないとの判断にいたりました。

株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、希薄化の程度をコントロールできず、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、資金調達方法として適当でないとの判断にいたりました。

本第三者割当増資は、新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせることによって、本新株式の発行により当面の資金需要に対応しつつ、既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっております。また、本新株予約権は修正条項により行使価額も株価の上昇に伴って上昇し、一方で株価の下落時においても行使価額は下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額となるため、機動的な資金調達が可能となっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしております。

 

(3)資金調達方法の概要

次の①乃至②による本資金調達は、第三者割当の方法により、本新株式及び本新株予約権を割り当て、本新株式の発行及びグロース・キャピタル社による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。

① 普通株式 940,000株

② 対象株式数を140,000株とし、2025年3月11日から2028年3月10日までを行使期間とする本新株予約権

 

本新株予約権の概要は以下のとおりです。

本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日の東証終値1,964円の110.03%である2,161円とし、行使期間を3年間としております。

本新株式の数(940,000株)及び本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数(140,000株)を合算した総株式数は1,080,000株となり、当社の発行済株式総数9,450,644株を分母とする希薄化率は11.43%(小数第3位を四捨五入)となる見込みです。

なお、本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当社にとって下記留意事項を上回る優位性があると考えております。

① 本新株予約権の下限行使価額は1,179円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります

② 本新株予約権は、株価の上昇局面では、上方修正されることがあるため、調達額が予定額を上回る可能性があります。

③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。

④ グロース・キャピタル社は、後述の「第3[第三者割当の場合の特記事項] 1[割当予定先の状況] f.株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針ではございますが、グロース・キャピタル社の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。

 

 また、上記の「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」に記載のとおり、本新株予約権の行使価額は、行使価額の修正を当社取締役会が決議したこと(但し、当該取締役会決議日の前取引日の終値が2,161円より高い場合には、取締役会決議日から21営業日後に本条件が成就したものとみなされます。なお、当該取締役会決議日から21営業日が経過するまでの間、再度、取締役会において行使価額の修正決議は行いません。)、又は2027年11月11日を経過したことを条件として修正されます。このような設計とした理由は、当初行使価額を発行決議日前日の終値より高い水準とすることで既存株主の皆様の不利益にならないようできる限り配慮する一方、当社において資金調達の必要が生じた場合に、株価推移も踏まえ、当社の判断で機動的な資金調達を実現することや、2027年11月11日が経過したことを条件とすることで、株価推移の状況により権利行使が進まない場合に権利行使を促すことを目的としています。

 また、当社は当社取締役会において行使価額の修正決議を行った場合には、速やかにその旨を開示いたします。

 

2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についてグロース・キャピタル社との間で締結する予定の取決めの内容

当社とグロース・キャピタル社は、当社とグロース・キャピタル社との間の新株予約権第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)において、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中にグロース・キャピタル社が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。

 

3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はございません。

 

4.当社の株券の貸借に関する事項についてグロース・キャピタル社と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

グロース・キャピタル社は、当社の取締役である渡辺洋司及び倉田雅史との間で、2025年3月10日から本新株予約権の行使期間の満了日である2028年3月10日までの期間において、当社普通株式を合計60,000株借り受ける株式貸借契約を締結する予定であります。

当該株式貸借契約において、グロース・キャピタル社は、貸借対象株式を、つなぎ売り(株式貸借期間の初日から、株式貸借期間の末日又は本新株予約権の行使により交付される株式がグロース・キャピタル社の振替口座に記録される日のうちいずれか遅い日までの期間において、グロース・キャピタル社が本新株予約権の行使を行うことを前提に本新株予約権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で株式の売付けを行うことをいう。)以外に使用せず、つなぎ売り以外の目的での第三者への譲渡、質権を含む担保権の設定、その他一切の処分をしないこと、つなぎ売り以外の空売りを行わないこと等を約する予定であります。

5.その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はございません。

 

6.本新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

2,152,004,000

11,000,000

2,141,004,000

 (注)1.払込金額の総額は、以下の各金額の合計額です。

本新株式の払込金額の総額  1,846,160,000円

本新株予約権の払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額  305,844,000円

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、リーガル・アドバイザリー費用、新株予約権評価費用、その他諸費用(登記関連費用、外部調査費用)となります。

4.本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

5.登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がございます。

 

(2)【手取金の使途】

<本新株式の発行並びに本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① CloudFastenerの開発・運営体制強化のための資金

800

2025年3月~2028年12月

② M&A及び資本業務提携に関わる費用

1,341

2025年3月~2028年12月

2,141

 

 (注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。

2.株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じない場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

3.当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

4.新株発行分の使途として、①に800百万円、②に1,046百万円を予定しております。

 

(具体的な使途について)

 当社は、本新株式の発行並びに、本新株予約権の発行及び行使による調達資金を以下の内容に充当することを予定しております。

① CloudFastenerの開発・運営体制強化のための資金

 当社は、新たな主力サービスとしてAWS、Azure、Google Cloudに対応したフルマネージドセキュリティサービス「CloudFastener」を2023年10月にリリースいたしました。「CloudFastener」は、クラウドネイティブのセキュリティサービスを活用し、お客様のクラウド環境のリソースやアラートの包括的な管理と、セキュリティ専門家によるお客様に最適化された支援を提供し、ガバナンス・ポリシーの策定から復旧・修正対応にいたるまで、クラウドセキュリティの運用全体をワンストップで包括的に対応することが可能です。

 「CloudFastener」は、各種クラウドサービスから生成されるセキュリティログデータを集約・監視・管理するという特徴があります。お客様に最新のセキュリティ運用基盤を提供するためにも、将来生まれるクラウドサービスや3rd Partyサービスに迅速に対応する必要があり、クラウドネイティブなセキュリティ運用サービスとして、クラウドの進化に合わせて常に開発および拡張をし続けます。「CloudFastener」を通じてお客様に対する付加価値を提供するためには、最新のセキュリティ及びクラウドに関するノウハウを蓄積し続け、開発及びセキュリティ専門人材の確保が重要であると考えております。2028年12月までに40名超の人材採用(正社員及び外注含む)を見込んでおり、システム開発及びセキュリティ専門人材の採用費及び人件費として、800百万円を2028年12月まで継続して充当することを予定しております。

また、上記の支出予定時期は、当該事業が順調に進捗した場合を前提としており、今後の事業進捗状況に応じて変更される可能性があります。変更が生じた場合は、その旨を速やかに公表する予定です。

 

② M&A及び資本業務提携に関わる費用

 ユーザーが安心安全に便利なインターネットサービスを利用するためには、サイバーセキュリティ対策とパブリッククラウドの活用は必要不可欠な要素となってきており、新たな技術の誕生とともに、今後より一層進展していくことが予測されています。急速な変化を続けるサイバーセキュリティとクラウド領域で、当社が高い競争力を維持しながら事業成長を継続するためには、顧客ニーズにスピード感をもって的確に対処することが必要であり、最先端の技術力、ノウハウ及び優秀な人材の獲得と、当社の提供するサービスラインナップの拡充や強化は急務となっております。M&Aや資本業務提携を行うことで、事業成長をさらに加速し、企業価値の増加をこれまで以上に追求していきたいと考えています。具体的には、当社が提供するサイバーセキュリティ領域及びクラウド領域を中心に、MSS(マネージドセキュリティサービス)を含むセキュリティ運用サービス、クラウド関連サービスなど、顧客の課題解決を実現するソリューションを強化することによって、さらなる高付加価値化と新規サービス拡充を見込むことのできるM&A及び資本業務提携について積極的に検討してまいります。そこで、今回調達する資金のうち、上記の戦略に基づいたM&A及び資本業務提携に1,341百万円を充当する予定です。

 また、2025年2月14日公表の「株式会社 DataSign の株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」にあるとおり、法人向けに同意管理ツール「webtru」、個人向けプライバシー保護アプリ「Bunsin」などのプロダクトを開発・提供している株式会社DataSign(以下、DataSignという)の株式を総額4.5億円で取得し、子会社化することを決議いたしました。DataSign が有するデータプライバシーに関するノウハウを、当社グループのサイバーセキュリティ事業に組み合わせることで、市場ニーズへの対応、技術統合による競争力向上、成長市場における新たな収益源の確保などが見込め、両社の中長期的な企業価値向上につながるものと判断し、同社株式を取得することとしました。M&A及び資本業務提携の資金使途合計1,341百万円のうち、DataSignの株式の取得にあたって取り崩す予定の手元資金である現預金の手当として、451百万円を充当する予定です。

 なお、M&Aや資本業務提携の検討について、DataSignのほかには、取り組み毎の実施時期、候補企業、個別投資金額は定まっておりませんが、M&Aや資本業務提携は案件発掘からクロージングまでの期間が短期となる傾向があります。実際に交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、貴重な買収候補先・資本提携先を喪失し、また、資金調達の可否が不透明な状況で交渉することは条件面での譲歩が必要になる可能性があるものと認識しております。そこで、潜在的なM&A及び資本業務提携の機会を逸しないためにも、予め資金を確保しておくことが必要と考えております。今後のM&A及び資本業務提携については、これらの計画が決定された場合等、進捗に伴い適切なタイミングで開示を行ってまいります。また、上記支出予定期間中に上記金額分のM&A及び資本業務提携を実施しなかった場合、当該期間の経過後も引き続きM&A及び資本業務提携に関わる費用に充当する予定です。実際に投資する金額が上記差引手取概算額を超える場合には、当社の企業価値向上と株主の皆様の利益に資するか否かを慎重に検討した上で、自己資金や銀行借入等その時点で適切と考える対応を検討及び実行する所存です。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

ロックアップについて

 当社は、グロース・キャピタル社との間で、本第三者割当契約の締結日以降、行使期間の末日までの間、グロース・キャピタル社が未行使の本新株予約権を有する限り、グロース・キャピタル社の事前の書面による承諾なくして、当社の新株予約権、MSCB等の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を、当社又は当社の子会社の役員及び従業員を対象とするストックオプション制度に基づき、新株予約権を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合を除き行わない旨を合意します。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

① JICVGIオポチュニティファンド1号投資事業有限責任組合

a.割当予定先の概要

名称

JICVGIオポチュニティファンド1号投資事業有限責任組合

所在地

東京都港区虎ノ門一丁目3番1号

出資約束金額

402.3億円(2025年2月21日現在)

組成目的

投資

主たる出資者及びその出資比率

株式会社産業革新投資機構

VGF2-OPF1役職員投資事業有限責任組合

JICベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社

業務執行組合員又はこれに類する者

名称

JICベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社

本店の所在地

東京都港区虎ノ門一丁目3番1号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長  鑓水 英樹

資本金

2,000万円

事業の内容

投資事業有限責任組合その他投資事業を行う団体等の組成、管理及び運用並びにこれらの団体等の財産の運用及び管理等

主たる出資者及び出資比率

株式会社産業革新投資機構 66.6%

JICベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社の経営陣 33.4%

 (注) JICVGIファンドの主たる出資者の出資比率については、当社がJICVGIファンドの業務執行組合員のJICベンチャー・グロース・インベストメンツ株式会社(以下「JICVGI」という。)に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

c.提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 (注) 「割当予定先の概要」欄、「提出者と割当予定先との間の関係」欄及び「提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係」欄は、別途時点を記載していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

 

② グロース・キャピタル株式会社

a.割当予定先の概要

名称

グロース・キャピタル株式会社

本店の所在地

東京都港区南青山三丁目8番40号 青山センタービル2F

代表者の役職及び氏名

代表取締役  嶺井 政人

資本金

3,000万円

事業の内容

① 投資業

② マーケティング支援業務

③ 成長支援のコンサルティング等

主たる出資者及びその出資比率

嶺井 政人 100%

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 (注) 「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を記載していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

 

d.割当予定先の選定理由

 当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討し、複数の調達先からの提案や、割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。

 そのような中、2023年9月に、グロース・キャピタル社より、JICVGIファンドをご紹介いただき、本新株式及び本新株予約権を組み合わせた資金調達の提案を受けました。両社からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談過程を経て総合的に判断した結果、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、必要な資金調達が適時に行われること、上場ベンチャーの成長に関する知見やノウハウを有していることなどから、両社が当社の成長に貢献できるパートナーであると判断いたしました。

 JICVGIファンドは、JICVGIファンドの業務執行組合員を務めるJICVGIから、①JICVGIファンドは、「ベンチャー・グロース投資活動により我が国のイノベーションを促進し、国際競争力の向上、日本の産業及び社会課題の解決を目指すこと」というJICVGIのミッションの下、特に、有望な既上場企業のオーガニック(自律的な)かつ非連続な成長の支援の受け皿となることを目的として組成された投資ファンドであること、②JICVGIが運用会社を務めるJICVGIファンドを含む投資ファンドにおいて、これまでに多くのソフトウェアを含むテクノロジー領域の企業、また、複数の日本発でグローバル展開をする企業に投資してきた実績があり、JICVGIには、当社の事業展開に関連する分野におけるハンズオン支援の実績や知見が蓄積されており、幅広いネットワークを有すること、③取得する株式を中長期的に保有することも可能との説明を受けたことから、JICVGIファンドを割当予定先に選定いたしました。

 グロース・キャピタル社は、2019年4月に、代表取締役の嶺井政人氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、また、事業成長をドライブするトップクラスの外部パートナーを活用した成長戦略の支援を行う企業であります。本新株予約権の割当てと同時に当社の潜在株主層である個人投資家への効率的なIRの実行等の当社株式価値の向上に資する戦略的なIRの実行コンサルティングを受けるため、グロース・キャピタル社と業務提携に関する覚書を締結する予定です。

 なお、当社は、2025年3月下旬に開催予定の定時株主総会において、JICVGIファンドが本第三者割当増資により取得する本新株式及びグロース・キャピタル社が本第三者割当増資により取得する新株予約権を行使することにより取得する株式に議決権を付与する予定はありません。

 

 

e.割り当てようとする株式の数

出資関係

割当株式数

JICVGIオポチュニティファンド1号投資事業有限責任組合

普通株式 940,000株

グロース・キャピタル株式会社

新株予約権 1,400個

(その目的となる株式 140,000株)

 

f.株券等の保有方針

① JICVGIオポチュニティファンド1号投資事業有限責任組合

 JICVGIファンドから、本第三者割当増資に応じた当社の普通株式の取得は、前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の施策その他の施策により、当社が中長期的に成長し、企業価値を向上させることを見据えた出資であり、かかる出資目的から、JICVGIファンドが取得する株式については、特段の事情がない限り、中長期的に保有することも可能であるとの説明を受けております。

 なお、当社は、JICVGIファンドから、払込期日から2年以内に本第三者割当増資により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

 

② グロース・キャピタル株式会社

 本新株予約権について、当社とグロース・キャピタル社との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。

 グロース・キャピタル社は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭での報告を受けております。

 また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、グロース・キャピタル社と締結する本第三者割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有します。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(グロース・キャピタル社が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。

 

g.払込みに要する資金等の状況

① JICVGIオポチュニティファンド1号投資事業有限責任組合

 当社は、JICVGIから、JICVGIファンドは、発行決議日現在において本新株式の払込みのために必要かつ十分な資金を保有してはいないものの、現有の資金と、今後、JICVGIファンドの各出資者が無限責任組合員であるJICVGIからのキャピタルコールに応じて出資する資金にて、本新株式の払込資金を賄う予定であるとの説明を受けております。当社は、現有の資金を把握するため、JICVGIファンド名義の銀行口座残高(2025年2月19日時点)を示す書面を確認しました。また、JICVGIファンドに係る投資事業有限責任組合契約書の写しの抜粋を確認することにより、JIC等の各出資者とJICVGIファンドとの間で、JICVGIファンドにおいて資金が必要なときに無限責任組合員であるJICVGIが行うキャピタルコールに応じ、JIC等の各出資者が、各出資者の出資未履行金額の範囲内で、JICVGIファンドに対する出資を行う旨の約束がある旨を確認するとともに、JICVGIから各出資者に対する当該キャピタルコールの通知書の写しを確認しました。これにより、JICVGIファンドは、払込期日までに本新株式の払込みのために必要かつ十分な資金を確保する見込みがあると考えております。

 なお、JICVGIへのヒアリング等を通じて、JICVGIファンドの各出資者がキャピタルコールに応じてJICVGIファンドに対して出資を行う意思があること、及びJICVGIファンドの各出資者が十分な資金を有していることを確認しております。加えて、JICVGIファンドの主な出資者であるJICの会社法に基づく2024年3月期の計算書類に記載された現金及び預金の額等の状況を確認し、当該出資の履行に関して十分な資金を有していることを確認しています。これらの確認を通じて、キャピタルコールに対応する、各出資者のJICVGIファンドに対する出資の履行の意思及び出資の能力に問題がないことを確認しております。

 なお、当社とJICVGIファンドとの間で締結予定の株式引受契約において、JICVGIファンドから、払込期日において、JICVGIファンドが払込みに要する十分な現金を有する旨の表明及び保証を得る予定です。

 

 

② グロース・キャピタル株式会社

 当社は、グロース・キャピタル社との間で締結する予定の本第三者割当契約において、グロース・キャピタル社は払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、グロース・キャピタル社から、グロース・キャピタル社の取引銀行が発行する2024年12月31日付の残高証明書を受領しており、グロース・キャピタル社に割り当てられる本新株予約権の発行に係る払込みに十分な現預金残高を有することを確認しております。なお、当社は、グロース・キャピタル社から、グロース・キャピタル社とグロース・キャピタル社の代表取締役嶺井政人氏との間で締結された金銭消費貸借契約書(借入期間:2024年4月1日から2025年3月31日まで。なお、2025年4月1日に1年間更新予定である旨割当予定先より口頭にて確認しております。)を受領しており、当該現預金残高は、嶺井政人氏からの融資による資金でまかなわれていること及び、当社株式が担保になっていない(担保請求権はあり)ことを確認しており、その貸付原資は同氏の自己資金であることを口頭で確認しております。また、本新株予約権の行使にあたっては、グロース・キャピタル社は、基本的に本新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は別記「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第8回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等(注)」第4項に記載の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されており、一時に大量の資金が必要になることはないことから、グロース・キャピタル社は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

 

h.割当予定先の実態

① JICVGIオポチュニティファンド1号投資事業有限責任組合

 当社とJICVGIファンドとの間で締結予定の株式引受契約において、JICVGIファンドから、反社会的勢力と関係がないこと等の表明及び保証を得る予定です。さらに、当社においても、インターネット検索による調査を実施し、JICVGIファンド(その主な出資者、業務執行組合員並びにその代表者及び役員を含みます。)が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認しております。

 また、JICVGIファンド及びその業務執行組合員の主な出資者であるJICは、産業競争力強化法に基づき、官民共同の出資により設立された株式会社であり、JICが反社会的勢力との関係を有していないことをヒアリング等により確認しております。また、JICのコンプライアンスマニュアルにおいて、その役職員が反社会的勢力と絶縁するための厳格な体制をとることについての表明がなされていることを併せ鑑み、JICVGIファンド(その主な出資者、業務執行組合員並びにその代表者及び役員を含みます。)は反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らの関係を有するものではないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

 

② グロース・キャピタル株式会社

 当社は、グロース・キャピタル社との間で締結する予定の本第三者割当契約において、グロース・キャピタル社から、グロース・キャピタル社並びにグロース・キャピタル社の役員及び従業員が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受ける予定です。さらに、グロース・キャピタル社及びグロース・キャピタル社の役員について、反社会的勢力であるか否か、並びにグロース・キャピタル社及びグロース・キャピタル社の役員が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社TMR(代表取締役社長:高橋 新治、本社:東京都 千代田区神田錦町1丁目19番1号)に調査を依頼し、2025年2月10日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、グロース・キャピタル社及びグロース・キャピタル社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力である、又はグロース・キャピタル社及びグロース・キャピタル社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、グロース・キャピタル社並びにグロース・キャピタル社の役員及び株主が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株式には譲渡制限は付されていません。他方、本新株予約権には譲渡制限が付されており、グロース・キャピタル社との間で締結する予定の本第三者割当契約においても、同社が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限を付す予定です。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

① 本新株式

 本新株式の発行価額につきましては、当社普通株式の取引量と株価の推移、一時的な相場変動等を考慮し、発行決議日の前取引日(2025年2月20日)の終値である1,964円といたしました。

なお、本新株式の発行価額については、取締役会決議日の前取引日までの1か月間の終値平均1,985円に対する乖離率は△1.06%、取締役会決議日の前取引日までの3か月間の終値平均1,943円に対する乖離率は1.08%、取締役会決議日の前取引日までの6か月間の終値平均1,917円に対する乖離率は2.45%となっております。かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。当該判断に当たっては、当社監査役3名全員(うち社外監査役3名)から、本新株式の発行価額はJICVGIファンドに特に有利ではなく、適法である旨の意見を受けております。

 

② 本新株予約権

 当社は、本新株予約権の発行要項及びグロース・キャピタル社との間で締結する予定の本第三者割当契約及び覚書(以下「本覚書」といいます。)に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号霞が関ビルディング30階、代表取締役社長野口真人)(以下「プルータス社」という。)に依頼しました。プルータス社は、本新株予約権の発行要項、本第三者割当契約及び本覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2025年2月20日)の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、グロース・キャピタル社の株式処分コスト、グロース・キャピタル社の権利行使行動及びグロース・キャピタル社の株式保有動向等を考慮した一定の前提(当社の株価(1,964円)、当社株式のボラティリティ(49.77%)、予定配当額(3円/株)、無リスク利子率(0.893%)、グロース・キャピタル社が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準のグロース・キャピタル社に対するコストが発生すること等を含みます。)を置き本新株予約権の評価を実施しました。

当社は、プルータス社が上記前提条件を基に算定した本新株予約権の評価額を参考に、グロース・キャピタル社との間での協議を経て当該評価額と同額で、本新株予約権1個の払込金額を2,360円としました。

また、本新株予約権の当初行使価額は、2,161円に設定されており、その後、(i)行使価額の修正を当社取締役会が決議したこと(但し、当該取締役会決議日の前取引日の終値が2,161円より高い場合には、取締役会決議日から21営業日後に本条件が成就したものとみなされる。)、又は(ii)2027年11月11日を経過したことを条件に、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値の92%に相当する金額に修正されます。また、本新株予約権の行使価額は下限行使価額である1,179円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、本日付の当社プレスリリース「第三者割当てによる新株式及び第8回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ」に記載の最近6ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であり、かかる払込金額がグロース・キャピタル社に特に有利でないと取締役は判断しております。

当社監査役3名も、プルータス社は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータス社はグロース・キャピタル社から独立した立場で評価を行っていること、プルータス社による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプルータス社から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額はプルータス社によって算出された評価額と同額で設定されていることから、かかる払込金額がグロース・キャピタル社に特に有利でないとする取締役の判断につき、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

 本新株式の発行により交付される株式の数は940,000株、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式の数は140,000株であり、2025年1月31日現在の当社発行済株式総数9,450,644株に対し最大11.43%(2024年12月31日現在の当社議決権個数91,745個に対しては最大11.77%) (小数点以下第3位を四捨五入)の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当増資は、当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に資するため、短期的な希薄化影響を上回る長期的な株主利益の創出が見込まれるものと考えており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。なお、本新株予約権が全て行使された場合における交付株式数は140,000株となりますが、当社普通株式の過去6か月間における1日当たり平均出来高は125,413株であり、行使期間である3年間で円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しており、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

JICVGIオポチュニティファンド1号投資事業有限責任組合

東京都港区虎ノ門一丁目3番1号

940,000

9.29

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

869,400

9.48

869,400

8.60

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

683,499

7.45

683,499

6.76

西江 肇司

東京都渋谷区

595,400

6.49

595,400

5.89

GMCM Venture Capital Partners Ⅰ Inc

(常任代理人  濱崎 一真)

VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE,WICKHAMS CAY Ⅱ,ROAD TOWN,TORTOLA,VG1110,BRITISH VIRGIN ISLANDS

(東京都港区)

321,200

3.50

321,200

3.18

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

230,000

2.51

230,000

2.27

株式会社オークファン

東京都品川区北品川5丁目1-18

182,800

1.99

182,800

1.81

BBH FOR GRANDEURPEAK INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

225 PICTORIA DRIVE, SUITE 450, CINCINNATI, OH, 45246 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

169,000

1.84

169,000

1.67

THE BANK OF NEW YORK 133595

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS,BELGIUM

(東京都港区港南2丁目15―1)

157,600

1.72

157,600

1.56

株式会社SBI証券

港区六本木1丁目6-1

131,611

1.43

131,611

1.30

小池 敏弘

東京都品川区

120,721

1.32

120,721

1.19

3,461,231

37.73

4,401,231

43.51

 (注)1.所有株式数につきましては、2024年12月31日時点の株主名簿の記載された数値を記載しております。但し、2025年1月1日から2025年2月6日までに提出のあった次の大量保有報告書に記載の内容を含めており、大量保有報告書以外に変動が無いものとして記載しております。

・Vector Group International Limited(常任代理人 株式会社ベクトル)2025年1月27日 919,200株を処分

・野村證券株式会社 2025年2月6日 683,499株を保有

2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数9,450,644株(議決権数91,745個)をもとに算出しております。

3.本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先であるグロース・キャピタル社にて保有されます。今後、割当予定先であるグロース・キャピタル社による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。

4.本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。

5.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

6.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第14期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)2024年3月27日に関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 事業年度 第15期第2四半期(自 2024年4月1日 至 2024年6月30日)2024年8月14日に関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日までに、以下の通り関東財務局長に提出

(1)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき2024年3月28日に、関東財務局長に提出

(2)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき2024年5月15日に、関東財務局長に提出

(3)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき2025年2月12日に、関東財務局長に提出

(4)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第8号の2の規定に基づき2025年2月14日に、関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 以下の内容は、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。

 

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社サイバーセキュリティクラウド

(東京都品川区上大崎三丁目1番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。