第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

192,796,000

192,796,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末

現在発行数(株)

(2024年11月30日)

提出日現在発行数(株)

(2025年2月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

76,278,858

76,278,858

東京証券取引所
(プライム市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数 100株

76,278,858

76,278,858

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2022年10月7日(注)

△8,000,000

78,478,858

6,465

5,064

2023年12月28日(注)

△2,200,000

76,278,858

6,465

5,064

 

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5) 【所有者別状況】

 

2024年11月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

32

17

225

139

31

24,730

25,174

所有株式数

(単元)

224,673

5,817

182,280

87,788

70

260,327

760,955

183,358

所有株式数

の割合(%)

29.53

0.76

23.95

11.54

0.01

34.21

100

 

(注) 1.自己株式7,318,656株は「個人その他」欄に73,186単元、及び「単元未満株式の状況」欄に56株含めております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号
赤坂インターシティAIR

6,694

9.71

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1-2

3,198

4.64

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1丁目5番5号

2,800

4.06

日清紡ホールディングス株式会社

東京都中央区日本橋人形町2丁目31-11

2,763

4.01

株式会社竹中工務店

大阪府大阪市中央区本町4丁目1-13

2,000

2.90

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

1,814

2.63

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号
日本生命証券管理部内

1,808

2.62

株式会社日本カストディ銀行
(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,724

2.50

ニッケ従業員持株会

大阪府大阪市中央区瓦町3丁目3番10号

1,628

2.36

ニツケ協栄会

大阪府大阪市中央区瓦町3丁目3番10号

1,408

2.04

25,839

37.47

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

7,318,600

 

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

68,776,900

 

687,769

同上

単元未満株式

普通株式

183,358

 

発行済株式総数

76,278,858

総株主の議決権

687,769

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年11月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

日本毛織株式会社

神戸市中央区
明石町47番地

7,318,600

7,318,600

9.59

7,318,600

7,318,600

9.59

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号による

普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年7月13日)での決議状況

(取得期間2023年7月20日~2023年12月20日)

2,000,000

2,400,000

当事業年度前における取得自己株式

1,704,000

2,220,691

当事業年度における取得自己株式

133,200

179,213

残存決議株式の総数及び価額の総額

162,800

95

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

8.1

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

8.1

0.0

 

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

1,057

1,410

当期間における取得自己株式

138

178

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

2,200,000

1,907,532

合併、株式交換、株式交付、

会社分割に係る移転を行った

取得自己株式

その他(単元未満株式の買増請求

による売渡)

35

30

その他(譲渡制限付株式報酬制度

による自己株式の処分)

43,294

37,535

保有自己株式数

7,318,656

7,318,794

 

(注) 1 当期間におけるその他(単元未満株式の買増請求による売渡)には、2025年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増による株式数は含めておりません。

2 当期間における保有自己株式数には、2025年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増による株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、一貫して株主各位の利益を最も重要な課題の一つと考えております。

配当については、年間1株当たり40円としました。

内部留保金については、収益力の維持・向上のため、継続的な合理化投資、研究開発投資並びに、成長分野に対する積極的な投資に充当する予定であります。

なお、当社は、原則として、中間配当及び期末配当の年2回の配当を基本としており、会社法第459条第1項に規定する取締役会決議により剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年7月12日

取締役会決議

1,103

16

2025年1月10日

取締役会決議

1,655

24

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、透明性を向上させ、ステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

当社はこれまでに経営統治機構の諸改革として、取締役会議長の選出順位を代表権を持たない取締役優先に変更、取締役数の削減、取締役任期の1年への短縮、アドバイザリーボードの設置、役員退職金制度の廃止を実施しております。また、経営のスピード化を目的とした執行役員制度を導入し、取締役会をスリム化し、さらに社外取締役を加えた透明性のある経営に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として、取締役会と監査役会が業務執行の監督及び監査を行う監査役会設置会社を選択するとともに、取締役会の機能を補完するため、「アドバイザリーボード」を設置することにより、中長期的な企業価値向上に向けた「経営監視の仕組み」と「最適な経営者を選定する仕組み」を構築しております。また、代表取締役の業務執行の強化や迅速性を支援するための機関としてグループ経営会議を設置しております。

取締役会は、取締役8名(うち社外取締役3名)で構成され、毎月開催しており、経営の方針、重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。なお、提出日現在の構成員は、取締役 富田一弥を議長とし、代表取締役 長岡豊、取締役 川村善朗、取締役 岡本雄博、取締役 金田至保、社外取締役 若松康裕、社外取締役 宮島青史、社外取締役 加藤之啓の8名です。

監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、毎月開催しており、ガバナンスのあり方と運営状況をモニタリングし、取締役会を含めた日常活動の監査を行っております。監査役は、取締役会他重要な会議等への出席、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。なお、提出日現在の構成員は、常勤監査役 藤原浩司を議長とし、常勤監査役 松本義子、社外監査役 上原理子、社外監査役 加藤純一の4名です。

アドバイザリーボードは、委員5名以内(うち独立社外取締役過半数)で構成され、役員の指名・報酬及び代表取締役から会社経営の根幹にかかる事項についての報告を受け諮問に応じており、定例会合は年2回実施しております。なお、提出日現在の構成員は、取締役 富田一弥を座長とし、代表取締役 長岡豊、社外取締役 若松康裕、社外取締役 宮島青史、社外取締役 加藤之啓の5名です。

グループ経営会議は、社長執行役員を議長とし、執行役員、常勤監査役、各事業部門長及びグループ本社部門長等で構成され、毎月2回以上開催しております。

また、取締役会の活性化を図るため、社外役員の情報交換並びに認識共有の場として、「社外取締役と監査役による連絡会」を年2回実施しています。

当社は、以上のような業務執行体制及び経営監視体制によりガバナンスの有効性は確保されているものと判断しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部監査部門の監査や「グループリスク管理委員会」(年2回開催)において包括的なリスクの認識・共有を行い、その運用について定期的なレビューを行っています。また「グループリスク管理委員会」の下部組織として「事業部リスク管理委員会」を組織し、事業部ごとの固有リスクに対する認識の共有を図っております。また、相談窓口を2ルート(内部監査室、監査役)設置したグループ全体に適用される社内通報制度を整備し、運用しています。

また、「業務の適正を確保する体制構築の基本方針」を下記のとおり決議しております。

 

(ⅰ)役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、「取締役会規則」に取締役会付議・報告基準を制定し、当該付議・報告基準に則り会社の業務執行を決定する。

 

・社外取締役を選任し、取締役会が適法に行われていることを独立的な立場から監督する。

・社長から指名・報酬その他の諮問を受ける機関として、社外独立者が半数を占める「アドバイザリーボード」を設置する。

・取締役の職務執行状況は、監査基準および監査計画に基づき監査役の監査を受ける。

・「企業倫理規範」、「企業行動基準」を制定し、イントラネットおよびホームページに掲載して社内外に公開する。役職員は配布された「企業倫理ハンドブック」を精読し、これを遵守することを誓約する。全取締役は率先してグループ全体のコンプライアンスを推進する。

・「グループリスク管理委員会」を設置し、企業集団のリスク管理体制を組織する。当委員会の委員長には担当役員を任命する。また、当委員会の下に、グループ本社部門、各事業部門およびグループ各社に「各リスク管理委員会」を組織し、全役職員に対しリスク管理の周知徹底と管理手法の評価・是正を行う。

・監査役および内部監査室長を窓口とした社内通報制度を設け、内部監視体制を強化する。

・監査役と内部監査室長とは事案の内容を速やかに共有し、対応について協議する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業活動にも障害となる反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢をもって対応する。警察等外部の関係機関と緊密な連携を構築するとともに、社内関係部門を中心として組織的に関係遮断を徹底する。

・金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を担保するための体制を整備し、有効かつ効率的な運用を行うとともに、その運用の評価および改善を行う。

 

(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・株主総会議事録、取締役会議事録については、法令および「取締役会規則」に則り、保存および管理する。

・グループ経営会議議事録、議案書などの職務執行に係る文書は電磁的媒体に記録し、文書ごとに閲覧権限を与え、保存および管理する。

・取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。

 

(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」を制定し、重大な影響を与えるリスクへの即応体制を整備する。

・リスク管理委員会を設置し、各々のリスクにかかわる部門が専門的な立場からリスクの未然防止活動を実施する。

・「グループリスク管理委員会」の委員長に任命された担当役員は、重大な影響を与えるリスクの予兆が発生した場合には取締役会に報告する。

・有事の際には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機管理対策にあたる。

・不測の事態や危機の発生時における事業継続を図るため「事業継続計画(BCP)」を策定し、役職員に周知する。

 

(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において、的確な意思決定ができるよう社外取締役を選任し、適正な取締役員数をもって構成する。

・執行役員制度を導入し、監督と業務執行機能を分離し、業務執行の迅速化を図る。

・社長の業務執行の強化と迅速性を支援するため、執行役員、常勤監査役、各事業部門長およびグループ本社部門長などから構成された「グループ経営会議」を毎月2回以上開催する。

・各事業部門長に執行役員などを任命し、毎月1回以上、「事業部門経営会議」を開催し、効率的な事業部門運営を行う。

・事業部門ごとに、中期計画、年度計画、月次計画を策定し、毎月「グループ経営会議」で結果をレビューし、目標達成に向けた諸施策を実行する。

 

 

(ⅴ) 企業集団の業務の適正を確保するための体制

・グループ各社は当社各事業部門管理下のもと統制され、経営目標に対し毎月営業報告を作成し、また定期的な「経営報告会」を通じて結果のレビューを行う。

・当社はグループ各社に監査役を派遣し、業務の適正を確保するための体制を監査する。

・グループ各社は「事業部リスク管理委員会」の下部組織として「各リスク管理委員会」を組織し、周知徹底を図る。

・グループ各社役職員は配布された「企業倫理ハンドブック」を精読し、これを遵守することを誓約する。

・定期的に監査役、内部監査部門、会計監査人は、業務監査・会計監査を行う。

 

(ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

・監査役から職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役を補助すべき使用人を置くこととする。当該使用人は取締役からの指揮命令、制約を受けず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならない。

 

(ⅶ) 監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・役職員および会計監査人は、各監査役からの要請に応じ、職務執行に関する事項を報告する。グループ各社は、当該報告をしたことを理由として当該役職員に対し不利益な取扱いを行うことを禁止する。

・監査役は取締役会の他、グループ経営会議など重要な会議へ出席し、取締役からの報告を聴取する。また重要な決裁書類などの閲覧をすることができる。

・監査役がその職務の執行について当社に対し法令に基づく費用の前払い等の請求をしたとき、また監査役が独自の外部専門家を監査役のための顧問とすることを求めたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用または債務を処理する。

・代表取締役は監査役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題などについて意見を交換し、併せて必要と判断される要請を受けるなど、監査役との相互認識を深めるよう努めるものとする。

・当社グループの役職員は、社内通報窓口を利用して直接監査役に通報ができる。当社グループ各社は、当該通報をしたことを理由として当該役職員に対し不利益な取扱いを行うことを禁止する。

 

(b) リスク管理体制の整備の状況

包括的にリスク管理を行うため、「グループリスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス状況や各リスク分析にもとづく今後の対策を検討のうえ実施しております。また、社内通報制度の整備を行い、社内に相談窓口を2ルート設置しております。

 

(c) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定め、当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度は法令に定める最低責任限度額としております。

 

(d) 取締役の定数

当社の取締役は、8名以内とする旨を定款に定めております。

 

(e) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

 

(f) 取締役会において決議することができる株主総会決議事項

(ⅰ)自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して経営諸施策を機動的に遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。

 

(ⅱ)剰余金の配当

当社は、機動的な株主還元を実施するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって決定できる旨を定めております。

 

(g) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の定めによるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。

 

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

(a) 当該保険契約の被保険者の範囲

当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人(なお、被保険者は保険料を負担しておりません。)

(b) 当該保険契約の内容の概要

被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求をされた場合の法律上の損害賠償金および争訟費用を補償します。

(c) 当該保険契約により職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置

補償する額について限度額を設けること等により、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

⑤ 取締役会等の活動状況

当事業年度における当社の機関毎の構成員及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。(◎は議長、座長を表示)

役職名

氏名

取締役会
(全12回)

アドバイザリーボード(注)1
(全2回)

取締役会長

取締役会議長

富田 一弥


12回


2回

代表取締役社長
社長執行役員

長岡  豊

12回

2回

取締役
常務執行役員

日原 邦明

12回

取締役
常務執行役員

川村 善朗

12回

取締役
常務執行役員

岡本 雄博

12回

取締役(社外)

大西 良弘
(注)2

2回

取締役(社外)

若松 康裕

12回

2回

取締役(社外)

宮島 青史

12回

2回

取締役(社外)

加藤 之啓
(注)3

10回

2回

 

(注)1 アドバイザリーボードは任意に設置された委員会であり、役員の指名・報酬及び代表取締役から会社経営の根幹にかかる事項についての報告を受け諮問に応じております。

 

2 取締役(社外)大西良弘氏の取締役会出席状況は、2024年2月22日退任以前に開催された取締役会を対象としております。

3 取締役(社外)加藤之啓氏の取締役会出席状況は、2024年2月22日就任以降に開催された取締役会を対象としております。

 

当社の機関毎における具体的な検討内容は下記のとおりであります。

機関名

具体的な検討内容

取締役会

・中長期ビジョン

・単年度経営計画の策定・進捗管理

・決算・業績管理

・M&A関連

・事業再編

・取締役・監査役・執行役員人事、重要な部門長人事

・役員の報酬等の決定

・監査役・監査役会・内部監査部門の方針・計画

・取締役会実効性評価

・重要な投資案件(生産設備、商業施設、新規施設開業など)、進捗管理

・政策保有株式の検証・売却

・当社株式の大規模買付行為に関する対応方針

・株主還元(配当政策、自己株式取得・消却など)

・サステナビリティ関連

アドバイザリーボード

・役員の指名

・役員の報酬

・業績管理

・その他、会社経営の根幹にかかる事項(中長期ビジョンなど)

 

 

(株式会社の支配に関する基本方針)
1.基本方針の内容の概要

当社は、最終的に会社の財務および事業の方針の決定を支配するのは株主の皆様であり、株主構成は、資本市場での株式の自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、会社の経営支配権の移転を伴う株式の買付提案に応じるか否かの最終的な判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと認識しています。

しかし、株式の大規模買付行為や買付提案の中には、その目的等から当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合があることが想定され、当社は、このような行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています

したがって、そのような行為に対しては、当社取締役会が原則として何らかの対抗措置を講じることを基本方針としています

 

2.基本方針の実現に資する取組みの概要

(1) 企業価値向上への取組み

当社は1896年の創業以来、永年にわたって培った独自の技術力・企画開発力を基盤に、ウールの総合メーカーとして品質の向上や技術開発に努め、我が国の繊維産業の発展に寄与するとともに、“ウールのニッケ”としてこれまで高い評価を得てまいりました。そして今日では、“人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとして、わたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”という経営理念のもと、「衣料繊維事業」、「産業機材事業」、「人とみらい開発事業」、「生活流通事業」の4つの事業領域すべてを「本業」と位置付け、約60社からなる企業グループとして多種多様な事業を展開しています。

当社グループは、2017年度を初年度とする中長期ビジョン「RN130ビジョン」において、10年間の目指す方向性、企業像、経営戦略を構築し、更なる中長期的な企業価値の向上を目指すことを掲げております。

 

「RN130 第2次中期経営計画(2021~2023年度)」では、事業再編に伴う売上縮小をM&Aで補うと共に、コロナ禍や地政学リスク等急激な環境変化におけるコスト増を生産性向上や事業再編による利益率向上施策でカバーし、各年度とも増収・営業利益増益となりました。

RN130ビジョンの最終フェーズである「 第3次中期経営計画(2024~2026年度)」では、グループビジョンに掲げる「みらい生活創造企業」の具現化を目指し、着実に「前年よりも成長」し、更なる企業価値向上に向けて過去最高の売上・各利益の更新することを目標として、取り組んでおります。

(2) コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制においては、当社はかねてより「監査役会設置会社」として監査役機能を有効に活用していますが、「経営監視の仕組み」と「最適な経営者を選定する仕組み」を強化する観点から、2004年に指名・報酬委員会業務を担う「アドバイザリーボード」(年2回開催)を設置し、2006年から社外取締役を選任するなど、日本企業のなかでもとりわけ早期から、先進的に実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け積極的に取り組んでいます

なお、現在は、取締役会の監督機能をより強化すべく、取締役会の3分の1以上を独立性の高い社外取締役としています。監査役は、毎月監査役会を開催する他、グループ経営会議、取締役会等の重要な会議に参加し、独立した客観的な立場で意見を述べています。また監査役監査については年間監査スケジュールを作成し十分な監査時間を確保したうえで実施しており、代表取締役、担当常務、内部監査部門、会計監査人とも定期的な懇談を実施しています

引き続き、コーポレートガバナンス・コードに基づくガバナンス体制の強化を目指してまいります

 

当社グループは2026年12月に創立130周年を迎えます。伝統を大切にしながらも立ち止まらずに革新と挑戦を重ね、環境に合わせてしなやかに変化し成長してきました。創業からの継続的な取り組みの積み重ねを企業価値の源泉としつつ、更に情熱と誇りを持って未開の分野にチャレンジし続け、「みらい生活創造企業」を目指していくことが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に繋がるものと確信しています。そのためには、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様との良好な関係を維持し、中長期的な視点に立って当社グループの各事業を持続的に発展させていくことが必要であると考えています。

 

3.基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2024年2月22日開催の第193回定時株主総会にて株主の皆様から承認を受け「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続導入しました。本プランは大規模買付行為に対して一律に対抗措置を発動する趣旨のものではなく、株主の皆様が適切な判断を行うことができるようにするため、株主の皆様に対して、株主共同の利益および企業価値の確保・向上の観点から大規模買付行為を受け入れるかどうかの検討に必要となる大規模買付者からの情報および当社取締役会の評価・意見を提供し、更には株主の皆様に熟慮に必要な時間を確保するものです。

(1) 本プランが対象とする大規模買付行為

以下の①から③までのいずれかに該当する行為またはこれらに類する行為

①当社が発行する株券等について保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付

②当社が発行する株券等について公開買付に係る株券等保有割合およびその特別関係者の株券等保有割合の合計が20%以上となる公開買付

③上記①または②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(ⅰ)当社の株券等の取得をしようとする者またはその共同保有者若しくは特別利害関係者(以下、「株券等取得者等」といいます。)が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下同じ。)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらのものが共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為であって、(ⅱ)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為

 

(2) 本プランの概要

① 大規模買付ルールの概要

(ⅰ)意向表明書の提出

大規模買付者が当社取締役会の賛同を得ずに大規模買付行為を行おうとする場合には、まず、当社取締役会宛に所定の事項を記載した「意向表明書」の提出を要請します。

(ⅱ)大規模買付者に対する情報提供の要請

買付行為に先立って、当社取締役会は大規模買付者に対し、株主の皆様の判断および当社取締役会の評価検討のために必要かつ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)の提供を要請します

(ⅲ)取締役会による評価検討

当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了した後、90日間を上限(対価を現金(円貨)のみとする場合は60日間を上限)とする取締役会評価期間において、提供された大規模買付情報を十分に評価検討し、意見等を取りまとめたうえで株主の皆様に公表します。なお、大規模買付行為は、当該評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします

(ⅳ)特別委員会による勧告

特別委員会は、取締役会評価期間内に、上記(ⅲ)の取締役会による評価、検討、交渉、代替案の提案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告をします。

② 大規模買付行為がなされた場合の対応

(ⅰ)大規模買付ルールが遵守されない場合

特別委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを順守せず、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内に当該違反行為が是正されない場合には、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であること、その他特段の事由がある場合を除き、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

(ⅱ)大規模買付ルールが遵守された場合

特別委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当社取締役会に対して対抗措置の発動を行わないよう勧告します。ただし、当該大規模買付が本プランに定める類型に該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうなど、当社に回復しがたい損害をもたらすものと認められる場合には、当社取締役会は対抗措置を発動する決議をすることがあります。

 

4.前記取組みが基本方針に従い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由

(1) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、株主の皆様にとって検討に必要となる情報や期間を確保し、あるいは当社取締役会が代替案を提示したり買付者と交渉すること等を可能にすることを目的として導入しています。したがいまして、本プランの目的に反して、株主の利益を向上させる買収を阻害するなど、経営陣の保身を図ることを目的として本プランが利用されることはありません

(2) 恣意的な対抗措置発動の防止

当社は、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行うため、独立性の高い社外取締役で構成された「特別委員会」を設置しています。また、本プランは客観的かつ合理的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されているため、当社取締役会による恣意的な発動を防止し透明な運営が行われる仕組みを確保しています

 

(3) 株主意思の反映

本プランは、株主総会において株主の皆様による決議に基づき導入したものです。なお、本プランには有効期間を3年間とするサンセット条項を付していますが、その期間内に本プランを廃止する旨の株主総会決議、取締役会決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。また、当社取締役の任期は1年ですので、取締役の選任を通じて株主の皆様の意思を反映することが可能となっています。このように、本プランはデッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではなく、本プランの導入および廃止には株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。

また、当社取締役会が(ⅰ)対抗措置の発動を実施する場合、または(ⅱ)特別委員会が、株主の意思を確認すべき旨を勧告した場合には、原則として株主意思確認総会における株主投票または書面投票のいずれかを選択して実施するものとしております。

このように、本プランはデッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではなく、本プランの導入および廃止ならびに対抗措置の発動には株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 16%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役会長
取締役会議長

富 田 一 弥

1959年4月3日

1984年4月

当社入社

2007年2月

コミュニティサービス事業

グループ長

2008年12月

コミュニティサービス事業部長

2009年2月

執行役員

コミュニティサービス事業部長

2011年12月

執行役員

コミュニティサービス事業部長

兼管理部長兼通信・新規サービス部長

2012年12月

常務執行役員

人とみらい開発事業本部長

兼コンシューマー事業本部長

兼管理部長兼通信・新規サービス部長

2013年2月

取締役常務執行役員

2014年6月

経営戦略センター長

2016年2月

代表取締役社長、社長執行役員

2022年2月

取締役会長、取締役会議長(現)

(注)3

104

代表取締役社長
社長執行役員

長 岡  豊

1961年9月7日

1984年4月

当社入社

2008年12月

衣料繊維事業本部岐阜工場長

2010年12月

衣料繊維事業本部印南工場長

2012年2月

衣料繊維事業本部付部長

(海外事業特命担当)

2014年2月

衣料繊維事業本部岐阜工場長

2015年9月

㈱ニッケ機械製作所代表取締役社長

2018年2月

執行役員

㈱ニッケ機械製作所代表取締役社長

2020年2月

取締役常務執行役員

人とみらい開発事業本部長

2021年2月

取締役常務執行役員

人とみらい開発事業本部長

兼開発事業部長

2022年2月

代表取締役社長、社長執行役員(現)

(注)3

60

取締役
常務執行役員
人とみらい開発事業本部長

川 村 善 朗

1960年11月15日

1983年4月

当社入社

2005年12月

江陰日毛紡績有限公司総経理

兼江陰日毛印染有限公司総経理

2008年12月

研究開発センター第2研究開発室長

2010年5月

エンジニアリング事業部専門部長

2013年2月

㈱ニッケ機械製作所代表取締役社長

2015年9月

衣料繊維事業本部製造統括部長

2016年2月

執行役員

衣料繊維事業本部製造統括部長

2017年6月

執行役員

衣料繊維事業本部製造統括部長

兼ファブリック事業部長

2019年2月

取締役常務執行役員

衣料繊維事業本部長

2022年2月

取締役常務執行役員

人とみらい開発事業本部長(現)

(注)3

45

取締役
常務執行役員
経営戦略センター長

岡 本 雄 博

1961年6月9日

2005年8月

当社入社

2008年12月

経営戦略センター財経室長

2013年3月

産業機材事業本部管理部長

2014年12月

経営戦略センター経営企画室長

2016年2月

執行役員

経営戦略センター経営企画室長

2019年2月

常務執行役員

経営戦略センター長

2021年6月

川西倉庫㈱社外取締役

2022年2月

取締役常務執行役員

経営戦略センター長(現)

(注)3

41

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
常務執行役員
衣料繊維事業本部長

金 田 至 保

1965年1月11日

1987年4月

当社入社

2010年2月

衣料繊維事業本部販売第1部長

2014年4月

衣料繊維事業本部
ユニフォーム事業部長

兼スクールユニフォーム部長

2015年2月

㈱ナカヒロ代表取締役社長

2018年4月

衣料繊維事業本部ユニフォーム事業部グローバル事業特命担当部長

兼日毛(上海)管理有限公司出向

2019年1月

衣料繊維事業本部ユニフォーム事業部グローバル事業特命担当部長

兼青島日毛織物有限公司上海分公司
総経理

2019年2月

執行役員衣料繊維事業本部
販売統括部長

兼青島日毛織物有限公司上海分公司
総経理

2021年12月

執行役員衣料繊維事業本部
販売統括部長

兼ユニフォーム部長

2022年2月

常務執行役員衣料繊維事業本部長
兼販売統括部長

兼ユニフォーム部長

2024年10月

常務執行役員衣料繊維事業本部長
兼販売統括部長

兼ユニフォーム部長
兼販売促進部長

2025年2月

取締役常務執行役員
衣料繊維事業本部長(現)

(注)3

32

取締役

若 松 康 裕

1954年8月6日

1977年4月

川西倉庫㈱入社

2006年6月

同社取締役神戸支店長

2011年4月

同社取締役

2011年6月

同社取締役国際部長

2011年6月

同社常務取締役営業本部副本部長

兼国際部長

2013年4月

同社常務取締役営業本部副本部長

2013年6月

同社代表取締役社長営業本部長

2015年9月

同社代表取締役社長

2021年4月

同社取締役会長(現)

2022年2月

当社社外取締役(現)

(注)3

取締役

宮 島 青 史

1960年1月11日

1983年4月

野村不動産㈱入社

2001年6月

同社法人営業部長

2006年6月

同社取締役

法人カンパニー副カンパニー長

2009年4月

同社取締役

常務執行役員法人カンパニー長

2012年4月

同社代表取締役

専務執行役員法人カンパニー長

2012年5月

野村不動産ホールディングス㈱

執行役員仲介CRE部門長

2013年4月

野村不動産アーバンネット㈱

代表取締役社長社長執行役員

2016年4月

同社取締役会長

2018年6月

新日本建設㈱取締役副社長執行役員

2022年2月

当社社外取締役(現)

(注)3

取締役

加 藤 之 啓

1959年1月3日

1984年4月

日本電装㈱(現㈱デンソー)入社

2005年1月

同社IC技術2部長

2010年6月

同社常務役員

2017年4月

同社専務役員

2019年6月

㈱デンソーテン代表取締役社長

2023年5月

㈱ゆき屋ConCon

代表取締役社長(現)

2023年8月

日本プロセス㈱社外取締役(現)

2024年2月

当社社外取締役(現)

(注)3

常勤監査役

藤 原 浩 司

1963年9月29日

1986年4月

当社入社

2011年2月

衣料繊維事業本部管理部長

兼財務課長

2013年2月

衣料繊維事業本部管理部長

2013年3月

経営戦略センター財経室長

2020年2月

執行役員経営戦略センター

財経室長

2024年2月

常勤監査役(現)

(注)4

22

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

松 本 義 子

1966年11月15日

1989年4月

当社入社

2020年2月

監査室長兼内部監査室長

2020年4月

内部監査室長

2021年12月

経営戦略センター総務法務広報室長

2024年2月

生活流通事業部管理部長

2025年2月

常勤監査役(現)

(注)5

22

監査役

上 原 理 子

1949年12月24日

1976年4月

神戸地方裁判所判事補

1979年4月

神戸地方裁判所尼崎支部判事補

1982年4月

大阪地方裁判所判事補

1986年4月

福岡地方裁判所判事

1989年5月

弁護士登録

三宅合同法律事務所入所

1992年3月

上原合同法律事務所開設(現)

2015年2月

当社補欠監査役

2016年6月

住友電気工業㈱社外監査役(現)

2017年2月

当社社外監査役(現)

2022年6月

積水化成品工業㈱社外取締役(現)

(注)4

監査役

加 藤 純 一

1962年1月26日

1994年10月

センチュリー監査法人

(現EY新日本有限責任監査法人)

入所

1998年1月

公認会計士橋本節雄会計事務所

(現公認会計士加藤純一事務所)

入所(現)

1999年4月

公認会計士登録

1999年7月

税理士登録

2005年6月

シンシア税理士法人設立・代表社員

(現)

2024年1月

一般財団法人清徳記念会理事(現)

2024年2月

当社社外監査役(現)

(注)4

330

 

(注) 1 取締役若松康裕、宮島青史及び加藤之啓は、「社外取締役」であります。

2 監査役上原理子及び加藤純一は、「社外監査役」であります。

3 2025年2月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4 2024年2月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 2025年2月21日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6 所有株式数は、ニッケ従業員持株会における本人持分を含めて記載しております。

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

勝 井 映 子

1968年11月2日生

1995年4月

弁護士登録、中川法律事務所入所(現)

大阪弁護士会 子どもの権利委員会委員(現)

2005年4月

大阪弁護士会 法教育委員会委員(現)

2012年6月

日本弁護士連合会 市民のための法教育委員会委員(現)

2014年4月

大阪府教育委員会 スクールロイヤー(現)

2018年6月

日本弁護士連合会 市民のための法教育委員会副委員長(現)

 

 

 

8 当社は、取締役会の意思決定・監督機能の明確化と業務執行機能の強化を図ることにより、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

 

役名

氏名

職名

常務執行役員

近 藤 浩 行

産業機材事業本部長

兼㈱エフアンドエイノンウーブンズ代表取締役社長

執行役員

来 栖   泰

経営戦略センター人財戦略室長

執行役員

藤 井 裕 士

生活流通事業部長

兼ミヤコ商事㈱代表取締役会長

兼㈱AQUA代表取締役社長

執行役員

山 﨑 佳 代

人とみらい開発事業本部ライフバリューサービス事業部長

兼㈱ニッケ・ケアサービス代表取締役社長

兼加古川事務所長

執行役員

清 水   泉

人とみらい開発事業本部SC事業部長

兼ニッケ・タウンパートナーズ㈱代表取締役社長

兼東京支社長

執行役員

渡 邊 国 昭

研究開発センター長

兼素材・技術開発室長

兼みらい創造室長

執行役員

岡 田   啓

衣料繊維事業本部製造統括部長

執行役員

細 田 直 樹

衣料繊維事業本部販売統括部長

兼㈱ナカヒロ代表取締役社長

執行役員

永 井 一 郎

産業機材事業本部㈱ニッケ機械製作所代表取締役社長

執行役員

水 口 雅 雄

経営戦略センター経営企画室長

 

 

② 社外役員の状況

社外取締役(3名)は定例の取締役会に出席し、他社での豊富な経営経験等に基づき、必要に応じ発言を行っております。

社外監査役(2名)は定例の取締役会及び監査役会に出席し、必要に応じ専門的知見に基づいて発言を行っております。

社外取締役および社外監査役と当社との間には、特別な利害関係はありません。

また、当社は独立社外役員を選任するにあたり、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、その実質面を担保するために、独立性の判断基準を定めております。

その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを判断しております。また、アドバイザリーボードは代表取締役からの諮問を受け、その独立性の検証を行っております。

社外役員の当社株式所有については、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役2名の計4名で構成されており、当社グループの多岐にわたる事業における豊富な経験と知見、他社での経営の経験、財務・会計についての相当程度の知識、法務の専門家としての知見を有しております。

監査役は、取締役会他重要な会議への出席、代表取締役社長との定期的会合、取締役からの聴取、重要な書類の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の職務執行の適法性・妥当性等を検証しております。また、常勤監査役は、各事業部・事業所・グループ会社等を往査し、発見された問題を毎月開催される監査役会で社外監査役に報告し、監査役相互間で情報の共有化を図ると同時に、意見交換等を行い、必要に応じて追加調査をしております。

さらに、社外取締役との意見交換の他、会計監査人及び内部監査室との定期的な情報交換の機会を設け、多方面の関係者と緊密な連携を取りながら、監査の実効性の向上に努めております。

当事業年度において、当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

 

氏 名

開催回数

出席回数

上野 省吾(注)1

(常勤監査役)

大橋 一宏

(常勤監査役)

12

12

藤原 浩司(注)2

(常勤監査役)

10

10

片山 健(注)3

上原 理子

12

12

加藤 純一(注)4

10

10

 

(注)1 常勤監査役上野省吾氏の監査役会出席状況は、2024年2月22日退任以前に開催された監査役会を対象としております。

2 常勤監査役藤原浩司氏の監査役会出席状況は、2024年2月22日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

3 社外監査役片山健氏の監査役会出席状況は、2024年2月22日退任以前に開催された監査役会を対象としております。

4 社外監査役加藤純一氏の監査役会出席状況は、2024年2月22日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

 

監査役会における具体的な検討内容としては、監査の方針及び監査の重点項目を含む監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の承認、会計監査人の監査報酬の額への同意、会計監査人の解任又は不再任の決定、株主総会議案内容の検討等であります。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は内部監査室が担当し、人数は3名で構成されております。内部監査室は、当社及びグループ会社を対象として、金融商品取引法で要請される内部統制監査に加えて、法令等の改正を踏まえたコンプライアンス監査を実施し、内部統制が有効に機能しているかを評価するとともに、その結果に基づく改善提案等を行っております。内部監査の結果については、定期的に総括し、取締役会にて報告しており、経営者がその内容を把握できる体制となっております。

また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査役及び会計監査人と緊密に連携を取りながら効率的な内部監査の実施に努めており、結果については、代表取締役のみならず、監査役に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。

 

 

③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称

ひびき監査法人

 

(b) 継続監査期間

1976年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲の期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

 

(c) 業務を執行した公認会計士

業務執行社員 藤田 貴大

業務執行社員 卜部 陽士

 

(d) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 13名

 

(e) 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、当社グループの事業特性及び事業規模を踏まえて、当該監査法人の監査実績及び対応状況が妥当と認められること、また、当該監査法人の内部管理体制、独立性、品質管理体制、監査報酬の水準等を総合的に勘案し、適任であると判断しております。

 

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、当該監査法人との毎月の会合及び監査への立会等から業務執行状況を総合的に検証し、選定方針に基づき妥当と評価しております

 

④ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

37

4

37

8

連結子会社

37

4

37

8

 

前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務は、M&A案件に係る買収前財務調査であります。

 

(b) 監査公認会計士等と同一ネットワーク(PKFグループ)に属する組織に対する報酬((a)を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

1

1

1

1

 

 

 

 

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(d) 監査報酬の決定方針

報酬を決定するに際しては、当社グループの規模・特性、監査日数・内容等を勘案して監査法人と協議しております。

 

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、妥当な水準であるとして同意判断をしております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋げるべく、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を次のとおり定めております。

 

(a) 役員の報酬等の構成

・取締役、監査役及び取締役を兼務しない執行役員(以下、「役員」という。)の報酬等については、定額である「固定報酬」と業績連動である「年次業績に関連付けた業績連動報酬」および「中期経営計画の進捗・達成に関連付けた業績連動報酬」、株式を割当てる「株式報酬」で構成する。

(ⅰ)「固定報酬」

役員の職位に基づき定額とする

(ⅱ)「年次業績に関連付けた業績連動報酬」

連結ベースの営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益を加重平均した数値を指標とし、過年度実績をベースとした目標値と対象年度の実績を比較して、その達成割合に応じ全体の支給率を決定する。

(ⅲ)「中期経営計画の進捗・達成に関連付けた業績連動報酬」

連結ベースの売上高・営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益を加重平均した数値を指標とし、中期経営計画で策定した各年度の目標値と対象年度の実績を比較して、その達成割合に応じ全体の支給率を決定する。なお、中期経営計画が策定されていない年度は、単年度計画を目標値とする。

(ⅳ)「株式報酬」

役員の職位に基づき、株式報酬として譲渡制限付株式を割り当てる。譲渡制限期間は取締役会があらかじめ定める地位からの退任日までとする。

・支給割合は、役員の職位に基づき定め、概ね固定報酬50%・業績連動報酬30%・株式報酬20%とする。業績連動報酬30%の内訳については「年次業績に関連付けた業績連動報酬」20%・「中期経営計画の進捗・達成に関連付けた業績連動報酬」10%とする。

・取締役会長、取締役会議長の支給割合は概ね固定報酬80%、株式報酬20%とする。社外取締役、監査役の報酬については固定報酬のみとする。

・固定報酬については、毎月支給するものとする。業績連動報酬については、一定額を毎月均等に固定報酬と併せて支給するとともに、決算賞与として毎年2月の株主総会後に支給する。株式報酬については、毎年2月の株主総会後の取締役会における割当決議に基づき、その1ヶ月以内に譲渡制限付株式を割り当てる。

・各役員の個人別の報酬額等については、アドバイザリーボードの諮問を経た配分方針に則り、取締役会から一任された代表取締役社長が業績貢献度(対計画、対前年比、貢献度など)を加味し、最終決定する。

 

 

(b) 業績連動報酬に係る指標及び当該指標を選択した理由

・業績連動報酬に係る業績指標は連結ベースの売上高・営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益であり、その目標および実績は下表のとおりです。当該指標を選択した理由は、企業の持続的成長には毎年、着実に過年度を上回るとともに、中長期に設定した目標を達成することが重要であると考えたためであります。当社の業績連動報酬は、職位別の基準額に対して、当該指標の達成率等に基づき加減算を行い算定されております。

 

 

売上高

(百万円)

営業利益

(百万円)

経常利益

(百万円)

親会社株主に帰属する

当期純利益(百万円)

前連結会計年度実績

113,497

11,016

11,634

7,643

目標(第3次中期経営計画1年目)

111,000

11,000

11,600

7,700

当連結会計年度実績

115,438

11,640

12,098

8,970

 

 

(c) 役員の報酬等の額・算定方法の方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

・当社は、社外の識者からの監視並びに情報を受ける仕組みとして、独立した社外取締役が過半数を占めるアドバイザリーボードを設置しています。アドバイザリーボードは、役員の指名・報酬及び代表取締役社長から会社経営の根幹にかかる事項について報告を受け諮問に応じており、職位別の報酬基準及び業績連動報酬の計算基準についてもアドバイザリーボードの諮問を経て代表取締役社長が最終決定しております。なお、アドバイザリーボードは年2回定期開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。

・役員の報酬水準については、外部機関の調査等を参考に、社会水準、会社規模や時価総額、業種等を総合的に勘案して、職位別の報酬基準を定めております。

 

(d) 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日、決議の内容

・当社の役員報酬限度額は、2020年2月26日開催の定時株主総会において、取締役は年額300百万円以内(うち社外取締役分24百万円以内)、監査役は年額80百万円以内(うち社外監査役分16百万円以内)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役3名)、監査役の員数は4名(うち社外監査役2名)です。

・また、2022年2月25日開催の定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠にて、取締役(社外取締役を除く)に対して、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額を年額50百万円以内かつ割り当てる当社普通株式の総数を年100,000株以内として設定することを決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役3名)です。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

(注1)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

(注2)

取締役

(社外取締役を除く。)

213

130

50

33

5

監査役

(社外監査役を除く。)

37

37

3

社外役員

30

30

7

 

(注) 1.報酬等の総額には、当事業年度に係る取締役賞与の見込額27百万円を含んでおります

2.非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者がいないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内

当社は、持続的な企業価値向上のため、相手先企業との連携や取引の維持・強化などの観点から、総合的に判断し、保有の合理性が認められる場合には、政策保有株式を保有します。

保有する株式については、毎年の取締役会で、保有銘柄ごとに、その保有目的や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、その保有の適否を検証しています。検証の結果、保有意義が希薄化したと判断したものについては、保有株式の縮減を図ることとしています。

 

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

23

1,457

非上場株式以外の株式

22

20,600

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

3

91

㈱フジコーの吸収合併に伴うもの

非上場株式以外の株式

 

 

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

1,358

 

 

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

2,773,640

2,773,640

資金調達等における主要取引金融機関であり、関係強化を通じた事業運営の安定化のために保有しております。

4,970

3,480

㈱三井住友フィナンシャルグループ

870,300

331,300

資金調達等における主要取引金融機関であり、関係強化を通じた事業運営の安定化のために保有しております。
㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月1日付で、普通株式1株を3株の割合で株式分割しております。

3,207

2,404

日清紡ホールディングス㈱

2,282,000

2,282,000

衣料繊維事業における原料の購入先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

2,003

2,480

㈱みずほフィナンシャルグループ

467,513

534,013

資金調達等における主要取引金融機関であり、関係強化を通じた事業運営の安定化のために保有しております。

1,769

1,341

住友不動産㈱

312,100

312,100

生活流通事業における寝装品等の販売先であり、取引関係強化、事業拡大等を目的として保有しております。

1,447

1,302

千代田インテグレ㈱

385,200

385,200

産業機材事業における不織布等の販売先であり、取引関係強化、事業拡大等を目的として保有しております。

1,319

1,171

㈱京都フィナンシャルグループ

454,592

113,648

資金調達等における主要取引金融機関であり、関係強化を通じた事業運営の安定化のために保有しております。
㈱京都フィナンシャルグループは、2024年1月1日付で、普通株式1株を4株の割合で株式分割しております。

1,026

1,005

倉敷紡績㈱

176,200

176,200

衣料繊維事業における加工委託先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

986

450

㈱ソトー

1,167,800

1,167,800

衣料繊維事業における加工委託先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

791

823

東京建物㈱

295,962

295,962

人とみらい開発事業における不動産関連の取引先であり、取引関係強化、事業拡大等を目的として保有しております。

765

622

川西倉庫㈱

380,000

380,000

衣料繊維事業における原料輸入にかかる物流関連の取引先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

397

412

東京海上ホールディングス㈱

66,270

66,270

保険関連の取引先であり、関係強化を通じた事業運営の安定化のために保有しております。

368

241

青山商事㈱

138,200

138,200

衣料繊維事業における織物の販売先であり、取引関係強化、事業拡大等を目的として保有しております。

311

218

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

東レ㈱

260,100

513,000

衣料繊維事業における原料の購入先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

248

393

帝人㈱

161,880

161,880

衣料繊維事業における原料の購入先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

213

217

㈱日阪製作所

184,000

184,000

衣料繊維事業における機械設備の購入先であり、取引関係強化、事業拡大等を目的として保有しております。

181

176

レンゴー㈱

200,000

200,000

衣料繊維事業における物流関連の取引先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

177

187

㈱髙島屋

100,000

50,000

衣料繊維事業におけるユニフォームの販売先であり、取引関係強化、事業拡大等を目的として保有しております。(株)髙島屋は、2024年9月1日付で、普通株式1株を2株の割合で株式分割しております。

119

99

東日本旅客鉄道㈱

30,000

10,000

衣料繊維事業におけるユニフォームの販売先であり、取引関係強化、事業拡大等を目的として保有しております。東日本旅客鉄道㈱は、2024年4月1日付で、普通株式1株を3株の割合で株式分割しております。

87

79

三井住友トラストグループ㈱

20,188

10,094

資金調達等における主要取引金融機関であり、関係強化を通じた事業運営の安定化のために保有しております。
三井住友トラストグループ㈱は、2024年1月1日付で、普通株式1株を2株の割合で株式分割しております。

75

56

長瀬産業㈱

24,684

24,684

衣料繊維事業における染料・薬品の購入先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

75

57

西日本旅客鉄道㈱

20,000

10,000

衣料繊維事業におけるユニフォームの販売先であり、取引関係強化、事業拡大等を目的として保有しております。西日本旅客鉄道㈱は、2024年4月1日付で、普通株式1株を2株の割合で株式分割しております。

56

58

㈱ダイドーリミテッド

350,000

衣料繊維事業における糸の販売先であり、取引関係強化、事業拡大等を目的として保有しておりましたが、当事業年度にすべて売却しました。

140

 

 

 

みなし保有株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

東京建物㈱

700,000

700,000

退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権を有しています。

1,810

1,471

 

(注) 1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

2 「-」は当該銘柄を保有していないことを示しています。

3 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については2024年11月の取締役会において銘柄ごとに、その保有目的や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、その保有の適否を検証しています。

 

(d) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません