(注)
1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
本社債について、当社はR&IからA+(シングルAプラス)の信用格付を2025年2月21日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号 03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
本社債について、当社はJCRからAA-(ダブルAマイナス)の信用格付を2025年2月21日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号 03-3544-7013
2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債等振替法第67条第1項に従い社債券を発行することができない。
3.社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
4.財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社みずほ銀行
5.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本(注)6.に定める方法により本社債の社債権者にその旨を公告する。
(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
(3) 当社が別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第2項に定める規定に違背し、60日を経過してもこれを履行しないとき。
(4) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来しても、その弁済をすることができないとき。
(5) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社が第三者のために行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。
(7) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
6.公告の方法
本社債に関し社債権者に対し通知をする場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができないときは、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。
7.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、社債権者の閲覧に供するものとする。
8.社債権者集会の招集
(1) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は一つの集会として開催するものとする。なお、社債権者集会は、当社が招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前迄に社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本(注)6.に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
9.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた上記(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
10.元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
該当事項なし
上記差引手取概算額9,940百万円は、当社グループが取り組むグリーンプロジェクト(大成建設グループ次世代技術研究所の新設に関する設備投資)のうち2025年3月末までに新規支出の一部として5,900百万円を、2025年3月末までにリファイナンスの一部として1,980百万円を充当し、残額を2027年3月末までにグリーンプロジェクト((仮称)本町四丁目プロジェクトに関する投資)に係る新規支出の一部に充当する予定である。なお、実際の充当時期までは、現金又は現金同等物として運用予定である。
第2 【売出要項】
該当事項なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
Ⅰ.グリーンボンドとしての適格性について
当社は、グリーン/ブルー/ソーシャル/サステナビリティボンド及びローンによるサステナビリティファイナンス実施のために、「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021(注1)」、「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2023(注2)」、「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2023(注3)」、「ソーシャルローン原則(Social Loan Principles)2023(注4)」、「ソーシャルボンドガイドライン2021年版(注5)」、「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guidelines)2021(注6)」、「環境省グリーンボンドガイドライン2022年版(注7)」、「環境省グリーンローンガイドライン2022年版(注8)」、「SBEガイド(A Practitioner’s Guide for Bonds to Finance the Sustainable Blue Economy)(注9)」及び「ブルーファイナンスガイドライン(Guidelines for Blue Finance)2022(注10)」に即したサステナビリティファイナンス・フレームワーク(以下「本フレームワーク」といいます。)を2024年5月に策定しました。
当社は、本フレームワークに対する第三者評価として、株式会社日本格付研究所(以下「JCR」といいます。)より「JCRサステナビリティファイナンス・フレームワーク評価(注11)」の最上位評価である「SU 1(F)」及び「JCRブルーファイナンス・フレームワーク評価(注12)」の最上位評価である「Blue 1(F)」を取得しています。
(注1) 「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」とは、国際資本市場協会(ICMA)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「グリーンボンド原則」といいます。
(注2) 「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2023」とは、ローンマーケット協会(LMA)、アジア太平洋地域ローンマーケット協会(APLMA)及びローンシンジケーション・トレーディング協会(LSTA)により策定された環境分野に使途を限定する融資のガイドラインをいい、以下「グリーンローン原則」といいます。
(注3) 「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2023」とは、国際資本市場協会(ICMA)により策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「ソーシャルボンド原則」といいます。
(注4) 「ソーシャルローン原則(Social Loan Principles)2023」とは、ローンマーケット協会(LMA)、アジア太平洋地域ローンマーケット協会(APLMA)及びローンシンジケーション・トレーディング協会(LSTA)により策定された社会分野に使途を限定する融資のガイドラインをいい、以下「ソーシャルローン原則」といいます。
(注5) 「ソーシャルボンドガイドライン2021年版」とは、ソーシャルボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がソーシャルボンドに関する具体的対応を検討する際に参考となるよう、いわゆる先進国課題を多く抱える我が国の状況に即した具体的な対応の例や解釈を示すことで、ソーシャルボンドを国内で普及させることを目的に、金融庁が2021年10月に策定・公表したガイドラインです。
(注6) 「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guidelines)2021」とは、ICMAにより策定されているサステナビリティボンドの発行に係るガイドラインです。
(注7) 「環境省グリーンボンドガイドライン2022年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年3月に策定・公表し、2020年3月及び2022年7月に改訂したガイドラインをいい、以下「グリーンボンドガイドライン」といいます。
(注8) 「環境省グリーンローンガイドライン2022年版」とは、グリーンローン原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンローンを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2020年3月に策定・公表し、2022年7月に改訂したガイドラインをいい、以下「グリーンローンガイドライン」といいます。
(注9) 「SBEガイド(A Practitioner’s Guide for Bonds to Finance the Sustainable Blue Economy)」とは、ICMA、国際金融公社(IFC)、国連環境計画金融イニシアティブ(UNEP FI)、国連グローバル・コンパクト(UNGC)及びアジア開発銀行(ADB)が、グリーンボンド原則等に基づき、ブルーボンドの発行に関わる主要な構成要素、環境への影響を評価する方法等に関する情報を提供するために2023年9月に策定・公表した国際的な実務者ガイドをいい、以下「SBEガイド」といいます。
(注10) 「ブルーファイナンスガイドライン(Guidelines for Blue Finance)2022」とは、国際金融公社(IFC)が2022年1月にグリーンボンド原則とグリーンローン原則の枠組みを用いて、海洋と沿岸の保全強化と汚染のない水資源の増加に向けた資金調達を促進するために策定・公表したガイドラインをいいます。同ガイドラインでは、海洋に優しいプロジェクトと汚染のない水資源を保護する取り組みをブルーアクティビティとして、SDGsに関連づけた選定の考え方が示されています。
(注11) 「JCRサステナビリティファイナンス・フレームワーク評価」とは、サステナビリティファイナンスにより調達される資金がJCRの定義するサステナビリティプロジェクトに充当される程度並びに当該サステナビリティファイナンスの資金使途等にかかる管理、運営及び透明性確保の取り組みの程度に関する、JCRの総合的な意見の表明です。なお、「JCRサステナビリティファイナンス・フレームワーク評価」は、個別の債券または借入に関する評価と区別するため、評価記号の末尾に(F)をつけて表示されます。
(注12) 「JCRブルーファイナンス・フレームワーク評価」とは、ブルーファイナンスにより調達される資金がJCRの定義するブループロジェクトに充当される程度並びに資金使途等にかかる管理、運営及び透明性確保の取り組みの程度に関する、JCRの総合的な意見の表明です。なお、「JCRブルーファイナンス・フレームワーク評価」は、個別の債券または借入に関する評価と区別するため、評価記号の末尾に(F)をつけて表示されます。
Ⅱ.サステナビリティファイナンス・フレームワークについて
本フレームワークに基づき調達した資金は、以下の適格プロジェクトに対する新規または既存の支出、出資・投資資金に充当します。なお、既払の支出、出資・投資資金に充当する場合は、サステナビリティファイナンスの資金調達から遡って24か月以内に実施されたプロジェクトを対象とします。なお、実行するファイナンスに応じて、以下のプロジェクトへの資金充当を行います。
・ グリーンファイナンス:グリーン(ブルー)プロジェクト
・ ブルーファイナンス:ブループロジェクト
・ ソーシャルファイナンス:ソーシャルプロジェクト
・ サステナビリティファイナンス:グリーン(ブルー)/ソーシャルプロジェクト
グリーン適格プロジェクトには以下のブルー適格プロジェクトが含まれます。
本フレームワークに基づくソーシャルプロジェクトは、以下の通り、社会課題の解決に資するものであり、例示した「対象となる人々」に対してポジティブな社会的な効果が期待されると考えています。
適格プロジェクトは、プロジェクトを行う関係会社と共同して当社サステナビリティ経営推進本部の担当者及び財務部の担当者により選定され、管理部門の担当役員が承認した上で最終決定します。
選定したプロジェクトに関しては、環境・社会に与えるネガティブな影響の可能性を低減するための調査の実施、その影響の予測及び評価等をプロジェクト毎に適宜実施する予定です。各プロジェクトの適格性の評価にあたっては、潜在的にネガティブな環境面・社会面の影響に配慮しているものであり、以下の項目について対応していることを確認しています。
・ 国もしくは事業実施の所在地の地方自治体において求められる環境関連法令等の遵守と、必要に応じた環境への影響調査の実施
・ 事業実施にあたり地域住民への十分な説明の実施
・ 当社グループの経営理念・経営方針、行動憲章、サステナビリティ基本方針などに沿った資材調達、環境汚染の防止、労働環境、人権への配慮の実施
本フレームワークに基づき調達した資金と資産の紐付け、調達資金の充当状況の管理は、当社の内部管理システムを用いて、サステナビリティ経営推進本部及び財務部にて追跡・管理します。関係会社が主体となる適格プロジェクトについては、当社からプロジェクトを実施する事業会社に出資等を行います。追跡結果は、概ね四半期単位で管理部門の担当役員もしくは財務部長による確認を予定しております。当社は、本帳簿に限って監査を実施する予定はありませんが、本フレームワークで定めた資金使途の細目を含めた財務内容全般については外部監査の対象としています。
調達資金が充当されるまでの間は、現金または現金同等物にて管理します。また、適格プロジェクトへの充当時期の遅れ以外の理由により未充当金が発生することが明らかになった場合は、プロジェクトの評価及び選定プロセスに従い、適格クライテリアを満たす他のプロジェクトを選定し、資金を充当します。
本フレームワークに基づき調達された資金が全額充当されるまで、年1回、充当状況をウェブサイト上に開示します。なお、調達資金を既存の支出、出資・投資資金に充当する場合、その金額または割合を開示する他、調達資金の充当計画に大きな変更が生じた場合は、その変更内容について開示する予定です。
本フレームワークに基づき調達された資金の全額が償還されるまで、守秘義務の範囲内、かつ、合理的に実行可能な限りにおいて、資金が充当されたプロジェクトに関する以下の情報をウェブサイトに毎年開示します。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
該当事項なし