(注) 1.本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当増資」という。)は、2025年2月12日(水)付の当社取締役会(以下「本取締役会」という。)決議によるものです。
2.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額で、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額です。
3.申込みの方法は、当社と割当予定先との間で株式総数引受契約を締結し、払込期日に後記「(4) 払込取扱場所」に記載の払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4.払込期日までに、割当予定先との間で株式総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) 1.新規発行による手取金の額とは本新株発行による手取金の額であり、また、発行諸費用の概算額とは本新株発行に係る諸費用の概算額です。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額は、有価証券届出書等の書類作成費用、登記費用等です。
上記差引手取概算額198,789,400円については、今後市場の大きな成長が期待される学校DX事業におけるソフトウェア等のシステム開発資金として全額充当する予定です。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて管理します。
学校DX事業では、フルクラウド型校務支援システム『BLEND』の提供を通じて、学校における校務負担を軽減し、教育現場の本質的な教育環境を整備することをサポートしています。『BLEND』に実装する機能には、出欠管理機能、成績管理機能、通知表や調査書などの帳票機能、入試関連機能、健康診断機能等があります。
かねてより私立学校向け機能開発および営業活動、ならびに契約先への導入を先行していましたが、2024年9月期に山梨県との間で同県の高等学校向け導入に関する契約を締結したことを契機に、公立学校向けの事業領域まで拡大することを計画しています。本計画のもと、私立学校向けの機能にはない、公立学校向け機能(特別支援学校や教育委員会など)の開発強化を行っています。当該事業領域の拡大のためには、必要不可欠な機能開発を行い、実装することが重要なポイントになることから、当該機能の開発資金を充分に確保する必要があります。
これらのことにより、公立学校向けシステムの新機能開発として198百万円を追加的な費用として充当することを予定しています。
該当事項はありません。
(2025年2月12日現在)
当社グループにおける学校DX事業の運営において、キーマンとなる一ノ倉氏が当社株式の保有数を増加させることを通じて高いモチベーションを維持し、企業価値向上へ貢献するインセンティブとなることに加えて、譲渡制限付株式報酬と異なり自らの資金を拠出することにより、株価変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することとなるため、当社グループの企業価値向上に資するものと考え、同氏を割当予定先として選定しました。
当社普通株式 183,400株 一ノ倉 悠
当社は割当予定先より、同氏が取得する株式の保有方針について、中長期に継続して保有する意向であることを口頭で確認しています。
また、当社は割当予定先との間で、払込期日(2025年3月3日)から2年間において、同氏が取得した株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名および住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を締結する予定です。
当社は、一ノ倉氏が本新株式発行の払込に必要な自己資金を有していることについて、同氏へのヒアリングで確認しております。
割当予定先である一ノ倉氏は当社の常務取締役です。同氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを確認するため、同氏に対してヒアリングにて確認するとともに、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨を記載したことを包含する内容の株式総引受契約書を締結しています。
以上のことにより、当社は割当予定先である同氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断しています。
なお、当社は同氏について、反社会的勢力とは一切関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しています。
本新株式には譲渡制限は付されていません。
発行価格については、直近における当社株式の株価が当社の株主価値を適正に表しているものと考えられることから、本新株発行に係る取締役会決議日の前営業日(2025年2月10日)の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,091円としました。
なお、当該発行価格1,091円については、直近1ヶ月間(2025年1月14日から2025年2月10日まで)における当社株式終値の平均値1,033円(円未満切上)との乖離率が+5.6%(少数点以下第2位を四捨五入)、直近3ヶ月間(2024年11月11日から2025年2月10日まで)における当社株式終値の平均値1,151円(円未満切上)との乖離率が△5.2%(小数点以下第2位を四捨五入)、直近6ヶ月間(2024年8月13日から2025年2月10日まで)における当社株式終値の平均値1,139円(円未満切上)との乖離率が△4.2%(小数点以下第2位を四捨五入)となります。
当該発行価格に関しては、直近の株価の動きを勘案し、割当予定先との協議の結果、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の株主価値を適切に反映した合理的なものであると判断し、割当予定先と当社間で合意したものです。
これらの結果、上記の発行価格については、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に沿ったものであり、特に有利な発行価格には該当しないものと判断しています。また、監査役4名全員(全員社外監査役)は、当社株式の価値を客観的な指標である市場価格を基準にしていること、同協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠する範囲のものであること等を勘案し、特に有利な発行価格には該当せず適法である旨の意見を表明しています。
第三者割当による新株式の発行株式数は183,400株であり、2024年9月30日現在の当社発行済株式総数61,429,600株に対して0.30%(同日現在の総議決権個数545,907個に対して0.34%)であることから、株式の希薄化および流通市場への影響は軽微であると考えています。したがって、発行数量および株式の希薄化の規模は合理的であると判断しています。
該当事項はありません。
(注) 1 小数点第三位を四捨五入しています。
2 所有株式数(除く株式会社エムティーアイ)は2024年9月30日現在の株主名簿を基準としています。
3 株式会社エムティーアイの所有株式数は2024年12月31日現在の数値です。
4 発行済株式総数は2024年12月31日現在の数値です。
5 信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での所有株式数を記載しています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。
事業年度 第29期(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)2024年12月23日関東財務局長に提出
(1) 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年2月12日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年12月23日に関東財務局長に提出
(2) 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年2月12日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号および第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年1月31日に関東財務局長に提出
該当事項はありません。
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日(2025年2月12日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書提出日(2025年2月12日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
株式会社エムティーアイ
(東京都新宿区西新宿三丁目20番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。