1【提出理由】

 当社は、2025年2月18日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.本臨時株主総会が開催された年月日

2025年2月18日

 

2.当該決議事項の内容

第1号議案 株式併合の件

当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、以下の内容の株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施するものであります。

① 本株式併合の割合

当社株式について、15,908,000株を1株に併合いたします。

② 本株式併合の効力発生日

2025年3月21日

③ 効力発生日における発行可能株式総数

16株

 

第2号議案 定款一部変更の件

① 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は16株に減少することになります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。

② 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は4株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第7条(単元株式数)の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

③ 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主はSCSK株式会社(以下「公開買付者」といいます。)のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第11条(定時株主総会の基準日)の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

④ 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、本株式併合の実施に伴って当社株式は上場廃止となるとともに、当社の株主は公開買付者のみとなるため、株主総会資料の電子提供措置に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第16条(電子提供措置等)の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

なお、本議案に係る定款一部変更は、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2025年3月21日に効力が発生する予定です。

 

第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名選任の件

公開買付者との経営統合の推進等を図るため、尾﨑務を取締役に選任するものであります。

 

3.当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

出席議決権数(個)(注1)

可決要件

決議の結果

(賛成割合)

第1号議案

 株式併合の件

728,528

12,866

94

741,633

(注2)

可決(98.23%)

第2号議案

 定款一部変更の件

728,541

12,853

94

741,633

(注2)

可決(98.23%)

第3号議案

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名選任の件

 尾崎 務

728,440

12,954

94

741,633

(注3)

可決(98.22%)

(注1)議決権行使書(インターネット等による行使を含む。)による事前行使の議決権の数及び当日出席した株主の議決権の数(株主総会終了時点までに出席したすべての議決権の数)の合計であります。従いまして、後記4.のとおり一部未集計の票があるため、上記の賛成、反対及び棄権の各個数の合計と出席議決権数は、一致しません。

(注2)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。

(注3)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。

 

4.議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、各議案の可決要件を満たしたことが明らかとなり、会社法上適法に決議が成立したため、確認ができた一部株主を除く本臨時株主総会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権数は加算しておりません。

 

以 上