第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

44,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

15,488,000円

発行価格

新株予約権1個につき352円(新株予約権の目的である株式1株当たり3.52円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年3月6日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

データセクション株式会社 グループ経営企画部

東京都品川区西五反田一丁目3番8号

払込期日

2025年3月6日

割当日

2025年3月6日

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店

東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号

 (注)1.データセクション株式会社第20回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)については、2025年2月18日開催の当社取締役会において発行を決議しております。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結のうえ、払込期日において、本新株予約権の割当予定先であるハヤテマネジメント株式会社(以下、「ハヤテマネジメント」又は「割当予定先」という。)の当社に対する貸付金債権と本新株予約権の払込債務を相殺し、発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

4.本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的となる株式の総数は4,400,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2.行使価額の修正基準

 

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(1円未満の端数は切り上げる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。

 

3.行使価額の修正頻度

 

行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。

 

4.行使価額の下限

 

「下限行使価額」は、344円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。

 

5.割当株式数の上限

 

4,400,000株(2025年2月17日現在の発行済株式総数(17,703,051株)に対する割合は24.85%、2024年9月30日現在の総議決権数176,279個に対する割合は24.96%(いずれも小数点以下第3位を切り捨て))

 

6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

 

1,529,088,000円(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)

 

7.本新株予約権には、当社が2026年3月6日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,400,000株(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)」において、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

 

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)」において、「行使価額」という。)は、当初688円とする。

 

3.行使価額の修正

 

欄外(注)7.本新株予約権の行使請求の方法(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が344円(以下、「下限行使価額」といい、本欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

 

4.行使価額の調整

 

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)」において、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、並びに会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合及び第20新株予約権の発行を除く。)

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日とし、無償割当ての場合は効力発生日とする。)以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

 

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

 

(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

3,042,688,000円

(注) 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

 

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2025年3月7日から2026年3月6日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2.新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項はありません。

 

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、2026年3月6日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 

2.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 

3.当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(銀行休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

1.割当予定先は、本新株予約権割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要する。

 

2.割当予定先は、本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、本新株予約権割当契約の規定により、割当予定先の本新株予約権割当契約上の地位及びこれに基づく権利義務もともに当該譲受人に対し譲渡することを要する。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、第三者割当増資、借入、新株予約権付社債を含む様々な資金調達方法を検討いたしました。そのなかで、本新株予約権の割当予定先より、下記「(3)資金調達方法の選択理由(他の資金調達方法との比較)」に記載の各種資金調達方法における留意点を考慮し、下記「(3)資金調達方法の選択理由(本スキームの特徴)」に記載のスキーム(以下、「本スキーム」という。)の提案を受けました。本スキームにおいては、資金需要にあわせて、本新株予約権の行使により、最長で1年間にわたって新株が発行され、下記「(3)資金調達方法の選択理由(本スキームのメリット)」に記載のメリットがあることから、下記「(3)資金調達方法の選択理由(本スキームのデメリット)」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。

(1)資金調達の目的

当社グループは、「人々の暮らしを世界中でバージョンアップし続ける」とのビジョンを掲げ、創業以来、ビッグデータの解析技術あるいは、AIを活用した画像解析技術といった要素技術を強みに、ソーシャルメディア分析、AI・システム開発を事業基盤として、様々な業界の顧客企業に向けて自社プロダクトやサービスを提供し続けてまいりました。また、2017年に国内でFintech事業を、2018年以降はIoTデバイスを活用したリテールマーケティング事業「FollowUP」を国内及び南米において買収するなど、積極的なアライアンスを推進することで、当社グループの成長ならびに企業価値向上の実現と、グローバルベースでの「技術と実社会の融合」を通じた持続可能な社会への貢献を図ってまいりました。

その後、当社の強みである技術力を最も活かせる事業領域への選択と集中による事業成長を第一義と認識し、南米におけるリテールマーケティング事業の買収といった、独自性あるビジネスモデルの確立と、事業ポートフォリオの転換を図り、特に南米においては、小売業界や大型のショッピングモールなどの店舗DX化を支援することで、着実な成長を実現し、新たな事業基盤、将来の安定収益の礎を構築いたしました。

一方、今後の更なる成長を見据えた際に、国内事業については事業ポートフォリオの再構築と収益化が進捗しておらず、成長軌道に乗りつつある海外事業の更なる伸長を図る観点からも、国内事業の梃入れと、キャッシュフロー創出が必須となっております。この観点から、2024年3月期において、これまでの選択と集中から、拡大投資フェーズへの転換とのステージチェンジを掲げながらも、「国内事業の再構築などの事業ポートフォリオ見直し」「グローバルな体制強化」「顧客提供価値の向上」といった、成長性と基盤構築の双方を追求した基本方針を設定し、国内事業の課題と、海外事業の成長力をより可視化する形で事業セグメントを国内事業・海外事業の2つに再編いたしました。さらに、事業領域についても、複線化していた領域を見直し、当社グループの強みである「データ分析とAI」に回帰する趣旨で、「データサイエンス(コンサルティング中心のデータサイエンス事業)」「マーケティングソリューション(IoTデバイスによるSaaS事業及びSNS関連事業)」「システムインテグレーション(受託開発中心)」の3つに再定義(従来は、会計セグメントをリテールマーケティング事業・データ分析ソリューション事業に2分し、データ分析ソリューション事業の中において、個別の事業領域をAI・システム開発事業、ソーシャルメディア分析事業、医療事業、新規事業等と定義していたものを、ビジネス領域そのものに直結するよう、これらの3つに再定義)するなどの体制整備を行いました。また、この基本方針に基づくM&Aとして、2023年9月には、データサイエンス領域で定評のあったRoom4DグループのThe ROOM4D株式会社(所在地:東京都港区、代表者:酒巻隆治)及びThe ROOM Door株式会社(所在地:東京都港区、代表者:砂田顕彦)からの事業譲受を行い、当該事業を、当社グループのコア事業であるデータサイエンス領域の中核に据えました。また、2024年7月には、デジタルマーケティング支援やSNS事業を展開する当社グループのマーケティングソリューション事業との補完関係に大きなシナジーが見込まれることから、マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業を主軸とする株式会社MSS(所在地:東京都港区、代表者:松田孝裕、以下「MSS」といいます。)を株式取得及び株式交換により完全子会社するなどの戦略投資を実行し、国内・海外双方にバランスの良い投資・成長を進捗しております。他方で、海外事業に関しましては、新型コロナウイルス感染症など、買収以降の経営環境の著変により、買収時の事業計画からの乖離が生じたため、一時的に超過収益力が見込めなくなった子会社Jach Technology SpA(所在地:チリ共和国サンティアゴ、代表者:クリスチャン パブロ カファティ クエバス)について減損処理を行い、2023年3月期連結決算において、のれん償却費として461百万円を計上いたしました。これに加え、2024年5月15日に開示をいたしましたとおり、同子会社が発行する優先株式に係る優先配当権を、既存の株主向けの長期貸付金と相殺し、同債権に基づく貸倒損失505百万円を処理するなど、堅調な業績推移とは別に、連結ベースで顕在化した財務上の課題を一掃してまいりました。その結果、2024年3月期連結会計年度の業績として、売上高2,229百万円(前期比15.9%増)、営業損失216百万円(前期は55百万円の営業損失)、調整後EBITDA47百万円(前期比93.1%減)、経常損失235百万円(前期は46百万円の経常利益)、親会社株主に帰属する当期純損失1,261百万円(前期は530百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)を計上いたしました。また、2025年3月期第3四半期連結累計期間の業績として、売上高2,060百万円(前期比33.0%増)、営業損失281百万円(前期は182百万円の営業損失)、調整後EBITDA49百万円のマイナス(前期は23百万円のマイナス)、経常損失381百万円(前期は217百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失403百万円(前期は852百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失)を計上しております。

財務面に関しましては、2024年3月期連結会計年度において、営業活動により獲得した資金は333百万円、投資活動により支出した資金は569百万円、財務活動により獲得した資金は382百万円、現金及び現金同等物の期末残高は1,659百万円、自己資本比率は50.6%となり、2025年3月期第3四半期連結累計当社グループは、「人々の暮らしを世界中でバージョンアップし続ける」とのビジョンを掲げ、創業以来、ビッグデータの解析技術あるいは、AIを活用した画像解析技術といった要素技術を強みに、ソーシャルメディア分析、AI・システム開発を事業基盤として、様々な業界の顧客企業に向けて自社プロダクトやサービスを提供し続けてまいりました。また、2017年に国内でFintech事業を、2018年以降はIoTデバイスを活用したリテールマーケティング事業「FollowUP」を国内及び南米において買収するなど、積極的なアライアンスを推進することで、当社グループの成長ならびに企業価値向上の実現と、グローバルベースでの「技術と実社会の融合」を通じた持続可能な社会への貢献を図ってまいりました。

その後、当社の強みである技術力を最も活かせる事業領域への選択と集中による事業成長を第一義と認識し、南米におけるリテールマーケティング事業の買収といった、独自性あるビジネスモデルの確立と、事業ポートフォリオの転換を図り、特に南米においては、小売業界や大型のショッピングモールなどの店舗DX化を支援することで、着実な成長を実現し、新たな事業基盤、将来の安定収益の礎を構築いたしました。

一方、今後の更なる成長を見据えた際に、国内事業については事業ポートフォリオの再構築と収益化が進捗しておらず、成長軌道に乗りつつある海外事業の更なる伸長を図る観点からも、国内事業の梃入れと、キャッシュフロー創出が必須となっております。この観点から、2024年3月期において、これまでの選択と集中から、拡大投資フェーズへの転換とのステージチェンジを掲げながらも、「国内事業の再構築などの事業ポートフォリオ見直し」「グローバルな体制強化」「顧客提供価値の向上」といった、成長性と基盤構築の双方を追求した基本方針を設定し、国内事業の課題と、海外事業の成長力をより可視化する形で事業セグメントを国内事業・海外事業の2つに再編いたしました。さらに、事業領域についても、複線化していた領域を見直し、当社グループの強みである「データ分析とAI」に回帰する趣旨で、「データサイエンス(コンサルティング中心のデータサイエンス事業)」「マーケティングソリューション(IoTデバイスによるSaaS事業及びSNS関連事業)」「システムインテグレーション(受託開発中心)」の3つに再定義(従来は、会計セグメントをリテールマーケティング事業・データ分析ソリューション事業に2分し、データ分析ソリューション事業の中において、個別の事業領域をAI・システム開発事業、ソーシャルメディア分析事業、医療事業、新規事業等と定義していたものを、ビジネス領域そのものに直結するよう、これらの3つに再定義)するなどの体制整備を行いました。また、この基本方針に基づくM&Aとして、2023年9月には、データサイエンス領域で定評のあったRoom4DグループのThe ROOM4D株式会社(所在地:東京都港区、代表者:酒巻隆治)及びThe ROOM Door株式会社(所在地:東京都港区、代表者:砂田顕彦)からの事業譲受を行い、当該事業を、当社グループのコア事業であるデータサイエンス領域の中核に据えました。また、2024年7月には、デジタルマーケティング支援やSNS事業を展開する当社グループのマーケティングソリューション事業との補完関係に大きなシナジーが見込まれることから、マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業を主軸とする株式会社MSS(所在地:東京都港区、代表者:松田孝裕、以下「MSS」といいます。)を株式取得及び株式交換により完全子会社するなどの戦略投資を実行し、国内・海外双方にバランスの良い投資・成長を進捗しております。他方で、海外事業に関しましては、新型コロナウイルス感染症など、買収以降の経営環境の著変により、買収時の事業計画からの乖離が生じたため、一時的に超過収益力が見込めなくなった子会社Jach Technology SpA(所在地:チリ共和国サンティアゴ、代表者:クリスチャン パブロ カファティ クエバス)について減損処理を行い、2023年3月期連結決算において、のれん償却費として461百万円を計上いたしました。これに加え、2024年5月15日に開示をいたしましたとおり、同子会社が発行する優先株式に係る優先配当権を、既存の株主向けの長期貸付金と相殺し、同債権に基づく貸倒損失505百万円を処理するなど、堅調な業績推移とは別に、連結ベースで顕在化した財務上の課題を一掃してまいりました。その結果、2024年3月期連結会計年度の業績として、売上高2,229百万円(前期比15.9%増)、営業損失216百万円(前期は55百万円の営業損失)、調整後EBITDA47百万円(前期比93.1%減)、経常損失235百万円(前期は46百万円の経常利益)、親会社株主に帰属する当期純損失1,261百万円(前期は530百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)を計上いたしました。また、2025年3月期第3四半期連結累計期間の業績として、売上高2,060百万円(前期比33.0%増)、営業損失281百万円(前期は182百万円の営業損失)、調整後EBITDA49百万円のマイナス(前期は23百万円のマイナス)、経常損失381百万円(前期は217百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失403百万円(前期は852百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失)を計上しております。

財務面に関しましては、2024年3月期連結会計年度において、営業活動により獲得した資金は333百万円、投資活動により支出した資金は569百万円、財務活動により獲得した資金は382百万円、現金及び現金同等物の期末残高は1,659百万円、自己資本比率は50.6%となり、2025年3月期第3四半期連結累計期間末の自己資本比率は56.9%、現金及び預金残高は544百万円、借入金残高は1,179百万円となっております。また、当社は、財務活動において、成長戦略推進のため、資金使途をM&A及び資本・業務提携に関わる資金・費用として、2024年2月29日に第三者割当による新株式2,230,000株及び当社第19回新株予約権(行使価額固定型。以下、「第19回新株予約権」といいます。)14,880個(1,488,000株)を発行(以下、「前回ファイナンス」といいます。)いたしました。第19回新株予約権は全て未行使となっておりますが、現在までに前回ファイナンスによって669百万円(発行諸費用を除きます。)を調達し、当該調達資金をMSSの完全子会社化を含むM&A及び資本・業務提携に関わる資金・費用に317百万円充当しております。

かかる中、当社グループは、継続して進行している既存事業における事業ポートフォリオの再構築に加え、戦略的コア事業として、新規にグローバルベースでのAIデータセンター事業を立ち上げ、これを展開・拡大するために、経営体制の刷新及び高度人材の確保、最適な事業パートナーの模索・獲得、並びに『DSクラウドスタック』※の開発・構築等を推進するとともに、事業パートナー及び事業パートナー候補と連携・協議し、欧州及び国内でのAIデータセンターの開設を目指しております。

※当社独自のAI向け大規模GPUクラスターの運営に不可欠な運用最適化アルゴリズム

具体的な取組みとして、当社は、AIデータセンター構築に不可欠なGPUサーバーを確保するため、台湾の大手サーバー機器サプライヤー各社(INVENTEC CORPORATION(本社:台湾台北市、代表者:President, Tsai, Chih-An)、Wistron Corporation(本社:台湾新北市、代表者:Chairman, Simon Lin)、GIGA Computing Technology CO. LTD.(本社:台湾新北市、代表者:CEO、Daniel Hou)、Quanta Computer INC.(本社:台湾桃園市、代表者:Chairman, Barry Lam))と業務提携に向けた協議を行うことで2024年11月から12月にかけて基本合意し、当社グループのAIデータセンター事業に資する、最適な枠組みによる業務提携関係を構築するため、当該各社との協議を進めております。

また、AIデータセンター事業を加速するために必要不可欠かつ重要な要素となる優秀なエンジニアリソースの確保と、DSクラウドスタックの開発・構築を早期に実現するため、当社は、AIスタック及びAIモデルの開発実績を持つエンジニアを有するナウナウジャパン株式会社(所在地:東京都中央区、代表者:近江 麗佳、以下「NNJ社」といいます。)との間で、2024年8月にDSクラウドスタックの共同開発契約を締結しました。この共同開発契約に基づき、DSクラウドスタックの開発・構築が進捗し、潜在顧客によるテスト検証が完了しております。

これに加え、当社は、2025年2月に、NVIDIA Corporation(本社:米国カリフォルニア州、代表者:CEO, Jensen Huang、以下「NVIDIA社」といいます。)認定のAIパートナー(NVIDIA Cloud Partner、以下「NCP」といいます。)としてAIクラウドスタック及びデータセンターインフラにかかる運用実績と技術力を有するCUDO Ventures Ltd.(本社:英国ロンドン市、代表者:CEO, Matt Hawkins、サービスブランド名はCUDO Compute、以下「CUDO社」といいます。)と業務提携契約を締結いたしました。この業務提携は、両社のAIデータセンター事業の一体化を進め、AIデータセンターの潜在的なプロジェクトに対して、当社による台湾メーカー各社を通じたNVIDIA社製最先端GPUの確保及びDSクラウドスタックの提供を行うとともに、NCPとしてAIインフラの運営実績を有するCUDO社の技術力・ネットワークを活用した運営連携、顧客開拓連携を目的としており、すでに共同プロジェクトについての具体的連携を開始しております。また、両社間の資本提携についても協議を行っております。

さらに、当社グループは、AIデータセンターの共同開設・運営に向けて、事業パートナーやパートナー候補との協議も進めております。また、上記の取組みと並行して、グローバルでのAIデータセンターへの出資(ファンドはAIデータセンターを運営する会社の株式を保有)を組成目的とする「DS AI Infrastructure Global Investment Fund」(仮称、以下「DSAIファンド」といいます。)を以下のとおり設立予定です。

 

(DSAIファンドの概要)

(ⅰ)

名称

DS AI Infrastructure Global Investment Fund

(ⅱ)

所在地

ケイマン籍

(ⅲ)

組成目的

グローバルでのAIデータセンターへの出資(ファンドはAIデータセンターを運営する会社の株式を保有)

(ⅳ)

組成日

2025年3月までを目途(注)1

(ⅴ)

ファンド出資額

目標20億米ドル

(ⅵ)

General Partner(GP)の概要

名称

DS AI Investment Ltd.

GP

当社のほか、欧州系銀行が共同GPとして運営に参加することを検討中

投資チーム

Pablo Casado Branco(当社取締役会長)(注)2

石原 紀彦(当社代表取締役社長CEO)

Matias Jurado Alvarez 他

アドバイザリーボード

HE Anders Fogh Rasmussen(NATO元事務総長、デンマーク元首相)他

GP出資額

ファンド総額の1.0%(キャピタルコール方式(注)3)

GP報酬

ファンド総額の2.0%(年率)

キャリードインタレストの20%(8%のハードルレート)

(ⅶ)

Limited Partners

主に欧州銀行、AIデータセンターの連携パートナー企業を予定

(ⅷ)

日程

2024年8月 GPエンティティ(DS AI Investment Ltd.)の設立

2025年3月までを目途 DSAIファンドの設立

 (注)1.AIデータセンター事業にかかるプロジェクトの進捗状況に合わせて、当初の2024年内から2025年3月に変更しております。

2.同氏は、スペインの国民党元党首であり、2024年1月に設立された、安全保障及びAIに焦点を当てたHyperion Fund FCRを運営しております。AIデータセンター事業の欧州での事業展開に向けて、当社の取締役会長に就任いたしました。

3.ファンドの投資進捗に応じて、出資コミットメント金額の範囲内で段階的に資金提供する方式となります。

 

当社グループが従来からコア領域とする「データサイエンス」「マーケティングソリューション」「システムインテグレーション」においては、国内外を問わず、デジタル化の進展などによる大量データの流通と、これらの分析や利活用が加速していること、企業のソフトウェア投資などに見るDX関連需要が底堅く推移していることに加え、AI市場においては、当社の得意とする生成AIの用途拡大や、社会実装が進展するなど、加速度的な成長も見込まれる市場環境にあります。また、今後進行するAIデータセンターの領域においても、グローバルベースで、急増するAI処理に対応できるAIデータセンターの構築が求められる市場環境にあるほか、地政学的な課題とセキュリティリスクが渦巻く現在の世界経済・安全保障環境に鑑み、各種課題の解決において、AIがさらに重要要素となってきていることから、AIデータセンターの容量拡大や、クロスボーダーでの連携が強く求められております。加えて現在、AIモデルのトレーニングに必要な計算能力は業界全体で約6ヶ月毎に倍増(2024年5月 EPOCH AI 調査レポート「Training Compute of Frontier AI Models Grows by 4-5x per Year」より)していることから、将来的には、新たなモデル及びより大規模なモデルの誕生により、AIデータセンターやAIクラウドサービスへの需要が更に高まると思われます。

こうした高い成長性が見込まれる市場環境下、当社グループといたしましては、手元資金では上記の各取組みに必要な資金が不足しているため、リスクバッファーや財務健全性を考慮しつつ、今回の資金調達により、一定額以上の自己資金を確保し、下記「2 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」に記載のとおり、DSクラウドスタックの開発・構築資金、AIデータセンター運営関連の合弁会社向け出資・DSAIファンド向け出資、採用費、人件費及び手元資金等の運転資金、並びに借入金の返済に充当し、いち早くAIデータセンター事業を進展し、財務健全性を高めることが、安定的かつ中長期的に大きな成長を目指す経営方針に合致し、長期的な企業価値の向上と持続可能な社会貢献に資するものと判断いたしました。

なお、当社グループが新規展開を進めるAIデータセンター事業及び今回の資金調達による資金使途の概要図は以下のとおりです。また、AIデータセンター運営会社向けの(A)直接投資型と(B)ファンド投資型の2種類がございますが、今回の調達資金は各プロジェクトの進捗に合わせて、双方又はいずれかに充当する予定です。

(AIデータセンター事業及び今回の資金調達による資金使途の概要)

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本新株予約権の割当予定先であるハヤテマネジメントは、当社のニーズに合致する資金調達方法を提案したことに加え、デットファイナンスにおいても当社の開発資金、運転資金ニーズに柔軟に応じ、同社から4億円の融資(実行日:2025年2月6日、期間:1年間、金利:5%)を受けております。また、同社は同種のファイナンスにおいても実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ、当社のニーズに沿った円滑な資金調達を実施することが期待できる割当予定先となります。

今回の資金調達により、1株当たり株主持分等の希薄化が生じますが、調達資金を活用した戦略投資などによる今後の当社グループの事業成長、財務健全性の維持などを通じ、当社グループの企業価値向上と、既存株主の利益にも繋がるものと考えております。

なお、今回の資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「2 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」に記載しております。また、M&A及び資本・業務提携に関わる資金・費用を資金使途とする前回ファイナンスにおいて、既調達資金の未充当額が352百万円、第19回新株予約権の行使による未調達額が809百万円となっておりますが、当社グループ事業の拡大に向けて、依然としてM&A及び資本・業務提携は不可欠であることから、これらの資金使途に変更はありません。

(2)資金調達方法の概要

対象株式数を4,400,000株とし、行使期間を1年間とする行使価額修正条項付本新株予約権を発行する今回の資金調達スキーム(以下、「本スキーム」といいます。)は、第三者割当の方法により、本新株予約権を発行し、本新株予約権の割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。

本新株予約権の概要は以下のとおりです。

本新株予約権の当初行使価額は、本発行決議日前取引日の終値688円とし、2025年3月7日以降、上記「1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合は、その直前取引日の終値。以下同じ。)の90%に相当する金額に修正されます。下限行使価額は、本発行決議日前取引日の終値688円の50%に相当する344円となります。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。

本新株予約権が全て行使された場合に交付される総株式数は4,400,000株(議決権個数44,000個)であり、2025年2月17日現在の当社株式の発行済株式総数17,703,051株に対して24.85%(総議決権数176,279個に対する割合24.96%。それぞれ小数点以下第3位を四捨五入)となる見込みです。

(3)資金調達方法の選択理由

当社は、今回の資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開や外部環境等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。具体的には、下記「(他の資金調達方法との比較)」に記載の各項目及び他の手段との比較を行うとともに、下記「(本スキームの特徴)」、「(本スキームのメリット)」及び「(本スキームのデメリット)」を総合的に勘案した結果、本新株予約権の発行が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択であると判断し、その発行を決議いたしました。

本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合には、行使価額も同様に上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価が下落した場合であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権者による本新株予約権の行使が引き続き期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。

また、本新株予約権については、交付される株式数が一定であること(但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日における終値の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が本発行決議日前取引日の終値の50%以上に相当する金額に設定されていること等により株価及び1株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。

これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。

 

(本スキームの特徴)

① 本新株予約権の行使価額の修正

<行使価額の修正条項>

本新株予約権の行使価額は、当初688円ですが、上記「1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できます。

<下限行使価額の水準>

本新株予約権の下限行使価額は344円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。すなわち、下限行使価額は既存株主に配慮し、直近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも、本新株予約権の行使の可能性を担保する狙いから、本発行決議日前取引日の終値の50%に相当する金額としております。

② 本新株予約権の取得に係る請求

当社が吸収分割又は新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、割当予定先は、本新株予約権割当契約又は本新株予約権割当契約に従い、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使期間の最終日以降の日である場合には、行使期間の最終日とする。)(当日を含む。)前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権1個当たりの払込金額にて本新株予約権の取得を請求することができます。

上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)において、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。

また、割当予定先は行使期間満了の1ヶ月前の日から行使期間の最終日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として5取引日目の日(但し、当該請求の日から5取引日目の日が行使期間の最終日以降の日である場合には、行使期間の最終日とする。)に当該本新株予約権を取得するものとします。

当社は、割当予定先から上記の本新株予約権にかかる取得請求の通知を受けた場合、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

③ 本新株予約権の譲渡

本新株予約権割当契約又は本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権に係る権利義務は、譲受人に引き継がれます。

(本スキームのメリット)

① 過度な希薄化の抑制が可能なこと

本新株予約権の目的である当社株式数は4,400,000株で固定されており、最大交付株式数が限定されております(但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがある。)。そのため、本新株予約権の行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行使価額を344円(但し、本新株予約権の下限行使価額については上記「1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されるものとします。)に設定することにより、経済的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。

② 株価への影響の軽減を図っていること

本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、上方修正も予定されていること、また、上記「1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等(注)3」に記載のとおり、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを通じて、株価への影響の軽減を図っております。

③ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること

本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の行使価額も対応して上昇するため、既存株主にとっての希薄化を抑制することも可能な設計となっております。

④ その他

割当予定先であるハヤテマネジメントは、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の経営に関与する意図を有しておりません。また、ハヤテマネジメントは、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。

(本スキームのデメリット)

① 本新株予約権については、本新株予約権割当契約において、下限行使価額が344円(但し、本新株予約権の下限行使価額については上記「1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されるものとする。)に設定されております。従いまして、発行後の株価水準によっては、割当予定先による一部又は全部の行使がなされない結果、本新株予約権による調達額が予定額を下回る可能性があります。

② 本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約権による調達額が予定額を下回る可能性があります。

③ 当社株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。

④ 上記①及び②のように調達額が予定額を下回る場合や、上記③のように資金調達完了までに時間を要する場合には、下記「2 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」記載の資金使途に適時に充当できない可能性や、当社の経営戦略に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 当社は、本新株予約権が残存する限り、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等の一定の場合を除きます。

(他の資金調達方法との比較)

① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

② 第三者割当による転換社債型新株予約権付社債(以下、「CB」という。)は、様々な商品設計が考えられますが、調達金額が負債となるうえ、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正されるCB(いわゆる「MSCB」)では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化率が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先が存在しません。

④ 社債、借入による資金調達を行うことは、調達金額が負債となるため、一般的に財務健全性に悪影響を与えることになります。また、収益の安定性、担保力等の観点で困難を伴うことから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。なお、ライツ・オファリングについては、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第1項第3号に定める経営成績要件を満たしておらず、当該資金調達方法につきましては、現在は選択肢とはなりえません。

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について本新株予約権の割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、上記「1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等(注)1 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由(3)資金調達方法の選択理由(本スキームの特徴)②及び③」に記載の内容に加え、以下の内容について合意する予定であります。

<割当予定先による行使制限措置>

① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、暦月の1ヶ月間において割当日の上場株式数の10%を超える行使を行わないこと(当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の1ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。

② 本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日から1年を経過する日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合を除きます。

4.当社の株券の売買について本新株予約権の割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

5.当社の株券の貸借に関する事項について本新株予約権の割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

6.その他投資者の保護を図るために必要な事項

本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権割当契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

7.本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3)本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

 

8.株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

9.本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。

10.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

2【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

3,027,200,000

18,000,000

3,009,200,000

 (注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(3,027,200,000円)であります。なお、本新株予約権の発行価額の総額(15,488,000円)は、割当予定先の当社に対する貸付債権との相殺による払込みとなるため、払込金額の総額には含まれておりません。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税、弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。

4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計3,009,200,000円となる予定であり、具体的には、次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座にて運用・管理していく予定です。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

(ⅰ)DSクラウドスタックの開発・構築資金

1,000

2025年3月~2025年6月

(ⅱ)AIデータセンター運営関連の合弁会社向け出資・DSAIファンド向け出資

709

2025年4月~2026年3月

(ⅲ)採用費、人件費、手元資金等の運転資金

700

2025年4月~2027年3月

(ⅳ)借入金返済

600

2025年3月~2026年2月

 

 当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。

(ⅰ)DSクラウドスタックの開発・構築資金

 DSクラウドスタック(GPUのAI機能を最大限効率化するためのアルゴリズム)の開発・構築を目的とする費用として、1,000百万円を2025年3月から2025年6月までに充当する予定です。当該開発につきましては、外部委託先であるNNJ社からの協力を得ながらの共同開発を行っており、その外部委託費に充当いたします。なお、当社グループ内における開発担当エンジニアにかかる採用費及び人件費は、下記(ⅲ)採用費、人件費、手元資金等の運転資金より充当予定です。

(ⅱ)AIデータセンター運営関連の合弁会社向け出資・DSAIファンド向け出資

 AIデータセンター運営関連の合弁会社向け出資として、又は、当社が運営者若しくは共同運営者となり、グローバルでのAIデータセンター等のAIインフラを投資対象とするDSAIファンドを組成し、当該ファンド向け出資として、709百万円を2025年4月から2026年3月までに充当する予定です。当該ファンドの出資総額は目標20億米ドル、主な出資者は欧州銀行等の機関投資家及びAIデータセンター事業にかかわる戦略パートナー等を計画しております。

なお、これらの資金使途にかかる内訳金額は未定です。

(ⅲ)採用費、人件費、手元資金等の運転資金

 当社グループにおけるグローバルベースでのAIデータセンター・AIクラウド事業を担うエンジニア及びコーポレート部門要員の採用費、並びに人件費及び手元資金等の運転資金として700百万円を2025年4月から2027年3月までに充当する予定としております。

(ⅳ)借入金返済

 当社の本届出書提出日現在における借入金残高は1,520百万円であり、財務健全性の向上を図るため、借入金の返済として600百万円を2025年3月から2026年2月までに充当する予定です。当該充当の対象は、DSクラウドスタックの開発・構築を資金使途とするハヤテマネジメントからの384百万円の借入金及び2026年2月までに返済期日が到来する取引先金融機関10行からの運転資金としての借入金となります。

 

 本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は本新株予約権者の判断に依存し、また、株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使が行われず、本新株予約権の行使価額についても修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。上記本新株予約権の手取金の使途に記載した費用の支出が本新株予約権の行使に先行した場合には、当該費用を一時的に手元資金又は借入金にて賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後に、当該行使に係る払込金を、順次かかる手元資金の補填又は借入金の返済に充当する予定です。また、実際の資金調達額が発行時における当初の予定金額に到達しなかった場合は、手元資金又は金融機関からの資金調達等、他の方法により資金調達を行うことで不足分を補完する予定です。なお、想定した資金が調達できない場合には、本新株予約権の行使により調達した資金は、(ⅰ)DSクラウドスタックの開発・構築資金、(ⅳ)借入金返済、(ⅲ)採用費、人件費、手元資金等の運転資金、(ⅱ)AIデータセンター運営関連の合弁会社向け出資・DSAIファンド向け出資の順に充当いたします。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

a.割当予定先の概要

名称

ハヤテマネジメント株式会社

本店の所在地

東京都中央区日本橋兜町6番5号

代表者の役職及び氏名

代表取締役  杉原 行洋

資本金

1,000万円

事業の内容

商業、投資業、コンサルティング及びアドバイザリー業

主たる出資者及びその出資比率

杉原 行洋 100%

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

同社代表取締役の杉原氏が当社の普通株式を224,300株(発行済株式総数に対する割合は1.27%、小数点以下第3位を四捨五入)保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

当社と同社間において金銭消費貸借契約(実行日:2025年2月6日、期間:1年、金利:5%、代表取締役個人保証)を締結し、当社は、同社より4億円を借り入れております。

当社の代表取締役である石原紀彦氏と同社間において金銭消費貸借契約が存在し、同氏は、同社より3億8,750万円を借り入れております。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

c.割当予定先の選定理由

当社は、資金調達にあたって、2024年12月上旬より、ハヤテマネジメントのほか、複数の証券会社等の割当候補先に相談し、資金調達方法の説明や提案を受けており、2024年12月上旬にハヤテマネジメントから受けた提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、上記「1 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由(3)資金調達方法の選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、ハヤテマネジメントより提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。

当社は、ハヤテマネジメントが、当社グループにおける新規の戦略的コア事業として推進するAIデータセンター事業への理解を示し、当社の足元の資金ニーズに応じて2025年2月6日に4億円の融資を実行するなど、今後も資金面での柔軟かつ迅速な支援が期待でき、また、当社のニーズに最も合致する新株予約権の行使が期待できることに加え、同社が同種のファイナンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できることから、同社を本新株予約権の割当予定先として選定いたしました。

 

d.割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数 4,400,000株

 

e.株券等の保有方針

 ハヤテマネジメントは、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。

 また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、同社と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有します。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨を定めることを含みます。)を講じる予定です。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 本新株予約権の発行価額の総額は、割当予定先の当社に対する貸付債権との相殺による払込みとなります。また、ハヤテマネジメントより、本新株予約権の行使に係る払込金額については、実際に行使する場合に必要となる資金の手配について特に支障はない旨を、同社の代表取締役である杉原行洋氏(以下、「杉原氏」といいます。)より口頭で表明を得ております。これに加え、当社は、同社の2025年2月3日現在の銀行残高証明書の写しを受領し、同社による本新株予約権の行使に係る払込みについて、特段の支障がないことを確認しております。また、上記の資金には、杉原氏より借入れた資金が含まれていることを、同社から提出を受けた同社と杉原氏の間の極度貸付契約書(極度貸付額:20億円、借入期間:2069年10月7日まで)の写しにより確認しております。なお、杉原氏における原資については、同氏がこれまでに役員報酬等により稼得したものであることを杉原氏より口頭で確認しております。同社においては、現時点で、本新株予約権の行使に必要な資金の全額が確保されておりませんが、本新株予約権の行使を複数回に亘って行い、行使によって取得した株式の売却代金を次回の行使資金に充当することを前提としております。

 

g.割当予定先の実態

 当社は、ハヤテマネジメント並びに同社の役員及び主たる出資者(以下、「ハヤテマネジメント関係者」といいます。)が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、同社からその旨を証する書面を受領し確認しております。加えて、ハヤテマネジメント関係者が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(所在地:東京都港区赤坂2-16-6、代表者:羽田 寿次)に調査を依頼した結果、ハヤテマネジメント関係者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書(2025年2月7日付)を受領いたしました。従いまして、当社はハヤテマネジメント関係者が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 割当予定先は、本新株予約権割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要であります。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:山本 顕三、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。

 当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価(688円)、ボラティリティ(77.0%)、当社の予定配当額(0円/株)、無リスク利子率(0.9%)、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。

 当社は、本新株予約権の当初行使価額を688円(本発行決議日前取引日の終値)と決定いたしました。また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との協議を経て、特に円滑な行使がなされることを重視し、10%といたしました。

そのうえで、当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(352円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額(352円)で決定いたしました。

本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

 また、当社の監査等委員会(社外取締役2名)から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。なお、代表取締役である石原紀彦氏は、特別利害関係人に該当するおそれがあることから、本発行決議にかかる議案の審議及び決議には参加しておりません。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

 本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数4,400,000株(議決権の数44,000個)となり、2025年2月17日現在の当社の発行済株式総数17,703,051株(2024年9月30日(当社が総議決権を確認できる本発行決議日から最も近い日)現在の総議決権数176,279個)に占める割合が24.85%(議決権ベースの希薄化率は24.96%、いずれも小数点以下第3位を切り捨て)に相当します。

 しかしながら、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。

 また、本新株予約権及び未行使の当社第19回新株予約権の目的である当社普通株式数5,888,000株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高は367,356株であり、一定の流動性を有していることからも、上記発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しました。

 

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

ハヤテマネジメント株式会社

東京都中央区日本橋兜町6番5号

4,400,000

19.97%

FIRST PLUS FINANCIAL HOLDINGS PTE. LTD.

8 MARINA VIEW #36-02 ASIA SQUARE TOWER 1 SINGAPORE

2,230,000

12.65%

2,230,000

10.12%

KDDI株式会社

東京都新宿区西新宿2丁目3番2号

2,100,000

11.91%

2,100,000

9.53%

CITIC SECURITIES BROKERAGE (HK) LIMITED AC CLIENT

26/F CITIC TWR1 TIM MEI AVENUE CENTRAL HONGKONG

992,400

5.63%

992,400

4.51%

INTERACTIVE BROKERS LLC

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

838,000

4.75%

838,000

3.80%

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

675,000

4.55%

675,000

3.06%

PHILLIP SECURITIES (HONG KONG) LIMITED

UNITED CTR 11/F, QUEENSWAY 95, ADMIRALTY 75009 HONKONG

645,100

3.66%

645,100

2.93%

BNP PARIBAS PARIS/2S/JASDEC/STONEX FINANCIAL INC CLIENTS/BACKTOBACK

16, BOULEVARD DES ITALIENS PARIS FRANCE

569,103

3.23%

569,103

2.58%

BNP PARIBAS SINGAPORE/2S /JASDEC/UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED

NO 8 ANTHONY ROAD #01-01 SINGAPORE 22995

550,000

3.12%

550,000

2.50%

株式会社アルム

渋谷区道玄坂1丁目12-1

540,925

3.07%

540,925

2.46%

9,140,528

51.85%

13,540,528

61.47%

 (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年9月30日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。

2.「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。

3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

5.ハヤテマネジメントの「割当後の所有株式数」は、ハヤテマネジメントが、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。ハヤテマネジメントは、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

 下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第24期、提出日2024年6月27日)及び半期報告書(第25期中、提出日2024年11月14日)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年2月18日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年2月18日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

2.経営上の重要な契約等について

 下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第24期)の提出日(2024年6月27日)以後、本有価証券届出書提出日(2025年2月18日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「経営上の重要な契約等」について、以下のとおり、追加すべき事項が生じております。当該追加箇所については、罫線で示しております。なお、将来に関する事項は本有価証券届出書提出日(2025年2月18日)現在において判断したものであります。

(株式譲渡契約及び株式交換契約の締結)

 当社は、2024年6月3日開催の当社取締役会において、株式会社MSS(以下、「MSS社」という。)の発行済株式の一部を取得し(以下、「本株式取得」という。)、その後当社を株式交換完全親会社とし、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を実施することを決議し、2024年6月3日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。

 本株式取得及び本株式交換については、当社及びMSS社それぞれの定時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けること、並びにMSS社の親会社である株式会社バルクホールディングス(以下、「バルク社」という。)の定時株主総会において本株式取得に係る取引が承認されることを前提としており、2024年7月27日開催の当社及びMSS社それぞれの定時株主総会における本株式交換契約の承認、並びに2024年6月28日開催のバルク社の定時株主総会における本株式取得に係る取引の承認を経て、本株式取得の完了及び本株式交換の効力発生により、2024年7月1日付でMSS社を完全子会社化いたしました。

(1)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的

 当社は、ビッグデータの分析に加え、基礎研究段階からAIによる画像解析等の複数の要素技術を発展させ、顧客の業務改善等を推進するシステムインテグレーション事業や、顧客のデジタルマーケティングやDX化を後押しするマーケティングソリューション事業を展開してきたほか、近年は積極的なM&A戦略により事業ポートフォリオを再構築し、グローバル20か国以上における、AIによる画像解析を活用した自社プロダクトの展開、あるいは2023年9月には、データサイエンス及びAI領域における事業買収を行うなど、「技術と実社会の融合」を実現し、新たな企業価値の創造を図っております。

 2024年2月14日付で、当社はバルク社との間で、包括的業務提携に関する基本合意し、バルク社との間で両社グループの既存の事業領域における双方の強みやリソースを活用すべく、事業シナジーが得られる領域における具体的提携を模索してまいりましたが、今般、マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業を主軸とするMSS社と、データ解析とAIに強みを持ちデジタルマーケティング支援やSNS事業を展開する当社グループのマーケティングソリューション事業との補完関係に大きなシナジーがあり、当社グループの更なる企業価値向上に資するものと考え、完全子会社することといたしました。

 なお、バルク社との間においては引き続き、AI・セキュリティ関連事業を始めとする全般的な事業領域において戦略的提携関係を強化してまいります。

 

(2)本株式取得及び本株式交換の方法

 当社は、MSS社の発行済株式数200株のうち、本株式取得により75株を取得し、残り125株を本株式交換により取得することで、MSS社を完全子会社化いたしました。

 

(3)本株式取得の概要

① 本株式取得の概要

本株式取得取締役会決議日

2024年6月3日

株式譲渡契約締結日

2024年6月3日

定時株主総会(バルク社)

2024年6月28日

本株式取得完了日

2024年7月1日

 

 なお、バルク社の代表取締役社長兼CEOを兼任する当社取締役の石原紀彦氏(現:当社代表取締役社長CEO)は、当社の取締役会の審議及び決議には加わっておりません。

 また、本株式取得は、当社及びMSS社それぞれの定時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けること、並びにバルク社の定時株主総会において本株式取得に係る取引が承認されることを前提として行われました。

 

② 本株式取得の相手先の概要(2024年6月3日現在)

(ⅰ)名称

株式会社バルクホールディングス

(名古屋証券取引所 ネクスト市場(証券コード 2467))

(ⅱ)所在地

東京都港区虎ノ門四丁目1番40号 江戸見坂森ビル

(ⅲ)代表者の役職・氏名

代表取締役社長兼CEO  石原 紀彦

(ⅳ)事業内容

株式等の保有を通じた企業グループの管理・運営等

(ⅴ)資本金

1,553万円

(ⅵ)設立年月日

1994年9月27日

(ⅶ)大株主及び持株比率

村松 澄夫

7.18%

サンインベストメント合同会社

5.48%

石原 紀彦

4.37%

西澤管財株式会社

2.35%

松井証券株式会社

1.97%

松田 孝治

1.82%

サンエイトⅤ投資事業組合

1.76%

滝川 武則

1.53%

株式会社SBI証券

1.42%

有限会社アート緑化

1.42%

(2023年9月30日現在)

 

(ⅷ)上場会社と当該会社との関係

資本関係

該当事項はありません。

 

人的関係

バルク社の代表取締役社長兼CEOである石原紀彦氏は、当社取締役を兼職しております。

 

取引関係

該当事項はありません。

 

関連当事者への該当状況

該当事項はございません。

(ⅸ)当該会社の最近3期間における連結経営成績及び連結財政状態

決算期

2022年3月期

2023年3月期

2024年3月期

純資産     (単位:百万円)

364

546

350

総資産     (単位:百万円)

1,020

1,093

1,131

1株当たり純資産  (単位:円)

30.34

43.62

26.80

売上高     (単位:百万円)

1,931

2,468

2,212

営業利益

(△は損失、単位:百万円)

70

82

△257

経常利益

(△は損失、単位:百万円)

50

79

△259

親会社株主に帰属する当期純利益

(△は損失、単位:百万円)

38

67

△309

包括利益

(△は損失、単位:百万円)

49

51

△308

1株当たり当期純利益

(△は損失、単位:円)

3.33

5.57

△24.53

 

③ 取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況

異動前の所有株式数

0株(議決権所有割合:0.0%)

取得株式数

75株

取得価額

MSS社の普通株式:300百万円

アドバイザリー費用等(概算額):9百万円

合計(概算額):309百万円

異動後の所有株式数

75株(議決権所有割合:37.5%)

 

④ 取得価額の算定根拠

 当社は、上記の取得価額を決定するにあたり、第三者算定機関である三優監査法人に算定を依頼し、その算定結果を参考として、両者間で協議した結果、上記の取得価額にて合意いたしました。

 なお、三優監査法人の算定の根拠等は、後記「(5)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「② 算定に関する事項」の「ⅱ.算定の概要」に記載したとおりです。

 

(4)本株式交換の概要

① 本株式交換の日程

定時株主総会基準日(当社)

2024年3月31日

本株式交換取締役会決議日(当社)

2024年6月3日

本株式交換取締役会決議日(MSS社)

2024年6月3日

本株式交換契約締結日

2024年6月3日

定時株主総会(当社)

2024年6月27日

定時株主総会(MSS社)

2024年6月27日

本株式交換効力発生日

2024年7月1日

 

 なお、バルク社の代表取締役社長兼CEOを兼任する当社取締役の石原紀彦氏(現:当社代表取締役社長CEO)、当社の取締役会の審議及び決議には加わっておりません。

 また、本株式交換は、当社及びMSS社それぞれの定時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けること、並びにバルク社の定時株主総会において本株式取得及び本株式交換による取引が承認されることを前提として行われました。

 

② 本株式交換の方式

 当社を株式交換完全親会社、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、当社及びMSS社それぞれの株主総会決議によって、本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年7月1日を効力発生日として行われました。

 

③ 本株式交換にかかる割当ての内容

会社名

当社

MSS社

本株式交換に係る割当比率

(以下、「本株式交換比率」という。)

1

4,120

本株式交換により交付する株式数

当社普通株式:515,000株

 (注)1.本株式交換比率

MSS社株式1株に対して、当社の普通株式4,120株を割当交付いたしました。

2.本株式交換により発行する当社の新株式数

当社は、本株式交換により当社の普通株式515,000株を割当交付いたしました。

交付する株式については、新たに普通株式515,000株を発行いたしました。

 

④ 本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

 MSS社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

 

(5)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

① 割当ての内容の根拠及び理由

 当社は、本株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及びMSS社から独立した第三者算定機関として三優監査法人を選定し、MSS社の株式価値の算定を依頼いたしました。

 三優監査法人から提出を受けた株式価値の算定結果及びMSS社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、MSS社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断いたしました。

 

② 算定に関する事項

ⅰ.算定機関の名称並びに当社及びMSS社との関係

 三優監査法人は、当社及びMSS社から独立した算定機関であり、当社及びMSS社の関連当事者には該当せず、MSS社株式の価値算定に関して記載すべき重要な利害関係は有しません。

ⅱ.算定の概要

 当社株式については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価を参考に算定いたしました。具体的には、本株式交換契約締結日の前営業日を算定基準日としたうえで、算定対象となる株価観測期間については、短期間では一時的な株価変動要因の影響を受けやすいことなどを考慮し、2024年5月30日におけるMSS社との合意に基づき、算定基準日から直近6ヵ月間の東京証券取引所グロース市場における当社の株価終値の平均値である970円(小数点以下第1位を切り上げ。2024年5月31日の当社株価終値1,578円)を、取締役会に参加した取締役の全員一致にて採用することにいたしました。

 これに対して、MSS社については、非上場会社であり、市場株価が存在せず、かつ、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。三優監査法人は、MSS社の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。

 また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、MSS社の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、MSS社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。なお、前提としたMSS社の将来の利益計画や財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる年はございません。

 上記の結果、三優監査法人がDCF法に基づき算定した、MSS社の1株当たりの株式価値の評価レンジは以下のとおりです。

算定方式

算定結果(1株)

DCF法

4,653~4,908千円

 

 上記算定手法による当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の評価レンジは、以下のとおりとなります。

採用した算定方式

株式交換比率の算定結果

当社

MSS社

市場株価法

DCF法

4,796.90~5,059.79

 

③ 上場廃止となる見込み及びその事由

 本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるMSS社は非上場のため、該当事項はありません。

 

④ 株式交換完全親会社となる会社の概要

 資 本 金 18億6,847万円

 事業内容 ・データ利活用に係るコンサルティング、データ基盤及びBIツール構築、データ分析及びアルゴリズム開発、DX/AI人材育成

・AI技術及びビックデータ分析を活用したソリューション開発

・IoTデバイスを用いた店舗分析サービスの提供

 

3.設備計画の変更について

(1)重要な設備の新設

「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第24期)の「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」は、本有価証券届出書提出日(2025年2月18日)現在、以下のとおりとなっております。

会社名

事業所名

(所在地)

セグメント

の名称

設備の内容

投資予定金額

資金調達

方法

着手及び完了予定

完成後の増加能力

総額

既支払額

着手

完了

当社

本社

(東京都

品川区)

国内事業

海外事業

ソフトウェア(DSクラウドスタック)

1,600

百万円

463

百万円

増資資金

借入資金

自己資金

2024年

10月

2025年2月~

3月

(注)1 上記金額には消費税は含まれておりません。

   2 完成後の増加能力は、算出が困難なため記載を省略しております。

 

(2)重要な設備の除却等

   該当事項はありません。

 

4.臨時報告書の提出について

 下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第24期)の提出日(2024年6月27日)以後、本有価証券届出書提出日(2025年2月18日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2024年6月27日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 2024年6月27日開催の当社第24回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月27日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

当社定款につき、以下の変更を行うものであります。

① 当社の事業内容の多様化及び将来の事業領域の拡大に対応するため、現行定款第2条(目的)の事業目的に追加、所要の変更をするものであります。

② 取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期を2年から1年に短縮することとし、現行定款第20条(取締役の任期)につき所要の変更を行うものであります。

③ 上記変更に伴う号数の変更、字句の修正その他所要の変更を行うものであります。

 

第2号議案 取締役6名選任の件

岩田真一、クリスチャン パブロ カファティ クエバス、片野大輔、石原紀彦、坂田幸樹及び内山雄輝(以上重任)の6名を取締役に選任するものであります。

 

第3号議案 監査役1名選任の件

西尾いづみを監査役に選任するものであります。

 

第4号議案 会計監査人選任の件

Amaterasu有限責任監査法人を会計監査人に選任するものであります。

 

第5号議案 当社と株式会社MSSとの株式交換契約承認の件

当社が2024年6月3日付で株式会社MSSとの間で締結した、2024年7月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社MSSを株式交換完全子会社とする株式交換契約を承認するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

89,445

195

(注)1

可決 99.69

第2号議案

 

 

 

 

 

岩田 真一

82,578

7,062

(注)2

可決 92.03

クリスチャン パブロ カファティ クエバス

82,610

7,030

(注)2

可決 92.07

片野 大輔

89,362

278

(注)2

可決 99.59

石原 紀彦

89,367

273

(注)2

可決 99.60

坂田 幸樹

82,605

7,035

(注)2

可決 92.06

内山 雄輝

82,594

7,046

(注)2

可決 92.05

第3号議案

 

 

 

 

 

西尾 いづみ

89,392

248

(注)2

可決 99.63

第4号議案

89,361

279

(注)3

可決 99.59

第5号議案

68,322

315

(注)1

可決 99.42

 (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

(2024年6月28日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社は、2024年6月27日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

① 新たに代表取締役になる者

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

石原 紀彦

(1977年5月4日生)

代表取締役社長CEO

取締役会長

2024年6月27日

 ※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

 

② 役職名に変更がある者

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

岩田 真一

(1974年12月14日生)

代表取締役副社長

CFO兼COO

代表取締役社長

CEO兼CFO

2024年6月27日

13,717株

 ※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

 

(2)新たに代表取締役になる者についての主要略歴

氏名

略歴

石原 紀彦

2001年4月 ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社 入社

2004年8月 ゴールドマン・サックス証券株式会社 入社

2009年2月 日本コアパートナー株式会社取締役副社長 就任

2011年1月 株式会社アトミックスメディア取締役 就任

2011年3月 サンインベストメント合同会社設立代表社員 就任(現任)

2013年9月 みやこキャピタル株式会社取締役 就任

2014年4月 サンインベストメント株式会社設立代表取締役 就任(現任)

2014年6月 株式会社アトミックスメディア代表取締役 就任

2017年3月 同社取締役 就任

2017年6月 株式会社バルクホールディングス取締役 就任

2018年1月 同社代表取締役社長

2018年1月 Strategic Cyber Holdings LLC Chairman of the Board & CEO 就任(現任)

2018年9月 株式会社CEL取締役 就任(現任)

2020年6月 株式会社バルクホールディングス代表取締役社長兼CEO 就任(現任)

2020年6月 株式会社バルク代表取締役社長兼CEO 就任

2020年8月 株式会社サイバージムジャパン代表取締役社長兼CEO 就任

2021年6月 株式会社マーケティング・システム・サービス(現 株式会社MSS)取締役 就任(現任)

2022年6月 株式会社バルク取締役 就任(現任)

2023年6月 株式会社サイバージムジャパン代表取締役CEO 就任(現任)

2024年4月 当社取締役 就任

2024年6月 当社代表取締役社長CEO 就任(現任)

 

(2024年8月8日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 2024年8月7日開催の当社取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社設立を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

① 名称    :株式会社DSAI(仮称)

② 住所    :東京都品川区西五反田一丁目3番8号 五反田PLACE8階

③ 代表者の氏名:代表取締役  石原 紀彦

④ 資本金   :100百万円

⑤ 事業の内容 :AIデータセンター及びAIクラウドサービスの運営に関する事業

・AI Cloud Serviceの開発、サービス提供

・AI Data Centerの建設、運営

・AI Global Infrastructure Investment Fund

・GPUの販売

 

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前:-

異動後:100個

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前:-

異動後:100.00%

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由 :当社の新規事業戦略として掲げているAIデータセンターの運営及びAIクラウドサービス運営、あるいは「AI Infrastructure Global Investment Fund」の設立に向けた取組みを既に開始しており、今般、グループ事業間でのシナジー効果を高めながら、新規事業の加速度的な成長を目指すべく、当該事業に特化した子会社を設立することを決議したためとなります。

② 異動の年月日:2024年8月31日(予定)

 

(2024年11月14日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該事象の発生年月日

2024年9月30日

 

(2)当該事象の内容

① 支払利息による営業外費用の計上

 当社は、2025年3月期中間連結会計期間(2024年4月1日から2024年9月30日)において、支払利息17百万円を計上いたしました。この支払利息は、事業運営のための借入金に対するものであり、計画通りの利息支出となります。

② 為替差損による営業外費用の計上

 当社は、2025年3月期中間連結会計期間において、為替相場の変動により為替差損40百万円を計上いたしました。これは、2025年3月期中間期末時点で当社及び海外連結子会社の保有する資産・負債を評価替えしたことで発生したものであり、今後の為替相場の状況により変動します。

 

(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

 当該事象の発生により、2025年3月期中間連結会計期間において、下記のとおり支払利息及び為替差損を営業外費用として計上いたします。

支払利息  17百万円

為替差損  40百万円

 

(2024年11月19日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 当社の代表取締役であった岩田真一氏が2024年11月18日付で代表取締役としての地位を辞任したことにより、当社の代表取締役に異動が生じましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

代表取締役でなくなる者

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

岩田 真一

(1974年12月14日生)

取締役副社長CFO兼COO

代表取締役副社長CFO兼COO

2024年11月18日

13,717株

 ※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

 

(2024年12月24日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 2024年12月19日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年12月19日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。

 

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件

Pablo Casado Blanco氏、石原紀彦氏及びJohn Ellis Bush Jr.氏を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。

 

第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

土田誠行氏、平山剛氏及びGerman Alcayde氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。

 

第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額決定の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額150百万円以内とするものであります。

 

第5号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件

監査等委員である取締役の報酬額を年額70百万円以内とするものであります。

 

第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額及び内容決定の件

監査等委員会設置会社への移行に伴い、従前の譲渡制限付株式付与及びストック・オプションとしての新株予約権のための報酬枠を廃止し、改めて、第4号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額決定の件」における報酬枠とは別枠にて、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)に対する譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権の総額を年額80百万円以内、本制度により当社が発行又は処分する当社の普通株式の総数を年120千株以内とするものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

79,889

478

(注)2

可決 99.35

第2号議案

 

 

 

 

 

Pablo Casado Blanco

79,700

667

(注)3

可決 99.11

石原 紀彦

79,716

651

(注)3

可決 99.13

John Ellis Bush Jr.

79,616

751

(注)3

可決 99.01

第3号議案

 

 

 

 

 

土田 誠行

79,802

564

(注)3

可決 99.24

平山 剛

79,772

594

(注)3

可決 99.21

German Alcayde

79,720

646

(注)3

可決 99.14

第4号議案

79,342

1,025

(注)1

可決 98.67

第5号議案

72,603

7,764

(注)1

可決 90.29

第6号議案

79,145

1,222

(注)1

可決 98.42

 (注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

(2025年2月17日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該事象の発生年月日

2024年12月31日

(2)当該事象の内容

・為替差損による営業外費用の計上

当社は、2025年3月期第3四半期連結累計期間において、為替相場の変動により為替差損87百万円を計上いたしました。これは、2025年3月期第3四半期会計期間末時点で当社及び海外連結子会社の保有する資産・負債を評価替えしたことで発生したものであり、今後の為替相場の状況により変動します。

(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

当該事象の発生により、2025年3月期第3四半期連結累計期間において、下記のとおり為替差損を営業外費用として計上いたしました。

為替差損 87百万円

 

5.資本金の増減

 下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第24期)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、当該有価証券報告書の提出日(2024年6月27日)以後、本有価証券届出書提出日(2025年2月18日)までの間において以下のとおり変化しております。

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年7月1日(注)

515,000

17,703,051

479,207

2,347,686

479,207

2,119,469

 (注) 当社を株式交換完全親会社とし、株式会社MSSを株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第24期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年6月27日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第25期中)

自 2024年4月1日

至 2024年9月30日

2024年11月14日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

 該当事項はありません。