1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

当社は、2025年2月18日、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により自己株式を取得いたしましたので、2025年2月14日に提出した有価証券届出書の記載事項のうち、「募集又は売出しに関する特別記載事項」を訂正し、また、添付書類である自己株券買付状況を追加するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2 【訂正事項】

 第一部 証券情報

 

 募集又は売出しに関する特別記載事項

 1 自己株式取得にかかる事項の決定について(ToSTNeT-3)

 

 第3 第三者割当の場合の特記事項

 5 第三者割当後の大株主の状況

 

 第三部 参照情報

 第1 参照書類

 第2 参照書類の補完情報

 

(添付書類の追加)

 自己株券買付状況

 

3 【訂正箇所】

訂正箇所は下線で示しております。

 

 

 

第一部【証券情報】

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

(訂正前)

1【自己株式取得にかかる事項の決定について(ToSTNeT-3)】

 当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、以下のとおり、当社発行の普通株式の一部につき、会社法

第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。

(1)取得対象株式の種類    当社普通株式

(2)取得し得る株式の総数   1,430,000株(上限)

  (発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合5.89%)

(3)株式の取得価額の総額   4,500,000,000円(上限)

(4)取得期間         2025年2月18日~20日

(5)取得方法         東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け

 

(訂正後)

1【自己株式取得にかかる事項の決定について(ToSTNeT-3)】

 当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、以下のとおり、当社発行の普通株式の一部につき、会社法

第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。

(1)取得対象株式の種類    当社普通株式

(2)取得し得る株式の総数   1,430,000株(上限)

  (発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合5.89%)

(3)株式の取得価額の総額   4,500,000,000円(上限)

(4)取得期間         2025年2月18日~20日

(5)取得方法         東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け

上記決議に基づく、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月18日)現在における取得状況は以下の

とおりです。

(1)取得した株式の種類   当社普通株式

(2)取得した株式の総数   1,430,000株

(3)取得価額の総額     3,533,530,000円

  (4)取得期間        2025年2月18日

   なお、当該自己株式の取得は、本自己株式処分のために実施したものではありません。

 

 

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

(訂正前)

 当社は、2025年2月14日付の取締役会において、2025年3月31日を基準日、2025年4月1日を効力発生日として、2025年3月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって、分割することについて決議しました。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数

に対する所

有議決権数

の割合(%)

割当後の

所有株式数

(千株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合(%)

フレックスコーポレーション㈱

東京都港区南麻布五丁目2番5-707号

9,354

38.57

9,354

(18,709)

38.40

㈱Blue Peak

東京都港区北青山二丁目5番8号

2,421

9.98

2,421

(4,842)

9.94

GOLDMAN, SACHS & CO. REG

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱)

200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA

(東京都港区虎ノ門二丁目6番1号)

1,592

6.57

1,592

(3,185)

6.54

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.

(東京都港区虎ノ門二丁目6番1号)

1,354

5.58

1,354

(2,708)

5.56

みずほ信託銀行㈱ 退職給付信託 オリエントコーポレーション口 再信託受託者

㈱日本カストディ銀行

東京都中央区晴海一丁目8番12号

1,296

5.34

1,296

(2,592)

5.32

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

1,032

4.26

1,032

(2,064)

4.24

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

894

3.69

894

(1,789)

3.67

㈱ナマイ・アセットマネジメント

東京都世田谷区玉川台二丁目22番5号

700

2.89

700

(1,400)

2.87

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

604

2.49

604

(1,208)

2.48

㈱日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

369

1.53

369

(739)

1.52

19,620

80.90

19,620

(39,241)

80.54

 

(注) 1 2024年12月31日現在の株主名簿を基準としております。

2 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。

3  割当後の所有株式数は、本株式分割の効力発生前の数値を記載しており、株式分割効力発生後の数値は()内に記載しております

4 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年12月31日現在の総議決権数(242,528個)に本自己株式処分により増加する上限総議決権数(1,090個)を加えた数(243,618個)で除した数値です。

 

 

(訂正後)

 当社は、2025年2月14日付の取締役会において、2025年3月31日を基準日、2025年4月1日を効力発生日として、2025年3月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって、分割することについて決議しました。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数

に対する所

有議決権数

の割合(%)

割当後の

所有株式数

(千株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合(%)

フレックスコーポレーション㈱

東京都港区南麻布五丁目2番5-707号

9,354

38.57

9,354

(18,709)

38.40

㈱Blue Peak

東京都港区北青山二丁目5番8号

2,421

9.98

2,421

(4,842)

9.94

GOLDMAN, SACHS & CO. REG

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱)

200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA

(東京都港区虎ノ門二丁目6番1号)

1,592

6.57

1,592

(3,185)

6.54

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.

(東京都港区虎ノ門二丁目6番1号)

1,354

5.58

1,354

(2,708)

5.56

みずほ信託銀行㈱ 退職給付信託 オリエントコーポレーション口 再信託受託者

㈱日本カストディ銀行

東京都中央区晴海一丁目8番12号

1,296

5.34

1,296

(2,592)

5.32

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

1,032

4.26

1,032

(2,064)

4.24

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

894

3.69

894

(1,789)

3.67

㈱ナマイ・アセットマネジメント

東京都世田谷区玉川台二丁目22番5号

700

2.89

700

(1,400)

2.87

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

604

2.49

604

(1,208)

2.48

㈱日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

369

1.53

369

(739)

1.52

19,620

80.90

19,620

(39,241)

80.54

 

(注) 1 2024年12月31日現在の株主名簿を基準としております。

2 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。

3  割当後の所有株式数は、本株式分割の効力発生前の数値を記載しており、株式分割効力発生後の数値は()内に記載しております

4 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年12月31日現在の総議決権数(242,528個)に本自己株式処分により増加する上限総議決権数(1,090個)を加えた数(243,618個)で除した数値です。なお、本株式分割の効力発生後の割合に変動はありません。

5 上記のほか当社保有の自己株式503,023株(2024年12月31日現在)があり、割当後は394,010.5株(本株式分割の効力発生後に788,021株)となります。ただし、2025年1月1日以降の単元未満株式の買取・買増分及び2025年1月1日以降本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月18日)までの間に取得した自己株式は含んでおりません。

 

 

 

第三部 【参照情報】

第1 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

 

(訂正前)

(省略)

3 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年2月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2024年3月27日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年2月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき臨時報告書を2024年11月22日関東財務局長に提出

(省略)

 

(訂正後)

(省略)

3 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月18日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2024年3月27日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月18日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき臨時報告書を2024年11月22日関東財務局長に提出

(省略)

 

第2 【参照書類の補完情報】

 

(訂正前)

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年2月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年2月14日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

 

(訂正後)

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月18日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月18日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。