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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
120,000,000 |
|
合計 |
120,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年11月30日) |
提出日現在発行数 (株) (2025年2月17日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 |
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合計 |
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― |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2016年7月1日 (注) |
25,702 |
66,041 |
- |
8,025 |
14,374 |
29,984 |
(注) 当社は、2016年7月1日を効力発生日として、中部瓦斯株式会社(現サーラエナジー株式会社)及びサーラ住宅株式会社を完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、発行済株式総数が25,702千株、資本準備金が14,374百万円それぞれ増加しております。
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2024年11月30日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式13,687株は、「個人その他」の欄に136単元及び「単元未満株式の状況」の欄に87株を含めて記載しております。
2.証券保管振替機構名義の株式1,135株は、「その他の法人」の欄に11単元及び「単元未満株式の状況」の欄に35株を含めて記載しております。
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2024年11月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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三井住友信託銀行株式会社 ((常任代理人)株式会社日本カストディ銀行) |
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 (東京都中央区晴海一丁目8番12号) |
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株式会社静岡銀行 ((常任代理人)日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地 (東京都港区赤坂一丁目8番1号赤坂インターシティAIR) |
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THE NOMURA TRUST AND BANKING CO.,LTD.AS THE TRUSTEE OF REPURCHASE AGREEMENT MOTHER FUND ((常任代理人)シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
2-2-2 OTEMACHI,CHIYODA-KU,TOKYO,JAPAN (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) |
|
|
|
合計 |
― |
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|
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2024年11月30日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式1,849,300株(議決権の数18,493個)が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,100株(議決権の数11個)が含まれております。
3.「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式87株が含まれております。
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2024年11月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
(自己保有株式) |
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合計 |
― |
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(取締役に対する株式報酬制度)
① 取締役に対する株式報酬制度の概要
当社は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度を導入いたします。
本株式報酬制度は、当社が設定する信託(以下「本信託」といいます。)に金銭を信託し、本信託において当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)を取得し、取締役に対して、当社の取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
② 取締役に交付する予定の株式の総数
2,542千株
③ 当該取締役に対する株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者要件を充足する取締役
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
812 |
640,476 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他(役員向け株式交付信託による役員への付与) |
231,489 |
153,014,229 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,863,033 |
― |
1,863,033 |
― |
(注)1.当期間における処理自己株式には、2025年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式及び役員向け株式交付信託による役員への付与は含まれておりません。
2.保有自己株式数には、当社保有の自己株式の他に、役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する自己株式が以下のとおり含まれております。
役員向け株式交付信託 当事業年度 1,849,346株 当期間 1,849,346株
3.当期間における保有自己株式数には、2025年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
当社は、配当の基本方針を以下のとおり定めております。
「配当は前期以上を維持しつつ、かつ為替予約に係るデリバティブ評価損益の影響を除く連結配当性向40%以上とします。また、自己株式の取得につきましては、市場環境や資本効率を勘案し機動的に実施します。」
当社連結子会社のサーラeパワー株式会社が外貨建輸入材仕入取引の支払いに充てるため、2017年11月に為替予
約を締結したことにより、当面の間、毎四半期末に為替予約の時価評価差額がデリバティブ評価損益として計上さ
れる見込みであります。
この時価評価差額はキャッシュ・フローの動きを伴わない期末日時点の時価評価に過ぎないため、利益配分の基
準となる原資からこのような変動要因を除いております。
上記方針に基づき、当期の配当につきましては1株につき中間配当金13円に、期末配当金17円を合わせ30円とい
たしました。
また、為替予約に係るデリバティブ評価損益の影響を除いた連結配当性向は43.0%となります。次期の配当につきましても、上記の基本方針に従い実施していく予定であります。
内部留保資金につきましては、当社は純粋持株会社でありますので、子会社の設備投資資金等として活用してい
きたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
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|
(参考:配当方針の変更について)
当社は、さらなる企業価値向上と持続的な成長を目指して、2030年ビジョン「私のまちにSALA、暮らしともにSALA」を掲げております。同ビジョンの実現に向けて、キャピタル・アロケーションについて議論を重ね、さらなる成長への投資を加速させるとともに、株主還元を強化して資本効率を高めることにより、2030年時点でROE(自己資本利益率)10%以上を目指すことにいたしました。
これに伴い、配当方針を変更し、年間配当金は前期と同額以上を維持した上で、為替予約に係るデリバティブ評価損益の影響を除く連結配当性向を従来の30%を目途から40%以上に引き上げることにいたしました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、より客観的に説明可能な、透明性の高い経営を実践し、グループとしての企業価値を継続して増大させていくことが、純粋持株会社である当社への株主の最大の要請であると認識しております。
また、グループの経営管理については、グループ各社への権限・責任の委譲を推進する一方で経営管理機能と内部監査機能の充実を図っていきます。経営管理機能に関しては、企業価値向上のための事業ポートフォリオ管理、中期的な経営戦略企画立案、グループ各社の業績モニタリングを中心に、内部監査機能につきましては、改善提案を含めた業務監査と法令等の遵守をモニタリングするコンプライアンス監査を重視して連結経営力を高めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会設置会社制度の採用により、取締役会の監督機能を強化するとともに、経営の効率性を高めることによる意思決定の迅速化や、取締役会における議論の充実に努めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでいます。
A.取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名と監査等委員である取締役3名の計10名で構成され、このうち社外取締役は4名であり、取締役会における社外取締役の比率は40%であります。議長は代表取締役社長 兼 グループ代表・CEO神野吾郎であります。取締役会は、当社グループ全体の経営戦略、中長期の経営方針等の審議、重要な意思決定、グループ内の各部門の執行状況のモニタリング等の機能を担います。
B.監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、このうち2名は社外取締役であります。委員長は常勤監査等委員である取締役の武川裕樹であります。監査等委員会は、取締役会から独立した機関として内部統制システムを利用した監査を行うとともに、取締役の職務の執行状況の監督機能を担います。
C.経営会議
当社の取締役会は、重要な業務執行の決定の一部を取締役(社外取締役を除く。)を構成員とする経営会議に委任しております。経営会議は毎月1回以上開催し、取締役会からの委任事項のほか、経営方針、経営戦略等の審議を行い、グループ経営の効率化、意思決定の迅速化及び情報の共有化に努めております。
D.指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬の決定に関する透明性と客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役6名で構成され、このうち4名は独立社外取締役であります。議長は代表取締役社長 兼 グループ代表・CEO神野吾郎であります。指名・報酬委員会は取締役会の諮問に応じて経営陣幹部の選定・解職、取締役候補者の指名に関する方針、手続き、取締役の報酬等に関する方針及び基準の設定、変更などについて審議を行い、その結果を取締役会へ答申します。
E.監査部
当社は内部監査部門として監査部を設置しており、監査等委員会と連携し、グループ各社を対象に内部監査を実施しております。
F. 機関ごとの構成員
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
指名・報酬 委員会 |
|
代表取締役社長 |
神野 吾郎 |
○ |
|
○ |
|
常務取締役 |
渡会 隆行 |
○ |
|
○ |
|
取締役 |
榑林 孝尚 |
○ |
|
|
|
取締役 |
鈴木 敬太郎 |
○ |
|
|
|
取締役 |
大辻 祥子 |
○ |
|
|
|
社外取締役 |
一柳 良雄 |
○ |
|
○ |
|
社外取締役 |
大久保 和孝 |
○ |
|
○ |
|
取締役(常勤監査等委員) |
武川 裕樹 |
○ |
○ |
|
|
社外取締役(監査等委員) |
村松 奈緒美 |
○ |
○ |
○ |
|
社外取締役(監査等委員) |
安形 哲夫 |
○ |
○ |
○ |
有価証券報告書提出日現在における当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。なお、当社は2025年2月21日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件を上程いたしますが、当該議案が原案どおり承認可決された後も、下記のコーポレート・ガバナンス体制に変更はありません。
③ 企業統治に関するその他の事項
A.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
内部統制につきましては、各部門、会計監査人、監査等委員会及び監査部の連携の下で、事業活動の健全性を確保するため、「業務の有効性・効率性」、「財務報告の信頼性」、「法令等の遵守」、「資産の保全」を目的とする内部統制システムを構築しております。リスク管理については、グループ全体のリスク管理を統括する「リスクマネジメント委員会」を設置するとともに、事業活動全般にわたって生じる各種リスクに対し、それぞれの関連部門等においてその評価・分析や対応策の検討をしております。
また、内部統制システム及びリスク管理体制の一部分として、「コンプライアンス態勢の構築」を図ることとし、「コンプライアンス委員会」の設置、企業行動憲章・行動規範の制定及びコンプライアンスホットラインの開設を行っており、財務報告に係る内部統制評価制度につきましては、当社グループの「財務報告に係る内部統制ワーキング」を設置し、グループとして対応しております。
B.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社定款において会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定めております。この規定に基づき、当社は社外取締役4名との間で当該責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
C.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項の規定に基づき、当社グループの全役員(取締役、監査役及び執行役員)を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を締結し、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補いたしません。
D.取締役の定数
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)15名以内及び監査等委員である取締役5名以内とする旨定款に定めております。
E.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
F.取締役会において決議することができる株主総会決議事項
(a) 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(b) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
G.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
H.取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況
(a) 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を8回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
神野 吾郎 |
8回 |
8回 |
|
松井 和彦 |
2回 |
2回 |
|
渡会 隆行 |
8回 |
8回 |
|
榑林 孝尚 |
8回 |
8回 |
|
鈴木 敬太郎 |
8回 |
8回 |
|
大辻 祥子 |
6回 |
6回 |
|
一柳 良雄 |
8回 |
8回 |
|
大久保 和孝 |
8回 |
8回 |
|
澤井 成人 |
2回 |
2回 |
|
武川 裕樹 |
6回 |
6回 |
|
村松 奈緒美 |
8回 |
8回 |
|
安形 哲夫 |
8回 |
8回 |
(注)開催回数及び出席回数が異なるのは、就任時期及び退任時期の違いによるものです。
当社の取締役会は、当社グループ全体の経営戦略、中長期の経営方針等の審議、重要な意思決定、グループ内の各部門の執行状況の監督を行っています。
なお、第23期におきましては、会社法等に定められた議案以外に以下の事項等について議論を行いました。
・政策保有株式に関する現況報告の件
・取締役会の実効性評価(アンケート)結果報告の件
・キャピタル・アロケーションを通じた今後の経営戦略の件
・ベンチャーキャピタルファンドへの出資状況報告の件
・共創による事業創造について
(b) 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況につきましては次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
神野 吾郎 |
3回 |
3回 |
|
松井 和彦 |
1回 |
1回 |
|
渡会 隆行 |
2回 |
2回 |
|
一柳 良雄 |
3回 |
3回 |
|
大久保 和孝 |
3回 |
3回 |
|
村松 奈緒美 |
3回 |
3回 |
|
安形 哲夫 |
3回 |
3回 |
(注)開催回数及び出席回数が異なるのは、就任時期及び退任時期の違いによるものです。
当社は、取締役の指名・報酬の決定に関する透明性と客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の目的、構成、権限等は指名・報酬委員会規則に規定しております。委員会は当社の取締役である委員3名以上で構成され、その過半数は独立社外取締役であります。委員会は、取締役会の諮問に応じて、経営陣幹部の選定、解職及び取締役候補の指名に関する方針及び手続きや経営陣幹部及び取締役の報酬等に関する方針及び基準等について審議を行います。また、取締役会は指名・報酬委員会の決定を尊重し、その決定を行う旨を定めています。なお、当事業年度におきましては、取締役候補者や取締役個人別の報酬額、業績連動型株式報酬制度の導入について審議を行いました。
① 役員一覧
A. 2025年2月17日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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|
代表取締役社長 兼 グループ代表・CEO |
|
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|
||||||||||||||
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||||||||||||||
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||||||||||||||
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|
|
||||||||||||||
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|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
取締役 (常勤監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
合計 |
|
||||||||||||||||
B. 2025年2月21日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容(役職等)を含めて記載しております。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||
|
代表取締役社長 兼 グループ代表・CEO |
|
|
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||||||||||||||
|
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||||||||||||||
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||||||||||||||
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||||||||||||||
|
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|
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|
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||||||||||||||
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|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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|
|
||||||||||||
|
取締役 (常勤監査等委員) |
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|
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|
取締役 (監査等委員) |
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|
取締役 (監査等委員) |
|
|
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|
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|
合計 |
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② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在の当社の社外取締役は4名であります。なお、2025年2月21日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された後も、当社の社外取締役は4名で変更はありません。
社外取締役一柳良雄氏は、経営コンサルタント及びエネルギーの専門家の視点から当社グループの経営に関して有益な意見を述べていただくとともに、チェック機能を担っていただいております。同氏は株式会社一柳アソシエイツの代表取締役であり、当社と同社との間には同社が主催する交流会の年会費支払い等の取引関係がありますが、その金額は直近事業年度における当社グループの売上高の0.1%未満であります。また、同氏は株式会社島精機製作所の社外取締役でありますが、当社と同社との間には取引等の利害関係はありません。以上により、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような利害関係はありません。
社外取締役大久保和孝氏は、ガバナンス、ファイナンスに精通していることに加え、コンプライアンス、CSR分野においても豊富な知識と経験を有しており、その豊富な見識をもとに当社グループの経営に関して有益な意見を述べていただくとともに、チェック機能を担っていただいております。同氏は株式会社大久保アソシエイツの代表取締役社長、株式会社SS Dnaformの代表取締役社長、セガサミーホールディングス株式会社の社外取締役(監査等委員)、サンフロンティア不動産株式会社の社外取締役(監査等委員)、株式会社ブレインパッドの社外取締役(監査等委員)、株式会社LIFULLの社外取締役及び武蔵精密工業株式会社の社外取締役(監査等委員)であります。このうち、当社子会社と株式会社LIFULLとの間には広告掲載等の取引関係がありますが、その金額は直近事業年度における当社グループ売上高の0.1%未満であります。また、当社子会社と武蔵精密工業株式会社との間には都市ガス、LPガス販売等の取引関係がありますが、その金額は直近事業年度における当社グループ売上高の0.1%未満であります。さらに、当社子会社と株式会社SS Dnaformとの間には遺伝子検査の支払い等の取引関係がありますが、その金額は直近事業年度における当社グループ売上高の0.1%未満であります。その他、当社と(前記3社を除く)各兼職先との間には取引等の利害関係はありません。以上により、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役村松奈緒美氏は、会社経営に直接関与した経験はありませんが、法律家の視点から業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性のチェック機能を担っていただいております。同氏は石塚・村松法律事務所に所属する弁護士であります。当社と同法律事務所との間には、取引等の利害関係はありません。また、同氏はエンシュウ株式会社の社外取締役(監査等委員)及び株式会社河合楽器製作所の社外取締役であります。このうち、当社子会社とエンシュウ株式会社との間にはLPガス販売等の取引関係がありますが、その金額は直近事業年度における当社グループ売上高の0.1%未満であります。また、当社子会社と株式会社河合楽器製作所との間には協力会の年会費支払い等の取引関係がありますが、その金額は直近事業年度における当社グループ売上高の0.1%未満であります。以上により、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役安形哲夫氏は、自動車製造業等の会社経営における豊富な経験と実績を有していることから、その豊富な見識をもとに当社グループの経営に関して有益な意見を述べていただくとともに、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性のチェック機能を担っていただいております。なお、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような利害関係はありません。
また、各社外取締役による当社の所有株式数は「(2)役員の状況 ①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。その他、当社と各社外取締役との間に特記すべき利害関係はありません。
当社は、すべての社外取締役を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。社外役員の独立性に関する判断基準について、当社は、以下の各号のいずれにも該当しない場合に、当該候補者が独立性を有するものと判断し、株主総会に選任議案を付議しております。
1.当社または当社子会社(以下、当社グループ)の重要な業務執行者(注1)
2.当社グループを主要な取引先とする者(注2)またはその重要な業務執行者
3.当社グループの主要な取引先(注3)またはその重要な業務執行者
4.当社の大株主(注4)またはその重要な業務執行者
5.当社グループの会計監査人または監査法人の社員等である者
6.当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭(注5)その他の財産を得ているコンサルタント、法律専門家、会計専門家等
7.当社グループから多額の寄付(注6)を受けている者またはその重要な業務執行者
8.上記1.から7.に掲げる者の配偶者または2親等以内の親族
9.前各号にかかわらず、当社と利益相反関係が生じうる事由が存在する者
(注)
1:「重要な業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員、部長格以上の重要な使用人をいう
2:「当社グループを主要な取引先とする者」とは、その者の直近事業年度における連結売上高の2%以上の支払いが当社グループにある取引先をいう
3:「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度における連結売上高の2%以上の支払いがある取引先をいう
4:「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう
5:「多額の金銭」とは、過去3事業年度の平均で1,000万円以上、団体の場合は年間収入の2%を超える額をいう
6:「多額の寄付」とは、過去3事業年度の平均で1,000万円を超える寄付をいう
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において監査等委員会による監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行います。
監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有します。また、監査等委員会は、会計監査人及び監査部と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めます。
当社監査部、総合企画部、総務部、財務部等並びに各事業会社管理部門等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会において内部統制等の実施状況について報告を行います。
① 監査等委員会監査の状況
イ 監査等委員会監査の組織、人員及び手続
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名と監査等委員である社外取締役2名の3名で構成されております。監査等委員会監査では、監査等委員会で策定した監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会等の重要な会議に出席する他、取締役等から報告聴取、重要な決裁書類を閲覧する等の監査業務により、取締役の職務遂行を監査・監督しております。
また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査部門と相互に情報・意見の交換を定期的に行うなど連携を保ち、監査の質的向上と効率化に努めております。
なお、監査等委員である社外取締役村松奈緒美氏は弁護士の資格を有し、企業法務をはじめ法律全般に関する豊富な経験・実績・見識を有しております。
ロ 監査等委員及び監査等委員会の活動状況
監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針や重点監査項目を含む監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
また、常勤監査等委員の活動として、監査等委員会の議長及び特定監査等委員を務め委員会全般の運営を取りまとめており、取締役等との意思疎通、経営会議などの重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社における業務及び財産状況の調査を行うとともに、子会社6社と関連会社1社の監査役を兼任し、子会社・関連会社の取締役等との意思疎通及び情報交換、子会社・関連会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認、並びに子会社の常勤監査役及び当社の内部監査部門メンバーとの情報共有を定期的に行い、監査等委員会でその内容について説明・報告を行っております。
当社は、当事業年度において監査等委員会を9回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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澤井 成人 |
2回 |
2回 |
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村松 奈緒美 |
9回 |
9回 |
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安形 哲夫 |
9回 |
9回 |
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武川 裕樹 |
7回 |
7回 |
(注)開催回数及び出席回数が異なるのは、就任時期及び退任時期の違いによるものです。
② 内部監査の状況
当社グループ全体の内部監査につきましては、業務執行部門から独立した組織である当社の監査部(部長を含め、計8名。提出日現在)が、「内部監査規程」及び各年度に策定する「内部監査計画」に基づき、グループ各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に直接報告を行っております。また、内部監査において判明した問題点等については、当該事項の所管部門責任者からその改善策等について書面による報告を行わせ、一定期間後にフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。
③ 会計監査の状況
A.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
B.継続監査期間
1983年以降
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
C.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 倉持 直樹
指定有限責任社員 業務執行社員 松浦 俊行
D.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士35名、その他46名となっております。
E.監査法人の選定方針と理由
当社は会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定めています。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
F.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
A.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(前連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、託送収支計算書等に関する合意された手続業務であります。
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、託送収支計算書等に関する合意された手続業務であります。
B.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(A.を除く)
該当事項はありません。
C.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
D.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬の額の決定方針は策定しておりませんが、監査日数・監査人員を勘案して適切に決定しております。
E.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬の決定に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、2020年2月21日付で取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬等に関する方針及び基準の設定、変更に関しましては、指名・報酬委員会の答申を経て取締役会で決定を行います。
当社の報酬は、基本報酬と株式報酬で構成されています。
基本報酬につきましては、サーラグループ理事制度に基づき理事資格等級別の定額の報酬に、会社目標に対する達成状況並びに経営貢献度の評価を加えて個人別に算定を行い、指名・報酬委員会の答申を受けて当社代表取締役及び主要子会社の代表取締役社長を兼務する当社取締役で構成される理事等級等審議会を経て代表取締役社長 兼 グループ代表・CEOが決定いたします。
株式報酬については、2018年2月21日開催の第16回定時株主総会において導入を決議し、2020年2月21日開催の第18回定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行した際に、同株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)を対象に改めて株式報酬制度の導入について決議いただいております。さらに、2025年2月21日開催予定の第23回定時株主総会において、上記の株式報酬制度に業績連動要素を追加する改定が決議される予定をしております。当社に加え、当社子会社であるサーラエナジー株式会社(以下、「サーラエナジー」という)、株式会社リビングサーラ(以下、「リビングサーラ」という)、サーラ物流株式会社(以下、「サーラ物流」という)、サーラeパワー株式会社(以下、「サーラeパワー」という)、株式会社中部(以下、「中部」という)、神野建設株式会社(以下、「神野建設」という)、株式会社鈴木組(以下、「鈴木組」という)、テクノシステム株式会社(以下、「テクノシステム」という)、株式会社中部技術サービス(以下、「中部技術サービス」という)、サーラ住宅株式会社(以下、「サーラ住宅」という)、中部ホームサービス株式会社(以下、「中部ホームサービス」という)、サーラカーズジャパン株式会社(以下、「サーラカーズジャパン」という)、株式会社アスコ(以下、「アスコ」という)、サーラ不動産株式会社(以下、「サーラ不動産」という)、株式会社サーラホテル&レストランズ(以下、「サーラホテル&レストランズ」という)、サーラフィナンシャルサービス株式会社(以下、「サーラフィナンシャルサービス」という)、株式会社サーラビジネスソリューションズ(以下、「サーラビジネスソリューションズ」という)(以下、当社と総称して「制度対象会社」という)においても、同様の制度の導入及び改定について各社の株主総会及び取締役会において決議いただいております。
なお、監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員の協議により決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の 総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
株式報酬 |
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取締役(社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
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社外取締役 |
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取締役(監査等委員) (社外取締役) |
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(注)1.上表には、2024年2月16日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(社外取締役を除く)1名及び取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)1名が含まれております。
2.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2020年2月21日開催の第18回定時株主総会において年額200百万円以内(うち社外取締役分年額30百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。なお、同決議の対象となる役員の員数は、当有価証券報告書の提出日現在において7名であります。
3.取締役の報酬限度額とは別枠で、2018年2月21日開催の第16回定時株主総会において導入が決議された株式報酬制度の当初信託期間(2018年4月から2028年4月まで(予定))における信託へ拠出する金額の上限は500百万円、1事業年度あたりに付与されるポイント総数の上限は75,000ポイントであります。2025年2月21日開催予定の第23回定時株主総会において、上記の株式報酬制度に業績連動要素を追加する改定が行われた後も、2025年11月末日に終了する事業年度から2027年11月末日に終了する事業年度まで、1事業年度あたりに付与されるポイント総数の上限は75,000ポイントで変更ありません。上表の株式報酬の総額は当事業年度における取締役3名に対する株式報酬制度に係る費用計上額であります。また、同決議の対象となる役員の員数は、当有価証券報告書の提出日現在において3名であります。
4.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年2月21日開催の第18回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。なお、同決議の対象となる役員の員数は当有価証券報告書の提出日現在において3名であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 当事業年度における役員の報酬等の決定過程における取締役会等の活動内容
2024年2月21日開催の指名・報酬委員会において、会社業績評価結果に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の原案についてその妥当性を確認し、当社代表取締役及び主要子会社の代表取締役社長を兼務する当社取締役で構成される理事等級等審議会の審議を経て、代表取締役社長 兼 グループ代表・CEO神野吾郎が決定しております。
⑤ 業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬につきましては、各制度対象会社の取締役、執行役員及び理事(以下、「制度対象者」といいます。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しております。各制度対象会社が金銭を拠出し当社が設定する信託が当社株式を取得し、下記算定式に基づき算出し各制度対象者に付与するポイントの数に相当する数の当社株式(1ポイントは当社株式1株とします。但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、1ポイント当たりの株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。)が当該信託を通じて各制度対象者に対して交付される株式報酬制度であります。
A. ポイントの算出
(a) 対象期間(事業年度 12月1日から翌年11月30日まで)に対して付与するポイントは、次の算式のとおり算出された数のポイントとします。
付与ポイント=固定ポイント+業績連動ポイント+ESGポイント
(b) 固定ポイントの算出
固定ポイントは、(ポイント付与日における役位に基づく)固定役位別基礎金額(別表1において定める)に基づいて、次の算式により算出される数(小数点以下切り上げ)といたします。
・固定役位別基礎金額÷本信託の保有する会社株式1株当たりの帳簿価格(661円。以下、同じ)
但し、初回の対象期間(2024年12月1日~2025年11月30日)に対して付与される固定ポイントは上記の計算式で求められる数の12分の9(小数点以下切り上げ)といたします。
(c) 業績連動ポイントの算出
業績連動ポイントは、(ポイント付与日における役位に基づく)業績連動役位別基礎金額(別表2において定める)に基づいて、次の算式により算出される数(小数点以下切り上げ)といたします。
・業績連動役位別基礎金額×業績連動支給係数1(※1)÷本信託の保有する会社株式1株当たりの帳簿価格+業績連動役位別基礎金額×業績連動支給係数2(※2)÷本信託の保有する会社株式1株当たりの帳簿価格
※1:業績連動支給係数1は、期首に公表された対象期間における当社の連結営業利益の目標値(2025年11月期は70億円)に対する連結営業利益達成率に応じて下表の通りに決定された数値といたします。なお、連結営業利益達成率は対象期間にかかる当社の有価証券報告書に記載された連結営業利益の数値を当社の連結営業利益の目標値で除して算出いたします。
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連結営業利益達成率 |
業績連動支給係数1 |
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140.0%以上 |
2.00 |
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130.0%以上 140.0%未満 |
1.75 |
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120.0%以上 130.0%未満 |
1.50 |
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110.0%以上 120.0%未満 |
1.25 |
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100.0%以上 110.0%未満 |
1.00 |
|
90.0%以上 100.0%未満 |
0.75 |
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80.0%以上 90.0%未満 |
0.50 |
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70.0%以上 80.0%未満 |
0.25 |
|
70.0%未満 |
0.00 |
※2:業績連動支給係数2は、期首に公表された対象期間における当社の連結ROE(デリバティブ評価損益を除く。以下、同じ)の目標値(2025年11月期は6.1%)に対する連結ROE差分に応じて下表の通りに決定された数値といたします。なお、連結ROE差分は当社の有価証券報告書に記載された連結ROEの数値から連結ROEの目標値を減じて算出いたします。
|
連結ROE差分 ※対象期間にかかる当社の有価証券報告書に記載された連結ROEの数値から連結ROEの目標値を減じて算出 |
業績連動支給係数2 |
|
+2.0以上 |
2.00 |
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+1.5以上 +2.0未満 |
1.75 |
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+1.0以上 +1.5未満 |
1.50 |
|
+0.5以上 +1.0未満 |
1.25 |
|
0.0以上 +0.5未満 |
1.00 |
|
△0.5以上 0.0未満 |
0.75 |
|
△1.0以上 △0.5未満 |
0.50 |
|
△1.5以上 △1.0未満 |
0.25 |
|
△1.5未満 |
0.00 |
(d) ESGポイントの算出
ESGポイントは、(ポイント付与日における役位に基づく)ESG役位別基礎金額(別表3において定める)に基づいて、次の算式により算出される数(小数点以下切り上げ)といたします。
・ESG役位別基礎金額×ESG支給係数(※3)÷本信託の保有する会社株式1株当たりの帳簿価格
※3:ESG支給係数は期首に公表された当社及び当社連結子会社における対象期間におけるCO₂排出削減量に係る目標値(2025年11月期は8,000トン)を達成した場合は1.00、達成できなかった場合は0.00といたします。
B. 「対象期間」の途中で新たに制度対象者になった者及び「対象期間」中に死亡した者、退任した者又は国外居住者に該当することが合理的に見込まれる事象が発生した者の取扱い
対象期間中に、制度対象者に該当しない期間があった場合(※4)には、当該期間を「控除期間」としてその月数(※5)を対象期間の月数(※5)から控除し、この月数を「在任期間月数」として、付与する各ポイントについて各々以下の通りに算定する(いずれも小数点以下切り上げ)。
固定ポイント:
・固定役位別基礎金額(※6)×在任期間月数÷12÷本信託の保有する会社株式1株当たりの帳簿価格
業績連動係数ポイント:
・業績連動役位別基礎金額×暫定業績連動支給係数1(※7)×在任期間月数÷12÷本信託の保有する会社株式1株当たりの帳簿価格+業績連動役位別基礎金額×暫定業績連動支給係数2(※8)×在任期間月数÷12÷本信託の保有する会社株式1株当たりの帳簿価格
ESGポイント:
・ESG役位別基礎金額×暫定ESG支給係数(※9)×在任期間月数÷12÷本信託の保有する会社株式1株当たりの帳簿価格
※4:制度対象者に該当しない期間があった場合でも、C.に該当する場合にはC.に従ってポイントを付与いたします。
※5:1ヵ月単位とし、1ヵ月未満の端数は16日以上を1ヵ月とし16日未満は切り捨てます。
※6:退任の日、死亡の日又は国外居住者に該当することが合理的に見込まれる事象が発生した日に各ポイントを付与する場合にはその直前時点における役位に拠ります。
※7:暫定業績連動支給係数1は、(ⅰ)対象期間の末日に制度対象者(国外居住者を除く)として在任し、ポイント付与日に対象期間に対する業績連動ポイントが付与される場合は業績連動支給係数1と同じ値とし、(ⅱ)※6に該当した日に業績連動ポイントが付与される場合は「1.00」といたします。
※8:暫定業績連動支給係数2は、(ⅰ)対象期間の末日に制度対象者(国外居住者を除く)として在任し、ポイント付与日に対象期間に対する業績連動ポイントが付与される場合は業績連動支給係数2と同じ値とし、(ⅱ)※6に該当した日に業績連動ポイントが付与される場合は「1.00」といたします。
※9:暫定ESG支給係数は、(ⅰ)対象期間の末日に制度対象者(国外居住者を除く)として在任し、ポイント付与日に対象期間に対するESGポイントが付与される場合はESG支給係数と同じ値とし、(ⅱ)※6に該当した日にESGポイントが付与される場合は「1.00」といたします。
C. 「対象期間」の途中で役位の変更があった者の取扱い
ポイント付与対象者について、対象期間中に役位の変更があった場合は、以下のとおり、各役位の在位期間月数に応じたポイント数を各々算定し、その合計ポイントを付与いたします(小数点以下切り上げ)。
固定ポイント:
(a) 変更前の役位による「固定役位別基礎金額」×変更前の役位による在位期間月数(※11)÷12÷本信託の保有する会社株式1株当たりの帳簿価格
(b) 変更後の役位による「固定役位別基礎金額」×変更後の役位による在位期間月数(※11)÷12÷本信託の保有する会社株式1株当たりの帳簿価格
(a)+(b)=付与する固定ポイント数
業績連動ポイント:
(c) 変更前の役位による「業績連動役位別基礎金額」×役位変更時業績連動支給係数1(※10)×変更前の役位による在位期間月数(※11)÷12÷本信託の保有する会社株式1株当たりの帳簿価格+変更前の役位による「業績連動役位別基礎金額」×役位変更時業績連動支給係数2(※12)×変更前の役位による在位期間月数(※11)÷12÷本信託の保有する会社株式1株当たりの帳簿価格
(d) 変更後の役位による「業績連動役位別基礎金額」×役位変更時業績連動支給係数1(※10)×変更後の役位による在位期間月数(※11)÷12÷本信託の保有する会社株式1株当たりの帳簿価格+変更後の役位による「業績連動役位別基礎金額」×役位変更時業績連動支給係数2(※12)×変更後の役位による在位期間月数(※11)÷12÷本信託の保有する会社株式1株当たりの帳簿価格
(c)+(d)=付与する業績連動ポイント数
ESGポイント:
(e) 変更前の役位による「ESG役位別基礎金額」×役位変更時ESG支給係数(※13)×変更前の役位による在位期間月数(※10)÷12÷本信託の保有する会社株式1株当たりの帳簿価格
(f) 変更後の役位による「ESG役位別基礎金額」×役位変更時ESG支給係数(※13)×変更後の役位による在位期間月数(※10)÷12÷本信託の保有する会社株式1株当たりの帳簿価格
(e)+(f)=付与するESGポイント数
※10:役位変更時業績連動支給係数1は、(ⅰ)対象期間の末日に制度対象者(国外居住者を除く)として在任し、ポイント付与日に対象期間に対する業績連動ポイントが付与される場合は業績連動支給係数1と同じ値とし、(ⅱ)※6に該当した日に業績連動ポイントが付与される場合は「1.00」といたします。
※11:変更月は、在位日数が多い役位の在位期間とみなします。なお、在位日数が同日である場合は、上位の役位の在位日数が多いものとみなします。また、1ヵ月単位とし、1ヵ月未満の端数は16日以上を1ヵ月とし16日未満は切り捨てます。
※12:役位変更時業績連動支給係数2は、(ⅰ)対象期間の末日に制度対象者(国外居住者を除く)として在任し、ポイント付与日に対象期間に対する業績連動ポイントが付与される場合は業績連動支給係数2と同じ値とし、(ⅱ)※6に該当した日に業績連動ポイントが付与される場合は「1.00」といたします。
※13:役位変更時ESG支給係数は、(ⅰ)対象期間の末日に制度対象者(国外居住者を除く)として在任し、ポイント付与日に当対象期間に対するESGポイントが付与される場合はESG支給係数と同じ値とし、(ⅱ)※6に該当した日にESGポイントが付与される場合は「1.00」といたします。
D. 制度対象者のうち違法行為等があった者の取扱い
制度対象者のうち、以下に該当する者については、取締役会の決定によりそれまでに付与されていたポイントの全部または一部を失効することができるものといたします。
(a)当社に損害を与えたことに起因して取締役または執行役員を解任されまたは辞任する者
(b)その他、違法行為等、当社に対して不利益、不都合の所為があった者
E. 制度対象会社別のポイント総数の上限
各制度対象会社が制度対象者に対して付与する1事業年度あたりのポイント総数の上限は下表のとおりといたします。
単位:ポイント(1ポイントは当社株式1株)
|
当社 |
サーラエナジー |
リビングサーラ |
サーラ物流 |
サーラeパワー |
|
75,000 |
75,000 |
15,000 |
22,000 |
15,000 |
|
中部 |
神野建設 |
鈴木組 |
中部技術サービス |
テクノシステム |
|
75,000 |
22,000 |
22,000 |
15,000 |
15,000 |
|
サーラ住宅 |
中部ホームサービス |
サーラカーズジャパン |
アスコ |
サーラ不動産 |
|
52,000 |
45,000 |
45,000 |
37,000 |
37,000 |
|
サーラホテル& レストランズ |
サーラフィナンシャルサービス |
サーラビジネス ソリューションズ |
|
15,000 |
15,000 |
22,000 |
(別表1.固定役位別基礎金額)
|
当社 |
サーラエナジー |
リビングサーラ |
サーラ物流 |
基礎金額(円) |
|
代表取締役社長 |
|
|
|
5,600,000 |
|
|
代表取締役社長 |
|
|
4,000,000 |
|
常務取締役 |
|
|
|
3,200,000 |
|
取締役 |
取締役1 |
|
代表取締役社長 |
2,400,000 |
|
執行役員 |
取締役2,3,4 |
代表取締役社長 |
|
1,600,000 |
|
|
執行役員1,2 |
|
|
1,600,000 |
|
|
豊橋ケーブルネットワーク出向(代表取締役社長) |
|
|
1,600,000 |
|
サーラeパワー |
中部 |
神野建設 |
鈴木組 |
基礎金額(円) |
|
|
代表取締役社長 |
|
|
4,800,000 |
|
|
常務取締役 |
代表取締役社長 |
代表取締役社長 |
2,400,000 |
|
代表取締役社長 |
取締役1,2,3,4 |
常務取締役 |
|
1,600,000 |
|
中部技術サービス |
テクノシステム |
サーラ住宅 |
中部ホームサービス |
基礎金額(円) |
|
|
|
代表取締役社長 |
|
4,000,000 |
|
|
代表取締役社長 |
取締役1 |
|
2,400,000 |
|
代表取締役社長 |
|
取締役2,3,4 |
代表取締役社長 |
1,600,000 |
|
常務取締役 |
|
|
取締役 |
1,600,000 |
|
サーラカーズジャパン |
アスコ |
サーラ不動産 |
サーラホテル& レストランズ |
基礎金額(円) |
|
代表取締役副会長 |
代表取締役社長 |
代表取締役社長 |
|
3,200,000 |
|
代表取締役社長 |
|
|
|
2,400,000 |
|
常務取締役 |
|
|
|
2,400,000 |
|
取締役 |
常務取締役 |
取締役 |
専務取締役 |
1,600,000 |
|
サーラフィナンシャルサービス |
サーラビジネス ソリューションズ |
基礎金額(円) |
|
代表取締役社長 |
代表取締役社長 |
1,600,000 |
|
|
取締役 シニアアドバイザー |
1,600,000 |
(別表2.業績連動役位別基礎金額)
|
当社 |
サーラエナジー |
リビングサーラ |
サーラ物流 |
基礎金額(円) |
|
代表取締役社長 |
|
|
|
1,680,000 |
|
|
代表取締役社長 |
|
|
1,200,000 |
|
常務取締役 |
|
|
|
960,000 |
|
取締役 |
取締役1 |
|
代表取締役社長 |
720,000 |
|
執行役員 |
取締役2,3,4 |
代表取締役社長 |
|
480,000 |
|
|
執行役員1,2 |
|
|
480,000 |
|
|
豊橋ケーブルネットワーク出向(代表取締役社長) |
|
|
480,000 |
|
サーラeパワー |
中部 |
神野建設 |
鈴木組 |
基礎金額(円) |
|
|
代表取締役社長 |
|
|
1,440,000 |
|
|
常務取締役 |
代表取締役社長 |
代表取締役社長 |
720,000 |
|
代表取締役社長 |
取締役1,2,3,4 |
常務取締役 |
|
480,000 |
|
中部技術サービス |
テクノシステム |
サーラ住宅 |
中部ホームサービス |
基礎金額(円) |
|
|
|
代表取締役社長 |
|
1,200,000 |
|
|
代表取締役社長 |
取締役1 |
|
720,000 |
|
代表取締役社長 |
|
取締役2,3,4 |
代表取締役社長 |
480,000 |
|
常務取締役 |
|
|
取締役 |
480,000 |
|
サーラカーズジャパン |
アスコ |
サーラ不動産 |
サーラホテル& レストランズ |
基礎金額(円) |
|
代表取締役副会長 |
代表取締役社長 |
代表取締役社長 |
|
960,000 |
|
代表取締役社長 |
|
|
|
720,000 |
|
常務取締役 |
|
|
|
720,000 |
|
取締役 |
常務取締役 |
取締役 |
専務取締役 |
480,000 |
|
サーラフィナンシャルサービス |
サーラビジネス ソリューションズ |
基礎金額(円) |
|
代表取締役社長 |
代表取締役社長 |
480,000 |
|
|
取締役 シニアアドバイザー |
480,000 |
(別表3.ESG役位別基礎金額)
|
当社 |
サーラエナジー |
リビングサーラ |
サーラ物流 |
基礎金額(円) |
|
代表取締役社長 |
|
|
|
840,000 |
|
|
代表取締役社長 |
|
|
600,000 |
|
常務取締役 |
|
|
|
480,000 |
|
取締役 |
取締役1 |
|
代表取締役社長 |
360,000 |
|
執行役員 |
取締役2,3,4 |
代表取締役社長 |
|
240,000 |
|
|
執行役員1,2 |
|
|
240,000 |
|
|
豊橋ケーブルネットワーク出向(代表取締役社長) |
|
|
240,000 |
|
サーラeパワー |
中部 |
神野建設 |
鈴木組 |
基礎金額(円) |
|
|
代表取締役社長 |
|
|
720,000 |
|
|
常務取締役 |
代表取締役社長 |
代表取締役社長 |
360,000 |
|
代表取締役社長 |
取締役1,2,3,4 |
常務取締役 |
|
240,000 |
|
中部技術サービス |
テクノシステム |
サーラ住宅 |
中部ホームサービス |
基礎金額(円) |
|
|
|
代表取締役社長 |
|
600,000 |
|
|
代表取締役社長 |
取締役1 |
|
360,000 |
|
代表取締役社長 |
|
取締役2,3,4 |
代表取締役社長 |
240,000 |
|
常務取締役 |
|
|
取締役 |
240,000 |
|
サーラカーズジャパン |
アスコ |
サーラ不動産 |
サーラホテル& レストランズ |
基礎金額(円) |
|
代表取締役副会長 |
代表取締役社長 |
代表取締役社長 |
|
480,000 |
|
代表取締役社長 |
|
|
|
360,000 |
|
常務取締役 |
|
|
|
360,000 |
|
取締役 |
常務取締役 |
取締役 |
専務取締役 |
240,000 |
|
サーラフィナンシャルサービス |
サーラビジネス ソリューションズ |
基礎金額(円) |
|
代表取締役社長 |
代表取締役社長 |
240,000 |
|
|
取締役 シニアアドバイザー |
240,000 |
(最大保有会社)
当社及び連結子会社のうち、当連結会計年度における投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は
① 投資株式の区分の基準及び考え方
専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合、純投資目的である投資株式と区分しております。また、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している株式は、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
A.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
同社は、事業展開や取引関係の維持・強化などを総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する企業の株式を取得・保有することとしております。
また、その保有意義について、当社の資本コストに基づいた投下資本利益率(ROIC)等の指標により評価し、取締役会において定期的に検証を行っております。
なお、保有意義の乏しい株式については、市場への影響を配慮しつつ適宜売却を実施し、段階的に保有の縮減を行っております。
B.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
C.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
|
|
|
(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) |
|
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|||
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|
|
|
(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) |
|
|
|
|
|||
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ (注2) |
|
|
(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) (株式数が増加した理由)株式分割によるもの |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) |
|
|
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|||
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|
|
|
(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) |
|
|
|
|
|||
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出光興産㈱ (注3) |
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(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) (株式数が増加した理由)株式分割によるもの |
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|
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|||
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|
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(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) (株式数が増加した理由)取引関係等の強化 |
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|||
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|
(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) |
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|||
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|
(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) |
|
|
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|||
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|
(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) |
|
|
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|||
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|
|
(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) |
|
|
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|||
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|
|
|
(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) |
|
|
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|
|||
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|
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|
(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) |
|
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|||
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|
|
|
(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) |
|
|
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ (注4) |
|
|
(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) (株式数が増加した理由)株式分割によるもの |
|
|
|
|
|||
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|
|
(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) |
|
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|||
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(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) |
|
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|
(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) |
|
|
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|||
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(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) (株式数が増加した理由)取引関係等の強化 |
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|||
|
|
|
|
(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) |
|
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|||
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|
|
(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) |
|
|
|
|
|||
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|
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(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) (株式数が増加した理由)取引関係等の強化 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) (株式数が増加した理由)取引関係等の強化 |
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|||
|
|
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|
(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) |
|
|
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|||
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|
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|
(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) (株式数が増加した理由)取引関係等の強化 |
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|||
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|
(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) |
|
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|||
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(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
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(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) (株式数が増加した理由)取引関係等の強化 |
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|||
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(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) |
|
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|||
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(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) |
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|||
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(保有目的)取引関係等の強化 (定量的な保有効果)(注1) |
|
|
|
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
純投資目的である投資株式は保有しておりません。
(最大保有会社の次に大きい会社)
当社及び連結子会社のうち、当連結会計年度における投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社は当社であり、当社の株式保有状況は以下のとおりであります。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合、純投資目的である投資株式と区分しております。また、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している株式は、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
A.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業展開や取引関係の維持・強化などを総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する企業の株式を取得・保有することとしております。
また、その保有意義について、当社の資本コストに基づいた投下資本利益率(ROIC)等の指標により評価し、取締役会において定期的に検証を行っております。
なお、保有意義の乏しい株式については、市場への影響を配慮しつつ適宜売却を実施し、段階的に保有の縮減を行っております。
B.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
|
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
C.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
純投資目的である投資株式は保有しておりません。