当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、2025年7月1日(予定)を期日として、当社の単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により、持株会社(完全親会社)である「株式会社エージェントIGホールディングス」を設立することを決議いたしました。本株式移転に伴い、当社の親会社及び主要株主に異動が生じることとなりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
|
名称 |
株式会社エージェントIGホールディングス |
|
住所 |
東京都新宿区市谷本村町3番29号 |
|
代表者の氏名 |
代表取締役社長 一戸 敏 |
|
資本金の額 |
50百万円 |
|
事業の内容 |
グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務 |
(注)本臨時報告書提出日現在におきましては、株式会社エージェントIGホールディングスは未設立であり、2025年7月1日の設立を予定しております。なお、上記各事項につきましては、現時点での予定を記載しております。
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
|
|
所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
|
異動前 |
‐ |
‐ |
|
異動後 |
23,228個 |
100.00% |
(注)異動後の「所有議決権の数」は、当社の発行済株式総数2,323,000株(2024年12月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、異動後の「所有議決権の数」も変動いたします。なお、当社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2024年12月31日時点で保有する自己株式である普通株式152株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
本株式移転による完全親会社設立のため
②異動の年月日
2025年7月1日(予定)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
①主要株主となるもの
株式会社エージェントIGホールディングス
②主要株主でなくなるもの
住友生命相互会社
株式会社ザ・ファーストドア
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
①主要株主となるもの
株式会社エージェントIGホールディングス
|
|
所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
|
異動前 |
‐ |
‐ |
|
異動後 |
23,228個 |
100.00% |
(注)異動後の「所有議決権の数」は、当社の発行済株式総数2,323,000株(2024年12月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、異動後の「所有議決権の数」も変動いたします。なお、当社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2024年12月31日時点で保有する自己株式である普通株式152株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
②主要株主でなくなるもの
住友生命相互会社
|
|
所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
|
異動前 |
7,915個 |
34.09% |
|
異動後 |
‐ |
‐ |
株式会社ザ・ファーストドア
|
|
所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
|
異動前 |
4,556個 |
19.62% |
|
異動後 |
‐ |
‐ |
(注)異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社の総株主の議決権の数23,219個(2024年12月31日時点)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
2025年7月1日(予定)
(4)本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
|
資本金の額 |
336百万円 |
|
発行済株式総数 |
普通株式 2,323,000株 |
以 上