当社は、2025年2月14日開催の当社取締役会において、株式会社DataSignの発行済株式の全てを取得し、子会社化すること(以下「本件」といいます。)を決議いたしました。当該株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当し、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社DataSign
② 住所 :東京都新宿区新宿2-5-1 アルテビル新宿
③ 代表者の氏名:代表取締役 太田 祐一
④ 資本金 :86百万円(2024年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :ブロックチェーン技術、匿名化技術及びデータ解析技術を利用した各種アプリケーションの開発、運用、販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-個
異動後:220,000個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が、株式会社DataSignの全株式を取得することにより、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日
2025年2月28日(予定)
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
株式会社DataSign |
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本店の所在地 |
東京都新宿区新宿2-5-1 アルテビル新宿 |
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代表者の氏名 |
代表取締役 太田 祐一 |
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資本金の額 |
86百万円 |
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純資産の額 |
119百万円(2024年3月31日時点) |
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総資産の額 |
178百万円(2024年3月31日時点) |
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事業の内容 |
ブロックチェーン技術、匿名化技術及びデータ解析技術を利用した各種アプリケーションの開発、運用、販売 |
②直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
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決算期 |
2022年3月期 |
2023年3月期 |
2024年3月期 |
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売上高 |
163百万円 |
183百万円 |
195百万円 |
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営業利益又は営業損失(△) |
△34百万円 |
19百万円 |
21百万円 |
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経常利益又は経常損失(△) |
△34百万円 |
19百万円 |
20百万円 |
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当期純利益又は 当期純損失(△) |
△23百万円 |
12百万円 |
13百万円 |
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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資本関係 |
該当事項はありません。 |
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人的関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念を掲げ、自社開発プロダクトによるサイバーセキュリティ事業を展開しています。サイバーセキュリティに関する社会課題が深刻化する一方で、EU一般データ保護規則(GDPR)、カリフォルニア州プライバシー権法(CPRA)、日本の電気通信事業法など、個人情報保護やデータプライバシーに関する規制が世界的に強化されています。これらの規制により、ウェブサイト運営者には、ユーザーの同意取得やデータ処理の透明性確保が求められ、適切に対応するためのソリューションのニーズが高まっています。
そのなかでDataSignでは、「だれもが公正に安心してパーソナルデータを活用できる世界の実現」というビジョンを掲げ、法人向けに同意管理ツール「webtru」、個人向けプライバシー保護アプリ「Bunsin」などのプロダクトを開発・提供しています。「webtru」は、国内大手企業などを中心に、1,000サイト以上に導入され、国産ツールとしてシェアNo.1のCMP(同意管理ツール)です(2025年1月 教えてURL調べ)。また、行政、自治体、大学、研究機関、業界団体等の多くのステークホルダーと連携して研究開発を行っています。
この度、DataSignが有するデータプライバシーに関するノウハウを、当社グループのサイバーセキュリティ事業に組み合わせることで、市場ニーズへの対応、技術統合による競争力向上、成長市場における新たな収益源の確保などが見込め、両社の中長期的な企業価値向上につながるものと判断し、同社株式を取得することとしました。これにより当社は、データ保護関連法規制への準拠を実現する統合セキュリティソリューション需要に対応することが可能となります。当社が提供するWebサイトへのセキュリティに、訪問者のプライバシー秘匿技術を追加することや、MSS事業(CloudFastener)において、セキュリティとプライバシーのベストプラクティスを提案・提供するだけでなく、安全で効率的なデータ利活用サービスの開発を推進してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額 451百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 8百万円
合計(概算額) 459百万円
以 上