【要約中間連結財務諸表注記】

1.報告企業

株式会社マクロミル(以下、「当社」という。)は日本に所在する企業です。登記している本店は、東京都港区に所在しています。当社の2024年12月31日に終了する中間期の要約中間連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下、「当社グループ」という。)並びに関連会社に対する当社グループの持分により構成されています。

当社グループの主な事業内容は「3.セグメント情報」にて記載しています。

 

2.作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループの要約中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則第1条の2第2号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しています。

本要約中間連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものです。

なお、本要約中間連結財務諸表は、2025年2月14日に取締役兼代表執行役社長CEO佐々木徹及び執行役CFO橋元伸太郎によって承認されています。

 

(2) 測定の基礎

当社グループの要約中間連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しています。

 

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループの要約中間連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて表示しています。

 

(4) 連結の範囲の変更

当中間連結会計期間において、2024年7月1日付で株式の取得に伴い、M-Force株式会社が新たに連結子会社となりました。

 

(5) 重要性のある会計方針

当社グループが本要約中間連結財務諸表において適用する重要性のある会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。

      なお、当連結中間会計期間の法人所得税費用は、見積年次平均実効税率を基に算定しています。

 

(6) 見積り及び判断の利用

要約中間連結財務諸表の作成にあたり、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積り及び仮定とは異なる場合があります。

見積り及び仮定は、継続して見直しています。会計上の見積り及び仮定の見直しによる影響は、その見積りを変更した会計期間及びそれ以降の期間において認識しています。

要約中間連結財務諸表に重要な影響を及ぼす見積り及び仮定は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様です。

 

(7) 表示方法の変更

(要約中間連結キャッシュ・フロー計算書)

 前中間連結会計期間において投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めていた「短期投資の純増減(△は増加)」は、金額的重要性が増したため、当中間連結会計期間から独立掲記しています。

 この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の要約中間連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っています。

 この結果、前中間連結会計期間の要約中間連結キャッシュ・フロー計算書において、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めていた165百万円を「短期投資の純増減(△は増加)」として組替えています。

 

 前中間連結会計期間において財務活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めていた「子会社株式の追加取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当中間連結会計期間から独立掲記しています。

 この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の要約中間連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っています。

 この結果、前中間連結会計期間の要約中間連結キャッシュ・フロー計算書において、財務活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めていた△146百万円を「子会社株式の追加取得による支出」として組替えています。

 

 前中間連結会計期間において独立掲記していた、財務活動によるキャッシュ・フローの「非支配持分からの払込による収入」は、金額的重要性が乏しいため、当中間連結会計期間から「その他」に含めて表示しています。

 この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の要約中間連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っています。

 この結果、前中間連結会計期間の要約中間連結キャッシュ・フロー計算書において、財務活動によるキャッシュ・フローの「非支配持分からの払込による収入」に表示していた1百万円を「その他」として組替えています。

 

 

3.セグメント情報

(1) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。当社グループは、日本及び海外でのオンライン・マーケティング・リサーチを主たる事業内容とし、企業集団を基礎とした地域別のセグメントから構成されています。日本並びに韓国以外のアジア地域で事業を営む「日本事業」及び「韓国事業」の2つを報告セグメントとしています。

「日本事業」は、当社及び広告代理店との合弁事業である株式会社電通マクロミルインサイト、QO株式会社等の子会社で構成されています。

「韓国事業」はMacromill Embrain Co.,Ltd.等の子会社で構成されています。

 

(2) セグメント収益及び業績

韓国事業内のMacromill Embrain Co.,Ltd.の収益及び業績についてはウォン建てで管理しています。換算レートは、下記のとおりです。

 

算定期間(6ヵ月間)

前中間連結会計期間

(自 2023年7月1日

至 2023年12月31日)

当中間連結会計期間

(自 2024年7月1日

至 2024年12月31日)

増減率

JPY/KRW(円)

0.1113

0.1093

△1.8%

 

 

報告セグメントの収益及び費用は以下の通りです。

なお、報告セグメント間の取引は、市場の実勢価格を参考にして、その都度交渉の上で決定しています。

 

 

前中間連結会計期間(自 2023年7月1日 至 2023年12月31日)

 

 

 

報告セグメント

 

調整額

 

連結

 

日本事業

 

韓国事業

 

 

 

 

百万円

 

百万円

 

百万円

 

百万円

 

百万円

売上収益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外部収益

18,627

 

3,467

 

22,095

 

 

22,095

セグメント間収益

4

 

5

 

10

 

10

 

合計

18,632

 

3,472

 

22,105

 

10

 

22,095

セグメント利益

(営業利益)

2,005

 

371

 

2,377

 

 

2,377

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金融収益

 

 

 

 

 

 

 

 

353

金融費用

 

 

 

 

 

 

 

 

343

税引前中間利益

 

 

 

 

 

 

 

 

2,387

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(その他の損益項目)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費及び償却費

873

 

121

 

994

 

 

994

減損損失

 

 

 

 

 

 

当中間連結会計期間(自 2024年7月1日 至 2024年12月31日)

 

 

 

報告セグメント

 

調整額

 

連結

 

日本事業

 

韓国事業

 

 

 

 

百万円

 

百万円

 

百万円

 

百万円

 

百万円

売上収益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外部収益

19,411

 

3,226

 

22,638

 

 

22,638

セグメント間収益

1

 

5

 

6

 

6

 

合計

19,413

 

3,231

 

22,645

 

6

 

22,638

セグメント利益

(営業利益)

2,643

 

111

 

2,755

 

 

2,755

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金融収益

 

 

 

 

 

 

 

 

394

金融費用

 

 

 

 

 

 

 

 

206

税引前中間利益

 

 

 

 

 

 

 

 

2,943

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(その他の損益項目)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費及び償却費

831

 

160

 

992

 

 

992

減損損失

 

4

 

4

 

 

4

 

 

 

4.のれん

のれんの帳簿価額の増減は以下のとおりです。

 

のれん

 

百万円

2024年7月1日

40,665

企業結合による増加

472

在外営業活動体の換算差額

△21

2024年12月31日

41,116

 

 

 

 

5.その他の無形資産

無形資産の帳簿価額の増減は以下のとおりです。

 

 

ソフトウェア

 

顧客関連資産

 

パネル資産

 

その他

 

合計

 

百万円

 

百万円

 

百万円

 

百万円

 

百万円

2024年7月1日

1,680

 

102

 

169

 

1,047

 

3,000

取得

18

 

 

 

492

 

510

企業結合による増加

7

 

 

 

5

 

12

償却費

△389

 

△12

 

△6

 

△0

 

△408

在外営業活動体の換算差額

△23

 

 

 

△1

 

△25

その他

497

 

 

 

△526

 

△29

2024年12月31日

1,790

 

89

 

162

 

1,017

 

3,060

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(注) 無形資産の償却費は、要約中間連結損益計算書の「営業費用」に含まれています。

 

 

6.社債及び借入金

社債及び借入金の内訳は以下のとおりです。

 

 

前連結会計年度
(2024年6月30日)

 

当中間連結会計期間
(2024年12月31日)

 

平均利率
(注1)

 

返済期限

 

百万円

 

百万円

 

 

 

短期借入金

 

6

 

0.92

 

 

   2025年2月

1年内返済予定の

長期借入金

698

 

695

 

0.80

 

 

     2025年1月~
  2025年12月

長期借入金

9,856

 

9,512

 

0.74

 

 

     2026年1月~
  2031年1月

社債

19,943

 

29,511

 

(注2)

 

(注2)

合計

30,498

 

39,725

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債合計

698

 

702

 

 

 

非流動負債合計

29,800

 

39,023

 

 

 

合計

30,498

 

39,725

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(注1) 平均利率については、借入金の当中間連結会計期間末残高に対する契約上の加重平均利率を記載しています。

(注2) 社債の内訳は次のとおりです。

 

会社名

銘柄

発行年月日

前連結会計年度
(2024年6月30日)
(百万円)

当中間連結
会計期間
(2024年12月31日)
(百万円)

利率
(%)

担保

償還期限

株式会社
マクロミル

第4回
無担保社債

2021年
6月23日

9,981

9,986

0.56

無担保

2026年
6月23日

株式会社
マクロミル

第5回
無担保社債

2023年
6月7日

8,087

8,090

0.70

無担保

2026年
6月5日

株式会社
マクロミル

第6回
無担保社債

2023年
6月7日

1,874

1,877

0.99

無担保

2028年
6月7日

株式会社
マクロミル

第7回
無担保社債

2024年
7月4日

8,461

1.11

無担保

2027年
7月2日

株式会社
マクロミル

第8回
無担保社債

2024年
7月4日

1,094

1.46

無担保

2029年
7月4日

合計

19,943

29,511

 

 

当社は、2022年3月29日に株式会社みずほ銀行と金銭消費貸借契約を締結しています。

なお、当該契約には財務制限条項がついており、当該条項は以下のとおりです。

 

① 純資産維持

2022年6月期決算以降、各年度の決算期の末日及び中間期の末日における連結財政状態計算書上の資本合計の金額を2021年12月中間期の末日における連結財政状態計算書上の資本合計の金額の75%及び直前の決算期末日又は中間期の末日における連結財政状態計算書上の資本合計の金額の75%のいずれか高い方の金額以上に維持すること。

2022年6月期決算以降、各年度の決算期の末日及び中間期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2021年12月中間期の末日における単体の貸借対照表上の資本合計の金額の75%及び直前の決算期末日又は中間期の末日における単体の貸借対照表上の資本合計の金額の75%のいずれか高い方の金額以上に維持すること。

② 利益維持

2022年6月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益が2期連続して損失とならないようにすること。

2022年6月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益が2期連続して損失とならないようにすること。

 

7.資本及びその他の資本項目

(1) 授権株式数、発行済株式数

授権株式数、発行済株式数の残高の増減は以下のとおりです。

 

 

授権株式数

 

発行済株式数

 

 

2024年7月1日

151,435,200

 

40,480,500

 期中増減(注1,2)

 

150,000

2024年12月31日

151,435,200

 

40,630,500

 

 

 

 

(注1)当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額

   払込済となっています。

(注2)発行済株式数は新株予約権の行使により増加しています。

 

(2) 自己株式

自己株式数及び残高の増減は以下のとおりです。

 

 

株式数

 

金額

 

 

百万円

2024年7月1日

2,676,235

 

2,263

 期中増減(注)

△874

 

△0

2024年12月31日

2,675,361

 

2,263

 

 

 

 

(注)主に株式給付信託(BBT)に係る信託口において、当社株式を処分したことによるものです。

 

8.配当金

 配当金の支払額は以下のとおりです。なお、当中間連結会計期間における、要約中間連結持分変動計算書

  に記載の「非支配持分に対する配当金」は、当社の連結子会社である株式会社電通マクロミルインサイ     

  ト、Macromill Embrain Co., Ltd.、QO株式会社、株式会社エムキューブ及び株式会社マクロミルケアネッ

  トから同社の非支配株主に対して支払われたものです。

 

前中間連結会計期間(自 2023年7月1日 至 2023年12月31日)

 

決議日

 

配当金の総額

 

1株当たり配当額

 

基準日

 

効力発生日

 

 

百万円

 

 

 

 

 

2023年8月14日
取締役会決議

 

420

 

11

 

2023年6月30日

 

2023年9月28日

 

 

当中間連結会計期間(自 2024年7月1日 至 2024年12月31日)

 

決議日

 

配当金の総額

 

1株当たり配当額

 

基準日

 

効力発生日

 

 

百万円

 

 

 

 

 

2024年8月14日
取締役会決議

 

573

 

15

 

2024年6月30日

 

2024年9月26日

 

 

 

 

9.売上収益

当社グループは、マーケティング・リサーチ事業から計上される収益を売上収益として表示し、顧客との契約から生じる収益を報告セグメントの区分に基づき、以下のとおり分解しています。

 

 

前中間連結会計期間

(自 2023年7月1日

至 2023年12月31日)

当中間連結会計期間

(自 2024年7月1日

至 2024年12月31日)

 

 

(百万円)

(百万円)

 

日本事業

 

 

 

 

注力領域

7,198

7,645

 

戦略投資領域

3,241

3,234

 

基盤強化領域

8,187

8,531

 

小計

18,627

19,411

 

韓国事業

3,467

3,226

 

合計

22,095

22,638

 

 

(注) 日本事業の3領域、及び韓国事業は、それぞれ以下のサービスから構成されています。

 

日本事業

 

 

 

注力領域

 オンラインリサーチ、デジタルリサーチ等

 

戦略投資領域

 コンサルティング、グローバル、その他の新規事業等

 

基盤強化領域

オフラインリサーチ、データ提供サービス、合弁会社を含むその他の子会社群等

 

韓国事業

 オンラインリサーチ、デジタルリサーチ、オフラインリサーチ、

 データ提供サービス等

 

 

10.営業費用

営業費用の内訳は以下のとおりです。

 

 

前中間連結会計期間

(自 2023年7月1日

至 2023年12月31日)

 

当中間連結会計期間

(自 2024年7月1日

至 2024年12月31日)

 

百万円

 

百万円

人件費

8,499

 

8,806

パネル費

2,762

 

2,778

外注費

4,015

 

3,806

減価償却費及び償却費

994

 

992

その他

2,838

 

3,262

合計

19,110

 

19,647

 

 

 

 

 

 

11.金融収益及び費用

金融収益の内訳は以下のとおりです。

 

 

前中間連結会計期間

(自 2023年7月1日

至 2023年12月31日)

 

当中間連結会計期間

(自 2024年7月1日

至 2024年12月31日)

 

百万円

 

百万円

受取利息

 

 

 

償却原価で測定する金融資産

6

 

11

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

339

 

357

受取配当金

 

 

 

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

1

 

0

為替差益(注)

 

11

その他

6

 

13

合計

353

 

394

 

 

 

 

 

金融費用の内訳は以下のとおりです。

 

 

前中間連結会計期間

(自 2023年7月1日

至 2023年12月31日)

 

当中間連結会計期間

(自 2024年7月1日

至 2024年12月31日)

 

百万円

 

百万円

支払利息

 

 

 

償却原価で測定する金融負債

129

 

182

リース負債

6

 

21

為替差損(注)

204

 

その他

3

 

3

合計

343

 

206

 

 

 

 

 

(注)為替差益及び為替差損は、主に外貨建貸付金に係るもの及びヘッジ指定されていない為替予約の評価損益

  です。

 

 

12.1株当たり利益

基本的1株当たり中間利益及び希薄化後1株当たり中間利益は以下のとおりです。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年7月1日

至 2023年12月31日)

 

当中間連結会計期間

(自 2024年7月1日

至 2024年12月31日)

親会社の普通株主に帰属する中間利益(百万円)

888

 

1,437

中間利益調整額

 

希薄化後1株当たり中間利益の計算に使用する

中間利益(百万円)

888

 

1,437

 

 

 

 

 

 

 

 

期中平均普通株式数(株)

38,206,492

 

37,867,179

普通株式増加数

 

 

 

新株予約権(株)

188,873

 

253,605

希薄化後の期中平均普通株式数(株)

38,395,366

 

38,120,784

 

 

 

 

 

 

 

 

1株当たり中間利益(円)

 

 

 

 基本的1株当たり中間利益(円)

23.26

 

37.97

 希薄化後1株当たり中間利益(円)

23.15

 

37.72

 

希薄化効果を有しないために希薄化後1株当たり中間利益の算定に含めなかった潜在株式はありません。

 

 

 

13.金融商品の公正価値

① 公正価値の測定方法

現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務については、短期間で決済されるものであるため、帳簿価額が公正価値に近似しています。

以下を除く、その他の金融資産、その他の金融負債の公正価値は残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、帳簿価額は公正価値に近似しています。

 

(a) 株式

上場株式は、取引所の価格を公正価値としています。非上場株式は、時価純資産法を用いて評価しています。

(b) 社債及び借入金

社債及び借入金のうち、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規発行及び借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しています。

変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借入実行後大きな変動はないことから、契約上の金額は公正価値に近似しています。

(c) 長期貸付金

長期貸付金は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しています。これは持分法適用会社であるToluna Holdings Limitedに対する転換権付き貸付債権となっており、転換権の行使までの期間、類似企業の株価のボラティリティを主要な仮定とする、モンテカルロ・シミュレーション法を用いて見積っています。

(d) 非支配株主と締結した先渡契約に係る負債

非支配株主と締結した先渡契約に係る負債は、連結子会社である株式会社エイトハンドレッドの非支配株主と締結した先渡契約の公正価値を計上しています。当初認識時については金融負債を計上し、同額を資本剰余金から減額しています。当該公正価値は、契約相手への支払いが要求される金額を見積り、その見積金額に譲渡時点までの期間及び信用リスクを加味した利率を用いて現在価値により算定しています。結果として、当中間連結会計期間末における金額は369百万円です。

当該金融負債の公正価値は、将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引いて算出し、公正価値の変動は資本剰余金の増減額として認識します。なお、当該金融負債の公正価値のヒエラルキーのレベルはレベル3ですが、下記表には含めていません。

 

② 公正価値のヒエラルキー

当社グループにおける公正価値の測定レベルは、市場における観察可能性に応じて次の3つに区分しています。

レベル1:活発に取引される市場で公表価格により測定された公正価値

レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接、又は間接的に使用して算定された公正価値

レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算定された公正価値

 

各連結会計年度における金融商品の公正価値ヒエラルキーのレベル別の内訳は、以下のとおりです。

前連結会計年度(2024年6月30日)

 

 

レベル1

 

レベル2

 

レベル3

 

合計

百万円

百万円

 

百万円

 

百万円

資産:

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益を通じて
公正価値で測定する金融資産

 

 

 

 

 

 

 

株式

68

 

 

22

 

90

純損益を通じて公正価値で

測定する金融資産

 

 

 

 

 

 

 

長期貸付金

 

 

11,228

 

11,228

合計

68

 

 

11,250

 

11,318

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当中間連結会計期間(2024年12月31日)

 

 

レベル1

 

レベル2

 

レベル3

 

合計

百万円

百万円

 

百万円

 

百万円

資産:

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益を通じて
公正価値で測定する金融資産

 

 

 

 

 

 

 

株式

57

 

 

22

 

79

 

 

 

 

 

 

 

 

純損益を通じて公正価値で
測定する金融資産

 

 

 

 

 

 

 

長期貸付金

 

 

10,979

 

10,979

合計

57

 

 

11,002

 

11,059

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度及び当中間連結会計期間において、レベル1、2及び3の間の振替はありません。

 

③ 償却原価で測定する金融商品

当社グループが保有する償却原価で測定する金融商品の帳簿価額及び公正価値は、以下のとおりです。

 

 

前連結会計年度

(2024年6月30日)

 

当中間連結会計期間

(2024年12月31日)

 

帳簿価額

 

公正価値

 

帳簿価額

 

公正価値

百万円

百万円

 

百万円

 

百万円

社債及び借入金

30,498

 

30,223

 

39,725

 

39,416

 

 

重要なインプットが直接又は間接に観察可能である償却原価で測定する金融商品は、レベル2に分類しています。

 

④ 評価技法とインプット

レベル2に分類される社債及び借入金の公正価値測定に用いられる評価技法は主に割引キャッシュ・フロー法であり、重要なインプットは割引率となっています。

レベル3に分類される長期貸付金の公正価値は、観察不能なインプット等に基づいたモンテカルロ・シミュレーション法で算定した金額で評価しているため、レベル3に分類しています。

割引率が上昇した場合は、レベル2及びレベル3に分類される公正価値は減少する関係にあります。一方、割引率が低下した場合は、公正価値は増加する関係にあります。

なお、レベル3に分類される非上場株式は、当該投資先の将来の収益性の見通し及び対象銘柄における純資産価額、当該投資先が保有する主要資産の定量的情報等の外部より観察不能なインプット情報を総合的に考慮し、公正価値を測定しています。

また、レベル3に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれていません。

 

 

各中間連結会計期間におけるレベル3に分類された金融商品の増減は以下のとおりです。

 

 

前中間連結会計期間

(自 2023年7月1日

至 2023年12月31日)

 

当中間連結会計期間

(自 2024年7月1日

至 2024年12月31日)

 

百万円

 

百万円

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

 

 

 

期首残高

0

 

22

利得及び損失

 

 

 

その他の包括利益(注)

 

企業結合による取得

32

 

期末残高

32

 

22

 

 

 

 

(注) その他の包括利益に含まれている利得及び損失は、決算日時点のその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものです。これらの利得及び損失は、要約中間連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれています。

 

 

前中間連結会計期間

(自 2023年7月1日

至 2023年12月31日)

 

当中間連結会計期間

(自 2024年7月1日

至 2024年12月31日)

 

百万円

 

百万円

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

 

 

 

期首残高

10,043

 

11,228

利得及び損失

 

 

 

純損益

 

長期貸付金の計上

55

 

在外営業活動体の換算差額

△124

 

△248

期末残高

9,974

 

10,979

 

 

 

 

 

 

14.追加情報

(TJ1株式会社による当社株式に対する公開買付けについて)

当社は、2024年11月14日付「TJ1株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」において公表しましたとおり、2024年11月14日付の取締役会において、TJ1株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社株主及び新株予約権の所有者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました(当該意見は、その後の買付条件等の変更後も維持されております。詳細は、2024年12月26日付「(変更)「TJ1株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更について」、2025年1月17日付「(変更)「TJ1株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更について」及び2025年2月3日付「(変更)「TJ1株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更について」をご参照ください。)。

当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付けおよびその後の一連の手続により、当社を完全子会社化することを企図しており、当社株式が上場廃止となることを前提に行われたものです。

 

1.公開買付者の概要

(1) 名称

TJ1株式会社

(2) 所在地

東京都千代田区霞ヶ関三丁目2番5号

(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役 赤池 敦史

(4) 事業内容

1.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務

2.前号に付帯関連する一切の業務

(5) 資本金

10,000円

(6) 設立年月日

2024年8月28日

(7) 大株主及び持株比率

TJ Holding Limited 100.0%

(8) 当社と公開買付者の関係

 

資本関係

該当事項はありません。

 

人的関係

該当事項はありません。

 

取引関係

該当事項はありません。

 

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

 

 

2.本公開買付けの概要

(1)買付け等をする株券等の種類

普通株式および新株予約権

 

(2) 買付け等の期間

2024年11月15日(金曜日)から2025年2月17日(月曜日)まで(60営業日)

 

(3) 買付け等の価格

① 普通株式1株につき、1,250円

② 新株予約権

2015年9月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第4回新株予約権(行使期間は2015年10月19日から2025年10月18日まで)1個につき、金70,000円

 

(4)買付け予定の株券等の数

買付予定数      38,958,165株

買付予定数の下限   25,660,500株

買付予定数の上限       -株

(注)本公開買付けにおいては、公開買付者は、25,660,500株(所有割合:65.87%)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないこととしております。