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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
10,080,000 |
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計 |
10,080,000 |
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種類 |
中間会計期間末現在発行数(株) (2024年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年2月14日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 メイン市場 |
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計 |
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- |
- |
(注)提出日現在発行数には、2025年2月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第三者割当による行使価額修正条項付第4回新株予約権
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決議年月日 |
2024年12月6日 |
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新株予約権の数(個)※ |
5,600 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
- |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 560,000(注)3 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
当初行使価額 1,013(注)5,6,7 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2024年12月24日 至 2026年12月23日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 (2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権の一部行使はできないものとする |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※新株予約権の発行時(2024年12月23日)における内容を記載しております。
(注) 1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。
2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債権等の特質
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は560,000株、割当株式数((注)3.(1)に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額((注)5.(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、(注)3に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
(2) 行使価額の修正基準
本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度
行使の際に(注)2.(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限
下限行使価額は、当初507円とする。ただし、(注)7の規定を準用して調整されることがある。
(5) 割当株式数の上限
560,000株(2024年12月5日現在の発行済株式総数に対する割合は16.19%)
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限283,920千円(上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする下記の条項が設けられている。
① 当社は、本新株予約権の全部又は一部の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の 全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
② 当社は、2026年12月23日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
③ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
④ 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
3.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式560,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が(注)7の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)7に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後割当株式数 |
= |
調整前割当株式数 |
× |
調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
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||||
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)7第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)7第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4.各本新株予約権の払込金額
金800円(本新株予約権の目的である株式1株当たり8円)
5.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,013円とする。但し、行使価額は(注)6又は(注)7に従い、修正又は調整される。
6.行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が507円(以下「下限行使価額」といい、(注)7の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
7.行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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既発行 |
+ |
新発行・ |
× |
1株当たりの払込金額 |
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調整後行使価額 |
= |
調整前 |
× |
時 価 |
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||||
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既発行株式数 + 新発行・処分株式数 |
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||||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式又は新株予約権が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式又は新株予約権の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、本号③により既に行使価額が調整されたものを除く。)
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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株式数 |
= |
(調整前行使価額 - 調整後行使価額) |
× |
調整前行使価額により |
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調整後行使価額 |
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||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わないものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)6に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8. 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当先である株式会社SBI証券との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結した本割当契約において、下記の内容について合意した。
割当先の誓約事項
割当先は、いずれの暦月においても、当該暦月において本新株予約権の行使により交付されることになる発行会社普通株式の数の合計が、上場株式数(※1)の10%を超えることとなる場合には、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使を行わないものとする。但し、発行会社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等(※2)に係る新株予約権等の行使可能期間が本新株予約権と重複するものを発行している場合には、上記規定中の「当該暦月において本新株予約権の行使により交付されることとなる発行会社普通株式の数の合計」を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる発行会社普通株式の数も合算するものとする。
※1.本契約において、「上場株式数」とは、東京証券取引所が2024年12月23日時点で公表している直近の発行会社普通株式の東京証券取引所における上場株式数をいう。但し、発行会社が、2024年12月23日より後に、株式分割等を行った場合には、割当先に対してこれを書面により直ちに通知するものとし、割当先は発行会社と協議の上でかかる上場株式数に公正かつ合理的な調整を行うものとする。
※2.本契約において、「MSCB等」とは、発行会社が第三者割当による募集により発行する、以下の各号に掲げる有価証券(以下「CB等」という。)であって、これらに付与又は表章される新株予約権又は取得請求権(以下「新株予約権等」という。)の行使に際して払込みをなすべき1株当たりの額が、6ヶ月間に1回を超える頻度で、当該新株予約権等の行使により交付される株式の価格(金融商品取引法第67条の19又は第130条に規定する価格、当該価格を利用して算出される平均価格、売買高加重平均価格その他の価格を含む。以下同じ。)を基準として修正が行われ得る旨の発行条件が付されたものをいう。発行会社が発行する有価証券に係る金融商品取引法第2条第20項に規定するデリバティブ取引その他の取引が発行会社が発行するCB等と密接不可分の関係であって、かつ当該CB等及び当該デリバティブ取引その他の取引が一体としてMSCB等と同等の効果を有する場合には、当該CB等及び当該デリバティブ取引その他の取引を一体としてMSCB等とみなす。
① 転換社債型新株予約権付社債券(新株予約権付社債券のうち、新株予約権の行使に際してする出資の目的が当該新株予約権付社債券に係る社債であるものをいう。以下同じ。)
② 新株予約権付社債券(新株予約権付社債券(転換社債型新株予約権付社債券を除く。)並びに同時に募集され、かつ、同時に割り当てられた社債券及び新株予約権証券であって、一体で売買するものとして発行されたものをいう。)
③ 新株予約権証券
④ 取得請求権付株券(取得請求権の行使により交付される対価が当該取得請求権付株券の発行会社が発行する上場株式であるものをいう。)
当中間会計期間において、行使価額修正条項付き新株予約権が以下のとおり行使されております。
第三者割当による行使価額修正条項付第4回新株予約権
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中間会計期間 (2024年7月1日から2024年12月31日まで) |
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当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) |
60 |
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当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
6,000 |
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当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
927 |
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当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) |
5 |
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当該中間会計期間の末日における権利行使をされた当該行 使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) |
60 |
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当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
6,000 |
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当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
927 |
|
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) |
5 |
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
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2024年10月1日~ 2024年12月31日(注)1 |
6,000 |
3,462,900 |
2,805 |
226,518 |
2,805 |
160,314 |
(注)1.第4回新株予約権の行使による増加であります。
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2024年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)株式会社Dimensionは、当社代表取締役である臼井貴弘の親族が株式を保有する資産管理会社です。
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2024年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2024年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
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計 |
- |
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(注)当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)」の欄に含まれております。
該当事項はありません。