第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

清水建設株式会社第36回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金20,000,000,000円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金20,000,000,000円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年1.437%

利払日

毎年2月20日及び8月20日

利息支払の方法

1.利息支払の方法及び期限

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2025年8月20日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年2月20日及び8月20日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこれを計算する。

(4)償還期日後は利息をつけない。

2.利息の支払場所

別記((注)9.「元利金の支払」)記載のとおり。

償還期限

2032年2月20日

償還の方法

1.償還金額

各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法及び期限

(1)本社債の元金は、2032年2月20日にその残存総額を償還する。

(2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)本社債の買入消却は、法令又は別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所

別記((注)9.「元利金の支払」)記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。

申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2025年2月14日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2025年2月20日

振替機関

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保並びに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、又は国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)に担保提供する場合には、本社債のために担保付社債信託法に基づき同順位の担保権を設定する。本社債の社債要項において担保提供とは、当社の資産に担保権を設定すること、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をすること及び当社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約することをいう。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約又は当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 

 

(注)1.信用格付

本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付業者の連絡先)

株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)

信用格付:A+(シングルAプラス)(取得日 2025年2月14日)

入手方法:R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。

問合せ電話番号:03-6273-7471

信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられることがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

2.振替社債

(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

3.社債管理者の不設置

本社債は会社法第702条ただし書きの規定に基づき、社債管理者は設置されない。

4.担保権を設定した場合の公告

当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて本(注)6.に定める方法により公告する。

5.期限の利益喪失

当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を喪失し、別記「利率」欄所定の利率で経過利息をつけて、ただちに本社債の残存総額を償還する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合は本(注)6.に従ってその旨を公告する。

(1)当社が別記「償還の方法」欄第2項に定める元本の支払いに違背したとき。

(2)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項に定める利息の支払いに違背し、7日を経過してもその履行をできないとき。

(3)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄に違背したとき。

(4)当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(5)当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社が第三者のために行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

(6)当社が破産手続開始、民事再生手続開始又は会社更生手続開始の申立てをしたとき。

(7)当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。

(8)当社の株主総会が解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

6.社債権者に通知する場合の公告

本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を行うことができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。

7.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

8.社債権者集会

(1)本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、本(注)6.に定める方法により、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

9.元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。

10.財務代理人、発行代理人及び支払代理人

株式会社三菱UFJ銀行

 

2【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1)【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額

(百万円)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

20,000

1.引受人は本社債の全額につき買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金37.5銭とする。

20,000

 

(2)【社債管理の委託】

該当事項なし。

 

3【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

20,000

87

19,913

 

(2)【手取金の使途】

 上記の差引手取概算額19,913百万円については、全額を2025年4月25日に償還を迎える第27回無担保社債の償還資金20,000百万円の一部に充当する予定である。

 

第2【売出要項】

 該当事項なし。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項なし。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項なし。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項なし。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第122期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月27日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 事業年度 第123期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) 2024年11月13日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年2月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月28日に関東財務局長に提出

 

4【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年2月14日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2025年2月3日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2025年2月14日)までの間において生じた変更その他の事由はない。

 なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、そのうち参照書類としての有価証券報告書の「第一部 企業情報 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営環境及び対処すべき課題」のうち、「「中期経営計画〈2024‐2026〉」の策定 業績目標及び財務KPI」に記載の2024年度予想、及び、「政策保有株式に関する方針・縮減状況 ② 政策保有株式の縮減状況」に記載の政策保有株式残高の連結純資産に対する割合の目標については、第122期連結会計年度末(2024年3月31日)現在のものであり、本発行登録追補書類提出日現在の目標とは異なっている。

 当該事項を除き、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日(2025年2月14日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではない。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

清水建設株式会社 本社

(東京都中央区京橋二丁目16番1号)

清水建設株式会社 横浜支店

(横浜市中区吉田町65番地)

清水建設株式会社 千葉支店

(千葉市中央区富士見二丁目11番1号)

清水建設株式会社 名古屋支店

(名古屋市中区丸の内一丁目16番15号)

清水建設株式会社 関西支店

(大阪市中央区本町三丁目5番7号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

株式会社名古屋証券取引所

(名古屋市中区栄三丁目8番20号)

 

第四部【保証会社等の情報】

 該当事項なし。