第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

80,000,000

80,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年2月14日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

37,341,680

37,341,680

東京証券取引所

スタンダード市場

名古屋証券取引所

プレミア市場

単元株式数

100株

37,341,680

37,341,680

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2024年5月28日開催の取締役会及び2024年6月28日開催の臨時株主総会において、第三者割当による第1回新株予約権の発行について決議し、2024年7月1日に発行いたしました。

決議年月日

2024年6月28日

新株予約権の数(個) ※

131,602

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 13,160,200

新株予約権行使時の払込金額(円) ※

185円

新株予約権の行使期間 ※

自  2024年7月2日  至  2026年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  185円

(注)2、3、4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)5

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)8

※  発行日時点(2024年7月1日)における内容を記載しております。

 

(注)1 本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2)本新株予約権の目的である株式の総数は13,160,200株(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株)とする。但し、下記第(3)号乃至第(6)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(3)本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割、無償割当て又は株式併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は、次の算式により調整される。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

(4)また、当社が第3項の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 調整後割当株式数

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

(5)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(6)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初185円とする。

 

3 行使価額の調整

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

・処分株式数

×

1株あたり

の払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数 + 新規発行・処分株式数

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降、又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

株式数 =

(調整前行使価額-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(東証終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新規発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

4 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

 

5 譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする

 

6 本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の1個未満の行使はできない。

なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

 

7 本新株予約権の取得に関する事項

本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権の全部を取得する旨及び本新株予約権を取得する日を決議することができる。但し、当該取締役会の決議を行う日(以下「本決議日」という。)及び本新株予約権を取得する日(以下「本取得日」という。)のいずれにおいても、本決議日及び本取得日それぞれにおいて参照可能な2025年6月期又は2026年6月期(以下「本参照事業年度」という。)に係る直近までの決算結果(各本参照事業年度につき、①本参照事業年度に係る当社の有価証券報告書が提出されている場合、当該有価証券報告書に記載の監査済みの連結財務諸表及び財務諸表、②本参照事業年度に係る当社の有価証券報告書が提出されていない期間について、半期報告書が提出されている場合、当該半期報告書に記載の監査又はレビュー済みの連結財務諸表及び財務諸表、③本参照事業年度に係る有価証券報告書及び半期報告書が提出されていない期間について、当社が決算短信を公表している場合には、当該決算短信のうち最新のものに記載の連結財務諸表及び財務諸表をいう。)に基づき、2024年7月1日以降、単体及び連結での累積での営業損益が黒字となっていることを条件とする。取締役会が取得を決議する場合には、会社法第273条の規定に従って、本取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める本取得日に、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

 

8 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、当社は、本新株予約権者に対してその旨を事前に通知し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)をして、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前の時点において新株予約権を保有する本新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代わり、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、第1項に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第4項に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件

第6項に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

第7項に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

9 本新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

 

10 本新株予約権の行使請求の方法

本新株予約権の行使の請求をしようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、行使する年月日等を記載してこれに記名捺印した上、行使期間中(第11項記載の行使請求受付場所(以下「行使請求受付場所」という。)の営業時間内とする。)に行使請求受付場所に提出しなければならない。

 

11 本新株予約権の行使請求受付場所

ジャパンクラフトホールディングス株式会社 企画部

 

12 本新株予約権の行使に際する払込取扱場所

株式会社名古屋銀行 一社支店

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2024年7月1日(注)1

6,840,000

37,341,680

482,220

582,220

482,220

507,220

2024年10月7日(注)2

37,341,680

△482,220

100,000

△482,220

25,000

(注)1 有償第三者割当

発行価額 141円

資本組入額 70.5円

割当先 合同会社ルビィ

2 2024年9月26日開催の第3期定時株主総会の決議により、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、2024年10月7日付けで資本金及び資本準備金の額をそれぞれ482,220千円減少させ、その減少額全てをその他資本剰余金へ振替えております。

 

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

合同会社ルビィ

東京都千代田区丸の内3丁目1番1号

12,460

33.37

後藤 薫徳

愛知県瀬戸市

3,400

9.11

GOTO株式会社

愛知県瀬戸市坊金町247-1

3,376

9.04

瀨戸 信昭

東京都文京区

1,274

3.41

ジャパンクラフトホールディングス取引先持株会

名古屋市名東区高社1丁目210番地

1,129

3.03

ジャパンクラフトホールディングス従業員持株会

名古屋市名東区高社1丁目210番地

846

2.27

冠 達実

神奈川県平塚市

635

1.70

瀨戸 高信

東京都文京区

599

1.61

瀨戸 信広

東京都文京区

493

1.32

徳永 信

神奈川県逗子市

487

1.31

24,704

66.16

 

 

(6)【議決権の状況】

 

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,700

(相互保有株式)

普通株式

19,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

37,310,200

373,102

単元未満株式

普通株式

10,580

発行済株式総数

 

37,341,680

総株主の議決権

 

373,102

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式数には、当社所有の自己保有株式48株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

ジャパンクラフトホールディングス株式会社

名古屋市名東区

高社1丁目210番地

1,700

1,700

0.00

(相互保有株式)

株式会社日本ヴォーグ社

東京都中野区弥生町5-6-11

19,200

19,200

0.05

20,900

20,900

0.06

 

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。