1【提出理由】

 2025年2月13日の当社取締役会において、株式会社浜信(以下「取得対象子会社」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)取得対象子会社の概要

①取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社浜信

本店の所在地

東京都中央区築地4丁目11番4号

代表者の氏名

代表取締役社長 森口 江美子

資本金の額

20百万円

純資産の額

621百万円

総資産の額

1,080百万円

事業の内容

水産加工食品販売、飲食業、総合リース業、不動産管理

 

②取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期

2022年2月期

2023年2月期

2024年2月期

売上高

39百万円

41百万円

42百万円

営業利益

16百万円

16百万円

20百万円

経常利益

9百万円

10百万円

13百万円

当期純利益

7百万円

61百万円

8百万円

 

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社グループは、「海の幸を 人の幸に」をミッションに、水産原料素材の調達から製造・販売までを一貫して行う水産食材に強い食品メーカーです。国内及び、海外のネットワークを生かした新鮮な水産物の調達から、オリジナル商品の開発、衛生管理の行き届いた安定的な製造、継続的な供給体制づくり、そして全国規模の流通小売りチェーンへの販売等、新鮮な「海の恵み」というバリューを、全プロセスにおいて最大化させるサプライチェーンを構築しております。

 

取得対象子会社は、東京都中央区に本社を構え、水産加工食品の販売及びその他付随する事業を展開しております。取得対象子会社の100%子会社である味の浜藤株式会社(以下「味の浜藤」といいます。)は、1925年創業で今年100周年を迎える企業でございます。創業時は珍味を主軸に海産物を販売し、その後は漬魚・煮魚の水産加工物・お弁当・お惣菜等の食品製造販売事業を拡大していき、現在では都心をはじめとした百貨店や駅ナカにおいて販売店を運営しております。また、同じく取得対象子会社の100%子会社である株式会社藤兵衛は、味の浜藤で販売する製品の製造工場を運営しております。

 

このたび、取得対象子会社の全株式取得し、完全子会社化することで、当社グループは、「味の浜藤」という長きにわたり日本の水産加工食品の発展に寄与してきたブランドを迎え入れることとなります。取得対象子会社が有する高いブランド力・商品力・販売網と、当社グループが有する経営ノウハウを掛け合わせることにより、「海の幸」をより多岐にわたりお客様へ届けることが可能となります。ひいては、日本の水産加工食品の更なる普及発展に向け努めてまいります。

 

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得価額につきましては、当社の直前事業年度の末日における純資産の15%を上回る金額ではありますが、個人との取引であることから、当事者間の協議により非公開とさせていただきます。なお、取得価額につきましては、独立した第三者機関により適切なデューデリジェンスを実施し、当該結果を勘定した合理的な価格で取得することを決定しております。

以 上