当社は2025年2月13日付で、2025年3月期(自 2024年1月1日 至 2025年3月31日)の第4四半期決算短信を公表し、同日付で、臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。これに伴い、当社が2025年2月3日に提出した有価証券届出書について、記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。
第一部 証券情報
第3 第三者割当の場合の特記事項
5 第三者割当後の大株主の状況
第二部 企業情報
第2 事業の状況
3 事業等のリスク
(6)その他のリスクについて
⑨ 継続企業の前提に関する重要事象等
第4 提出会社の状況
1 株式等の状況
(5)大株主の状況
第5 経理の状況
1 連結財務諸表等
(1)連結財務諸表
(2)その他
2 財務諸表等
(3)その他
第7 提出会社の参考情報
2 その他の参考情報
(訂正前)
<前略>
(注) <中略>
4.当社は、ポート株式会社(以下「ポート社」といいます。)からのヒアリング等を通じて、ポート社は、ポート社から当社の前代表取締役CEO城口洋平氏(以下「城口氏」といいます。)個人に対する11.4億円の貸付けに係る債権を保全するために、城口氏との間で、2024年9月30日付で当社株式に対する株式質権設定契約書を締結し、城口氏が所有する当社株式4,842,400株に対して質権設定を行っておりましたが、城口氏から当該貸付けについて返済期日までに返済がなかったことから、当該質権を実行し、2025年2月5日に城口氏所有の当社株式4,842,400株を取得する予定であると伺っています。そのため、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、上記2025年2月5日に実施される予定のポート社による城口氏所有の当社株式4,842,400株の取得を反映しております。
(訂正後)
<前略>
(注) <中略>
4.当社は、ポート株式会社(以下「ポート社」といいます。)からのヒアリング等を通じて、ポート社は、ポート社から当社の前代表取締役CEO城口洋平氏(以下「城口氏」といいます。)個人に対する11.4億円の貸付けに係る債権を保全するために、城口氏との間で、2024年9月30日付で当社株式に対する株式質権設定契約書を締結し、城口氏が所有する当社株式4,842,400株に対して質権設定を行っておりましたが、城口氏から当該貸付けについて返済期日までに返済がなかったことから、当該質権を実行し、2025年2月5日に城口氏所有の当社株式4,842,400株を取得したと伺っています。そのため、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、上記2025年2月5日に実施されたポート社による城口氏所有の当社株式4,842,400株の取得を反映しております。
(6)その他のリスクについて
⑨継続企業の前提に関する重要事象等
(訂正前)
当社グループでは、第9期連結会計年度まで継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末において、連結貸借対照表上1,479,226千円の債務超過となりました。2024年2月の第三者割当増資により第10期第3四半期連結会計期間末においては債務超過を解消しておりますが、第10期第3四半期連結累計期間においても、継続して営業損失2,037,972千円、経常損失1,600,983千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失2,409,797千円を計上しております。
また、一部の取引金融機関からの借入については、期限の利益喪失に関わる条項を適用する旨の通知を受けていないものの、財務制限条項に抵触しております。
さらに、2024年6月27日付「外部調査委員会の調査報告書の公表に関するお知らせ」のとおり、本調査の結果認められた問題点として、「EV充電事業」の事業リスクに対応し得る態勢の不足、会計監査人との適切なコミュニケーションの不足、コンプライアンスを軽視した経営トップらの姿勢、実効性のある内部統制及びガバナンスが構築されず十分な牽制・監督機能を果たすことができていなかったことの指摘を受けております。かかる調査報告書の公表の結果として、利害関係者との関係性の悪化や会社のブランド力の毀損が生じる可能性があります。
これらの事象又は状況は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に該当しております。
当該事象又は状況を解消すべく、事業面では、「EV充電事業」において競争環境が厳しくなっている中、過去2年間のノウハウ蓄積等によりコスト効率化による収益性の改善を進め、収益力の強化を目指します。加えて、「エネルギープラットフォーム事業」や「エネルギーデータ事業」における安定的なセグメント営業利益を継続的に増加させていくための取り組みを進めております。
また、一部の借入金は財務制限条項に抵触しておりますが、取引金融機関と資金計画等の協議を行い、引き続き取引金融機関と緊密な関係を維持し、継続的な支援をいただけるよう努めており、2024年9月27日付「EV充電事業に係るコミットメントライン契約締結に関するお知らせ」のとおり、株式会社三井住友銀行及び株式会社あおぞら銀行とのコミットメントライン契約をEV充電インフラ1号合同会社及びEV充電インフラ2号合同会社にて締結しており、「EV充電事業」における投資に当面必要な資金を確保しております。
さらに、当社は、2024年7月29日付「再発防止策の策定等に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、外部調査委員会の調査報告書の再発防止策の提言に沿って策定した再発防止策を速やかに実行し、皆様からの信頼回復に努めてまいります。
以上の施策をもって、必要な資金の確保及び維持を図っておりますが、「EV充電事業」において競争環境が厳しくなっている中で収益力を強化することや、EV充電器及びその設置に係る工事費など多額の資金を必要とするEV充電事業における不確実性の解消については不透明であること、調査報告書の公表の結果を受けて各種利害関係者との関係性や当社グループのブランド力が毀損する可能性があることを踏まえ、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(訂正後)
当社グループでは、第9期連結会計年度まで継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末において、連結貸借対照表上1,479,226千円の債務超過となりました。第10期第4四半期連結累計期間においても、継続して営業損失2,914,348千円、経常損失2,537,403千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失3,356,739千円を計上しております。この結果、2024年12月31日現在において、連結貸借対照表上929,945千円の債務超過となりました。
また、一部の取引金融機関からの借入については、期限の利益喪失に関わる条項を適用する旨の通知を受けていないものの、財務制限条項に抵触しております。
さらに、2024年6月27日付「外部調査委員会の調査報告書の公表に関するお知らせ」のとおり、本調査の結果認められた問題点として、「EV充電事業」の事業リスクに対応し得る態勢の不足、会計監査人との適切なコミュニケーションの不足、コンプライアンスを軽視した経営トップらの姿勢、実効性のある内部統制及びガバナンスが構築されず十分な牽制・監督機能を果たすことができていなかったことの指摘を受けております。当該指摘への改善策については、2024年9月24日付「東京証券取引所への「改善報告書」の提出に関するお知らせ」のとおり、改善措置を講じ改善を進めておりますが、かかる調査報告書の公表の結果として、利害関係者との関係性の悪化や会社のブランド力の毀損が生じる可能性があります。
これらの事象又は状況は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に該当しております。
当該事象又は状況を解消すべく、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表(重要な後発事象)」に記載のとおり、2025年1月24日付の取締役会において、新たに子会社を設立し、EV充電事業を吸収分割の上、当該子会社株式の51%を中部電力ミライズ株式会社に譲渡することを決議し、同日付けで当該譲渡契約の締結を行いました。当該譲渡契約に基づき株式譲渡等が実行された場合、株式譲渡実行後速やかに中部電力ミライズ株式会社と当社は、当該子会社に対して、持分比率に応じて出資いたします。具体的には中部電力ミライズ株式会社より51%の持分比率に応じて約30.6億円の増資を当該子会社に実施した後、当該子会社は当社に対し負う債務約38.5億円の返済を行い、その資金をもって当社は当該子会社に約29.4億円の増資を実施する予定です。これにより当該子会社においてEV充電事業の拡大に伴う資金需要に対する手当はできることとなり、以後当該子会社は中部電力ミライズ株式会社の子会社として、独立して資金調達を行うことを原則として運営されていく見込みです。また、2025年2月3日付の取締役会において、伊藤忠エネクス株式会社と資本業務提携契約を締結し、同社に対する第三者割当による新株式の発行を行うことを決議いたしました。当該第三者割当増資が実行された場合、当社本体においても資金増強ができることとなります。EV充電事業の合弁会社化により、当社の連結純資産は約30億円(2024年12月末時点での当社EV充電事業の財政状態をもとに試算した純資産改善額)、また第三者割当増資により、約28億円改善する見込みとなっております。
当社は、改善が見込まれる財務の健全性を背景に、「エネルギープラットフォーム事業」や「エネルギーデータ事業」における安定的なセグメント営業利益を継続的に増加させていくための取り組みを進めるとともに、「EV充電事業」においては、過去2年間のノウハウ蓄積等によりコスト効率化による収益性の改善を進め、収益力の強化を目指してまいります。
また、一部の借入金は財務制限条項に抵触しておりますが、取引金融機関と資金計画等の協議を行い、引き続き取引金融機関と緊密な関係を維持し、継続的な支援をいただけるよう努めており、2024年9月27日付「EV充電事業に係るコミットメントライン契約締結に関するお知らせ」のとおり、株式会社三井住友銀行及び株式会社あおぞら銀行とのコミットメントライン契約をEV充電インフラ1号合同会社及びEV充電インフラ2号合同会社にて締結しており、「EV充電事業」における投資に当面必要な資金を確保しております。なお、2024年12月23日付にて、直近のEV充電インフラに係る補助金交付決定状況を鑑みて8億円の増枠のためのコミットメントライン契約を締結しており、契約金額の総額は57億円となっております。さらに、当社は、2024年7月29日付「再発防止策の策定等に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、外部調査委員会の調査報告書の再発防止策の提言に沿って策定した再発防止策を速やかに実行し、皆様からの信頼回復に努めてまいります。
以上の施策をもって、必要な資金の確保及び維持を図っておりますが、「EV充電事業」における収益力の強化や、EV充電器及びその設置に係る工事費など多額の資金を必要とするEV充電事業における不確実性の解消については、EV充電事業の合弁会社化が予定されているものの、合弁会社化の効力発生日は2025年3月10日を予定していることや、第三者割当増資の払込は2025年2月19日を予定していること、調査報告書の公表の結果を受けて各種利害関係者との関係性や当社グループのブランド力が毀損する可能性があることを踏まえ、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(訂正前)
<前略>
(注) <中略>
3.2025年1月29日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書及び2025年1月30日付で提出された当該変更報告書に係る訂正報告書において、Energy Station Company Limitedが2025年1月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書及び変更報告書に係る訂正報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合 (%) |
Energy Station Company Limited |
FLAT E, 29/F, ALASSIO, 100 CAINE ROAD, HONG KONG |
1,749,400 |
4.99 |
(訂正後)
<前略>
(注) <中略>
3.2025年1月29日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書及び2025年1月30日付で提出された当該変更報告書に係る訂正報告書において、Energy Station Company Limitedが2025年1月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書及び変更報告書に係る訂正報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合 (%) |
Energy Station Company Limited |
FLAT E, 29/F, ALASSIO, 100 CAINE ROAD, HONG KONG |
1,749,400 |
4.99 |
4.2025年2月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書及び2025年2月13日付で提出された当該大量保有報告書に係る訂正報告書において、ポート社が2025年2月5日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書及び大量保有報告書に係る訂正報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合 (%) |
ポート株式会社 |
東京都新宿区北新宿二丁目21番1号 |
5,613,600 |
16.00 |
5.2025年2月13日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、城口氏が2025年2月5日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであり、「保有株券等の数」は新株予約権の保有に伴う保有潜在株式の数を指します。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合 (%) |
城口 洋平 |
東京都港区 |
840,000 |
2.35 |
6.2025年2月5日、ポート社は当社の主要株主となり、城口氏は当社の主要株主ではなくなりました。
(訂正前)
<前略>
当社の連結子会社であるEV充電インフラ1号合同会社及びEV充電インフラ2号合同会社は、2024年9月30日付で締結したコミットメントライン契約により49億円の借入枠を得ており、また、2024年12月23日付で8億円の増枠のコミットメントライン契約を締結しております。その内、一部につきまして2024年10月、11月、12月及び2025年1月に借入を実行しております。
実行した資金の借入内容
(1)借入主体 |
EV充電インフラ1号合同会社 EV充電インフラ2号合同会社 |
(2)金融機関 |
三井住友銀行及びあおぞら銀行 |
(3)資金使途 |
連結子会社での事業運営資金 |
(4)借入期間 |
2024年10月9日から2025年3月31日まで |
(5)利率等 |
全銀協日本円TIBOR等+スプレッド |
(6)返済方法 |
期限一括 |
(7)担保の有無 |
有(預金債権質権) |
(8)借入残高 |
4,501百万円 |
<後略>
(訂正後)
<前略>
当社の連結子会社であるEV充電インフラ1号合同会社及びEV充電インフラ2号合同会社は、2024年9月30日付で締結したコミットメントライン契約により49億円の借入枠を得ており、また、2024年12月23日付で8億円の増枠のコミットメントライン契約を締結しております。その内、一部につきまして2024年10月、11月、12月及び2025年1月に借入及び返済を実行しております。
実行した資金の借入内容
(1)借入主体 |
EV充電インフラ1号合同会社 EV充電インフラ2号合同会社 |
(2)金融機関 |
三井住友銀行及びあおぞら銀行 |
(3)資金使途 |
連結子会社での事業運営資金 |
(4)借入期間 |
2024年10月9日から2025年3月31日まで |
(5)利率等 |
全銀協日本円TIBOR等+スプレッド |
(6)返済方法 |
期限一括 |
(7)担保の有無 |
有(預金債権質権) |
(8)借入残高 |
4,501百万円 |
<後略>
(訂正前)
<前略>
(Terra Charge株式会社からの訴訟)
2024年12月13日に提出した臨時報告書に記載のとおり、当社は、Terra Charge株式会社(以下「Terra社」といいます。)から、①当社ウェブサイト上で公表している2024年2月開催の個人投資家様向け決算説明会質疑応答における、当社元代表取締役CEO城口洋平氏の発言が不法行為及び不正競争行為に該当する、②Terra社と同社取引先との間の投資契約又は融資契約に関して、投資金又は融資金の引き揚げを目的として当社が不当な妨害工作を行っており、不法行為に該当するなどとして、損害賠償請求金額5億1,000万円及びこれに対する遅延損害金の支払請求が提起されました。当社といたしましては、今後、Terra社の主張及びその根拠を精査した上で適切に対応してまいりますが、Terra社の主張にはいずれも理由がないものと考えており、当社の正当性を主張・立証していく所存です。
(訂正後)
<前略>
(Terra Charge株式会社からの訴訟)
2024年12月13日に提出した臨時報告書に記載のとおり、当社は、Terra Charge株式会社(以下「Terra社」といいます。)から、①当社ウェブサイト上で公表している2024年2月開催の個人投資家様向け決算説明会質疑応答における、当社元代表取締役CEO城口洋平氏の発言が不法行為及び不正競争行為に該当する、②Terra社と同社取引先との間の投資契約又は融資契約に関して、投資金又は融資金の引き揚げを目的として当社が不当な妨害工作を行っており、不法行為に該当するなどとして、損害賠償請求金額5億1,000万円及びこれに対する遅延損害金の支払請求が提起されました。当社といたしましては、今後、Terra社の主張及びその根拠を精査した上で適切に対応してまいりますが、Terra社の主張にはいずれも理由がないものと考えており、当社の正当性を主張・立証していく所存です。
(元従業員からの訴訟)
2025年2月12日付「当社に対する訴訟提起に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は元役職員より2024年12月27日付で、東京地方裁判所に訴訟を提起され2025年2月10日に訴状の送達を受けました。信託型ストックオプションに対する課税に関して、国税庁が2023年5月30日に公表した「ストックオプションに対する課税(Q&A)」に基づき、「信託型ストックオプション」は、会社側が付与した権利を役職員等が行使して株式を取得した場合、その経済的利益が実質的な給与にみなされることから、役職員が当該ストックオプションを行使して発行会社の株式を取得した場合、その経済的利益については給与所得となり、当該所得については会社側にて源泉所得税を徴収する必要があることから、当社元従業員との間で、源泉所得税の求償について協議を実施してまいりましたが、今般、当該元従業員が、当社の求償行使権は認められず、また、当社が源泉徴収税額を入念に計算する義務に違反したと主張して、18百万円の債務不存在確認の請求及び損害賠償金177千円の支払を求めて本件訴訟を提起したものです。当社といたしましては、今後、当該元役職員の主張及びその根拠を精査した上で適切に対応し、当社の正当性を主張・立証していく所存です。なお、当該役職員に対する求償債権については2025年3月期第4四半期末までにその全額につき貸倒引当金を計上済みです。
(訂正前)
(Terra Charge株式会社からの訴訟)
2024年12月13日に提出した臨時報告書に記載のとおり、当社は、Terra Charge株式会社(以下「Terra社」といいます。)から、①当社ウェブサイト上で公表している2024年2月開催の個人投資家様向け決算説明会質疑応答における、当社元代表取締役CEO城口洋平氏の発言が不法行為及び不正競争行為に該当する、②Terra社と同社取引先との間の投資契約又は融資契約に関して、投資金又は融資金の引き揚げを目的として当社が不当な妨害工作を行っており、不法行為に該当するなどとして、損害賠償請求金額5億1,000万円及びこれに対する遅延損害金の支払請求が提起されました。当社といたしましては、今後、Terra社の主張及びその根拠を精査した上で適切に対応してまいりますが、Terra社の主張にはいずれも理由がないものと考えており、当社の正当性を主張・立証していく所存です。
(訂正後)
(Terra Charge株式会社からの訴訟)
2024年12月13日に提出した臨時報告書に記載のとおり、当社は、Terra Charge株式会社(以下「Terra社」といいます。)から、①当社ウェブサイト上で公表している2024年2月開催の個人投資家様向け決算説明会質疑応答における、当社元代表取締役CEO城口洋平氏の発言が不法行為及び不正競争行為に該当する、②Terra社と同社取引先との間の投資契約又は融資契約に関して、投資金又は融資金の引き揚げを目的として当社が不当な妨害工作を行っており、不法行為に該当するなどとして、損害賠償請求金額5億1,000万円及びこれに対する遅延損害金の支払請求が提起されました。当社といたしましては、今後、Terra社の主張及びその根拠を精査した上で適切に対応してまいりますが、Terra社の主張にはいずれも理由がないものと考えており、当社の正当性を主張・立証していく所存です。
(元従業員からの訴訟)
2025年2月12日付「当社に対する訴訟提起に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は元役職員より2024年12月27日付で、東京地方裁判所に訴訟を提起され2025年2月10日に訴状の送達を受けました。信託型ストックオプションに対する課税に関して、国税庁が2023年5月30日に公表した「ストックオプションに対する課税(Q&A)」に基づき、「信託型ストックオプション」は、会社側が付与した権利を役職員等が行使して株式を取得した場合、その経済的利益が実質的な給与にみなされることから、役職員が当該ストックオプションを行使して発行会社の株式を取得した場合、その経済的利益については給与所得となり、当該所得については会社側にて源泉所得税を徴収する必要があることから、当社元従業員との間で、源泉所得税の求償について協議を実施してまいりましたが、今般、当該元従業員が、当社の求償行使権は認められず、また、当社が源泉徴収税額を入念に計算する義務に違反したと主張して、18百万円の債務不存在確認の請求及び損害賠償金177千円の支払を求めて本件訴訟を提起したものです。当社といたしましては、今後、当該元役職員の主張及びその根拠を精査した上で適切に対応し、当社の正当性を主張・立証していく所存です。なお、当該役職員に対する求償債権については2025年3月期第4四半期末までにその全額につき貸倒引当金を計上済みです。
(訂正前)
最近事業年度の開始日から本書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
<中略>
(5)臨時報告書
<中略>
2025年1月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第7号、第12号及び第19号(特定子会社の異動、吸収分割の決定並びに財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。
<中略>
(9)臨時報告書の訂正報告書
<中略>
2025年1月28日関東財務局長に提出
2024年12月27日提出の臨時報告書(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に係る訂正報告書であります。
<後略>
(訂正後)
最近事業年度の開始日から本書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
<中略>
(5)臨時報告書
<中略>
2025年1月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第7号、第12号及び第19号(特定子会社の異動、吸収分割の決定並びに財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。
2025年2月13日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書であります。
2025年2月13日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。
<中略>
(9)臨時報告書の訂正報告書
<中略>
2025年1月28日関東財務局長に提出
2024年12月27日提出の臨時報告書(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に係る訂正報告書であります。
2025年2月13日関東財務局長に提出
2025年1月29日提出の臨時報告書(特定子会社の異動、吸収分割の決定並びに財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に係る訂正報告書であります。
<後略>