第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

139,420株(注)2

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1 本有価証券届出書提出日(2024年11月14日)付の取締役会決議によります。

2 割当予定先は従業員持株会であり、発行数は株式付与の対象となり得る最大人数である13,942名に対して、それぞれ当社普通株式10株を付与するものと仮定して算出した最大値です。持株会の入会プロモーション終了後、持株会の加入者に応じて確定する見込みであるため、減少する可能性があります。

3 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

4 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

139,420株(注)2

544,713,940(注)3

一般募集

計(総発行株式)

139,420株(注)2

544,713,940(注)3

 (注)1 第三者割当の方法によります。

2 割当予定先は従業員持株会であり、発行数は株式付与の対象となり得る最大人数である13,942名に対して、それぞれ当社普通株式10株を付与するものと仮定して算出した最大値です。持株会の入会プロモーション終了後、持株会の加入者に応じて確定する見込みであるため、減少する可能性があります。

3 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である3,907円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

(2)【募集の条件】

発行価格(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

3,907(注)2

1株

2024年12月1日~

2025年3月18日

2025年3月19日

 (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である3,907円であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3 申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に株式引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払込むものとします。

4 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で株式引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社レゾナック・ホールディングス 総務部

東京都港区東新橋一丁目9番1号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 大手町営業部

東京都千代田区一丁目3番3号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

544,713,940(注)2、3

110,000(注)4

544,603,940(注)3

 (注)1 新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。

2 払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である3,907円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。

3 払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額の為、変更となる可能性があります。

4 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 本自己株式処分は、当社及びグループ会社から持株会の会員(以下「会員」といいます。)に対して特別奨励金を付与し、割当予定先が会員から当該奨励金の拠出を受け、これを払い込むものであり、資金調達を目的としておりません。

 なお、上記差引手取概算額544,603,940円につきましては、2025年3月以降、業務運営のための運転資金に充当する予定であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて適切に管理します。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(1)割当予定先の概要

名称

レゾナック従業員持株会

所在地

東京都港区東新橋一丁目9番1号

設立根拠

民法第667条第1項、レゾナック従業員持株会規約及び運営細則

業務執行組合員又はこれに類する者

氏名

理事長  千布 正英

住所

神奈川県藤沢市

職業

当社従業員

主たる出資者及びその出資比率

当社及びグループ会社の従業員(出資比率100%)

出資額

760,623万円(注)3

組成目的

当社及び当社グループ会社の従業員が、当社株式を取得し、もって従業員の財産形成の一助とすることを目的とします。

 

(2)提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

割当予定先に対する出資はありません。

割当予定先は当社株式を2,043,037株保有しています

人的関係

当社従業員34名が割当予定先の理事等(理事長1名、理事32名、監事1名)に就任しています。

資金関係

該当事項はありません。但し当社は割当予定先の会員に奨励金を付与しています。

取引関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

 (注)1 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2024年10月31日現在のものであります。

2 レゾナック従業員持株会は、当社グループの従業員を会員とする持株会であります。

3 割当予定先は、毎年10月末日をもって過去1年間の業務報告書を作成しており、監事の承認を得ています。直近(2024年10月31日)の業務報告書によれば、割当予定先が保有する当社株式は2,043,037株でした。2024年10月31日当社株式終値3,723円で算出しますと、出資額は760,623万円となります。

 

 本第三者割当は、会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先であるレゾナック従業員持株会(以下「持株会」と言います。)に自己株式を割当てるもの(以下「本スキーム」といいます。)です。

 

本スキームの仕組み

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① 当社と持株会は、自己株式の処分及び引受けに関する株式引受契約を締結します。

② 当社は会員に特別奨励金を支給します。

③ 会員は支給された特別奨励金を持株会に拠出します。

④ 持株会は会員から拠出された特別奨励金を取りまとめ、第三者割当について払込みを行います。

⑤ 当社は持株会に対して自己株式を処分します。

⑥ 割当てられた当社株式は、持株会が持株事務を委託している野村證券株式会社を通じて、持株会内の会員持分に配分・管理されます。

※ 会員は割り当てられた当社株式を個人名義の証券口座に自由に引出すことが出来ます。

 

 持株会は2024年11月15日予定の持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて従業員に対する入会プロモーションを実施し、持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しました発行数(139,420株)は、当社グループの付与対象となる全ての従業員が持株会に加入した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが生じえますので、対象者は上限株数の想定より少なくなる可能性があります。

 

(3)割当予定先の選定理由

 本スキームは従業員の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を主たる目的としております。多くの従業員を対象とする手段につき検討して参りましたが、持株会を通じて株式を一括付与する方法が最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、継続的な拠出による持株会の発展は、従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、持株会を処分予定先として選定いたしました。

 

(4)割り当てようとする株式の数

当社普通株式 139,420株

 なお、割り当てる株式数は、持株会の入会プロモーション終了後の持株会の加入者数に応じて確定する見込みであります。

 

(5)株券等の保有方針

 割当予定先である持株会に付与される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、持株会の規約及び運営細則に従い、会員である各従業員の判断で、割当予定先の証券口座から個人名義の証券口座に引出し、株式を売却することが可能です。

 

(6)払込みに要する資金等の状況

 割当予定先である持株会の会員に対し、当社及びグループ会社が奨励金を支給することを予定しており、会員が当該奨励金を持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。なお、当社は割当予定先である持株会との間で、申込期間内に株式引受契約を締結する予定です。

 

(7)割当予定先の実態

 割当予定先である持株会及び持株会の理事長、理事及び会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方

 本自己株式処分は、会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先である持株会に自己株式を割当てるものであり、その発行価格は、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の前営業日(2024年11月13日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である3,907円としております。これは、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。この払込金額の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値平均からの乖離率(小数点以下第3位を四捨五入しています。)は次のとおりとなります。

期間

終値平均(円未満切捨て)

乖離率

1ヶ月(2024年10月11日~2024年11月13日)

3,720円

5.03%

3ヶ月(2024年8月14日~2024年11月13日)

3,569円

9.47%

6ヶ月(2024年5月14日~2024年11月13日)

3,542円

10.30%

 

 当社の監査役5名全員(うち社外監査役3名)から、上記処分価額が取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な払込金額に該当せず適法である旨の意見が示されたことを確認しております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

 発行数量につきましては、本有価証券届出書提出日時点において139,420株を予定しております。当該発行数量は当社グループの付与対象となる全ての従業員が持株会に加入した場合に見込まれる上限株数であります。十分な周知期間を設けて当社グループの従業員に対する入会プロモーションを実施し、持株会への入会希望者を募りますが、実際は持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが生じえることを想定している為、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性があります。

 本スキームの導入は、当社従業員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断いたしました。なお、希薄化の規模(いずれも小数点以下第3位を四捨五入しています。)は次のとおりとなります。

発行済株式数(2024年6月30日)

184,901,292株

0.08%

総議決権数(2024年6月30日)

1,810,050個

0.08%

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

割当前

割当後

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号赤坂インターシティAIR

30,970

17.11

30,970

17.10

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

10,726

5.93

10,726

5.92

KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

34-6, YEOUIDO-DONG, YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL, KOREA

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

9,070

5.01

9,070

5.01

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U. S. A.

(東京都港区港南二丁目15番1号)

5,327

2.94

5,327

2.94

富国生命保険相互会社

東京都千代田区内幸町二丁目2番2号

4,517

2.50

4,517

2.49

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

3,655

2.02

3,655

2.02

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目13番1号

2,700

1.49

2,700

1.49

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号

2,512

1.39

2,512

1.39

JP MORGAN CHASE BANK 385781

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南二丁目15番1号)

2,492

1.38

2,492

1.38

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

2,317

1.28

2,317

1.28

74,286

41.04

74,286

41.01

 (注)1 2024年6月30日現在の株主名簿を基準としております。

2 株式数は千株未満を四捨五入して表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び割当後の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。

3 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年6月30日現在の総議決権数(1,810,050個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(1,394個)を加えた数(1,811,444個)で除した数値です。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第115期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) 2024年3月26日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 事業年度 第116期中(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) 2024年8月9日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

(1)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2024年3月28日関東財務局長に提出

(2)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき臨時報告書を2024年4月23日関東財務局長に提出

 

4【訂正報告書】

 訂正報告書(上記3(2)の臨時報告書の訂正報告書)を2024年4月24日関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年2月13日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社レゾナック・ホールディングス 本店

(東京都港区東新橋1丁目9番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。