(注) 1.募集の目的及び理由
本募集は、当社の執行役員(上席執行役員を含む)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2025年1月22日開催の取締役会において導入することが決議された、執行役員向けの譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を踏まえ、2025年2月12日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、第39期事業年度(2025年1月1日~2025年12月31日)の譲渡制限付株式報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として割当予定先である執行役員に対して支給された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式を処分するものです。また、当社は、割当予定先である執行役員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
<本割当契約の概要>
(1) 譲渡制限期間
2025年3月21日(本処分期日)から当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役又は使用人のいずれの地位からも退任又は退職した直後の時点まで
(2) 譲渡制限の解除条件
譲渡制限付株式報酬の支給対象となる事業年度(以下「本役務提供期間」という。)中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3) 本役務提供期間中に執行役員が任期満了その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
執行役員が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役又は使用人のいずれの地位をも任期満了その他の正当な事由(死亡による退任又は退職を含む)により退任又は退職した場合には、執行役員の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月の翌月から執行役員の退任又は退職の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数(12)で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
(4) 当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月の翌月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数(12)で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(6) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、執行役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、執行役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結する。また、執行役員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保 有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注) 1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づく執行役員に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく第39期事業年度(2025年1月1日~2025年12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。
(注) 1.「第1 (募集要項) 1 (新規発行株式) (注) 1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、執行役員に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、2025年2月10日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本自己株式処分は、本制度に基づく第39期事業年度(2025年1月1日~2025年12月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を現物出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
4.執行役員から申込みがない場合には、当該申込みがなされなかった株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
(注) 本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を現物出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本自己株式処分は、金銭以外の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度第37期(自2023年1月1日 至2023年12月31日)2024年3月27日関東財務局長に提出
事業年度第38期中(自2024年1月1日 至2024年6月30日)2024年8月9日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年2月12日)までに、以下の臨時報告書を提出
・金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年3月28日に提出
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年2月12日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年2月12日)現在においてもその判断に変更はなく、また、新たに記載する将来に関する事項もありません。
株式会社 ジェイ エイ シー リクルートメント 本店
(東京都千代田区神田神保町一丁目105番地 神保町三井ビルディング14階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。