(注) 1.2025年2月12日開催の取締役会決議によります。
2.募集の目的及び理由
当社は、2023年11月13日開催の当社取締役会において、戸田建設自社株投資会(以下「本持株会」といいます。)に加入する当社従業員のうち本制度に同意する者(以下「対象従業員」といいます。)に対し、本持株会を通じ、当社普通株式の取得機会を提供することによって、中長期的な株主価値の共有及び当社の中長期的な業績の向上、企業価値の増大に対する従業員の貢献意識を高めつつ、従業員の継続的な勤務への意欲を増進させるためのインセンティブを与えることを目的として、従業員持株会向け事後交付型株式付与制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しております。
本制度は、当社は対象従業員に対して、当社が予め定める対象期間満了後に評点を付与します。評点付与後、当社は当社普通株式を付与するための株式特別奨励金として金銭債権(以下「本株式特別奨励金」といいます。)を対象従業員に支給し、対象従業員は本株式特別奨励金を本持株会へ拠出します。
本持株会は、対象従業員から拠出された本株式特別奨励金を当社に対して現物出資し、それに対し、当社は自己株式の処分の方法により当社普通株式の割り当てを行います。
3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分(以下「本自己株式処分」という)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第14号)第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
4.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.第1[募集要項]1[新規発行株式](注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社普通株式を対象従業員に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく対象期間(2024年1月1日~2024年12月31日)経過後に対象従業員が当社普通株式を取得する目的として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
(注) 1.発行価格につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年2月10日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である929.5円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.第1[募集要項]1[新規発行株式](注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象従業員に割り当てる方法によるものとして、一般募集は行いません。
4.本自己株式処分は、本制度に基づく対象期間(2024年1月1日~2024年12月31日)経過後に対象従業員が当社普通株式を取得する目的として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
5.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割り当てを受ける権利は消滅します。
(注) 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本自己株式処分は、本制度に基づき対象従業員に対して支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、手取額はありません。
該当事項はありません。
当社は、本自己株式処分のほか、2025年2月12日開催の取締役会において、戸田建設グループ従業員持株会に対して自己株式の処分(以下「別件自己株式処分」といいます。)を行うことを決議しております。別件自己株式処分の概要は、以下のとおりです。詳細につきましては、当社が2025年2月12日に提出した別件自己株式処分に係る有価証券届出書をご参照ください。
(注) 処分価額の総額は、別件自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、別件自己株式処分に係る有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組み入れられません。
(注) 1.割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2024年9月30日現在のものであります。
2.戸田建設自社株投資会は、当社従業員を会員とする持株会であります。
3.割当予定先が保有する当社株式は2024年9月30日現在4,415,371株であり、2025年2月10日当社株式終値929.5円で算出しますと、出資額は4,104,087,344円となります。
本制度は、対象従業員に対して、当社が予め定める対象期間満了後に評点を付与します。評点付与後、当社は当社普通株式を付与するための株式特別奨励金として金銭債権(以下「本株式特別奨励金」といいます。)を対象従業員に支給し、対象従業員は本株式特別奨励金を本持株会へ拠出します。
本持株会は、対象従業員から拠出された本株式特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、当社普通株式の処分を受けるものです。
本制度の仕組み

① 当社は、会員に本株式特別奨励金を支給する(対象期間満了後の3月)。
② 会員は、支給された本株式特別奨励金を持株会に拠出する(対象期間満了後の3月)。
③ 当社は、持株会に当社普通株式を割り当てる。
④ 持株会は、会員から拠出された本株式特別奨励金を取りまとめ、当社に払い込む。
⑤ 割り当てられた当社普通株式は、持株会の事務委託先である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を通じて、持株会内の会員持分として配分・管理される。
※ 会員は自身の持分を任意に引出し可。
本制度は従業員の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を主たる目的としております。多くの従業員を対象とする手段につき検討して参りましたが、本持株会を通じて当社普通株式を一括付与する方法が最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、本持株会の発展は、当社の従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、戸田建設自社株投資会を処分予定先として選定いたしました。
割当予定先である持株会に付与される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、本持株会の規約及び運営細則に従い、会員である各従業員の判断で、割当予定先の証券口座から個人名義の証券口座に引出し、株式を売却することが可能です。
割当予定先である持株会の会員に対し、当社が株式特別奨励金を支給することを予定しており、本持株会の会員が当該株式特別奨励金を本持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。
割当予定先は、当社の従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長、理事及び会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。
該当事項はありません。
本自己株式処分は、従業員向けインセンティブの付与を目的としております。処分価額につきましては、直近の当社普通株式の株価が当社の株式価値を適正に表していると考えられることから、2025年2月10日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である929.5円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。この価格の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値平均からの乖離率(小数点以下第3位を四捨五入しています。)は次のとおりとなります。
なお、当社の監査役3名全員(うち社外監査役2名)は、上記処分価額について、処分価額が取締役会決議日の前営業日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な処分価額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨の意見を表明しております。
処分数量につきましては、本届出書提出日時点において367,650株を予定しております。本制度の導入は、当社従業員のモチベーションや働きがいの向上による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断いたしました。なお、希薄化の規模(いずれも小数点以下第3位を四捨五入しています。)は次のとおりとなります。
また、別件自己株式処分を含めた希薄化の規模は(いずれも小数点以下第3位を四捨五入しています。)は次のとおりとなります。
該当事項はありません。
(注) 1.2024年9月30日現在の株主名簿を基準としております。上記のほか、当社が保有している自己株式20,487千株(役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が所有する株式を含めていない)があります。
2.株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年9月30日現在の株主名簿を基準としたものを記載しております。割当後の所有株式数、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当前の所有株式数に、本自己株式処分及び別件自己株式処分による株式数を加えて算出したものを記載しております。
3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年9月30日現在の総議決権数(3,020,034個)に本自己株式処分により増加する議決権数(3,676個)、別件自己株式処分により増加する議決権数(257個)を加えた数(3,023,967個)で除した数値です。
4.上記の所有株式数のうち日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行については、信託業務に係る株式数を把握しておりません。
5.2024年7月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者である3社が2024年7月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記第三者割当後の大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第101期(自2023年4月1日 至2024年3月31日) 2024年6月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第102期中(自2024年4月1日 至2024年9月30日) 2024年11月13日 関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年2月12日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2024年6月27日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記3の臨時報告書の訂正報告書)を2024年6月28日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年2月12日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年2月12日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
戸田建設株式会社 本社
(東京都中央区京橋一丁目7番1号)
戸田建設株式会社 千葉支店
(千葉市中央区本千葉町15番1号)
戸田建設株式会社 関東支店
(さいたま市浦和区高砂二丁目6番5号)
戸田建設株式会社 横浜支店
(横浜市西区みなとみらい四丁目4番2号)
戸田建設株式会社 大阪支店
(大阪市北区堂島浜一丁目1番27号)
戸田建設株式会社 名古屋支店
(名古屋市東区泉一丁目22番22号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。