第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

367,650株

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式

単元株式数100株

 

(注) 1.2025年2月12日開催の取締役会決議によります。

   2.募集の目的及び理由

当社は、2023年11月13日開催の当社取締役会において、戸田建設自社株投資会(以下「本持株会」といいます。)に加入する当社従業員のうち本制度に同意する者(以下「対象従業員」といいます。)に対し、本持株会を通じ、当社普通株式の取得機会を提供することによって、中長期的な株主価値の共有及び当社の中長期的な業績の向上、企業価値の増大に対する従業員の貢献意識を高めつつ、従業員の継続的な勤務への意欲を増進させるためのインセンティブを与えることを目的として、従業員持株会向け事後交付型株式付与制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しております。

本制度は、当社は対象従業員に対して、当社が予め定める対象期間満了後に評点を付与します。評点付与後、当社は当社普通株式を付与するための株式特別奨励金として金銭債権(以下「本株式特別奨励金」といいます。)を対象従業員に支給し、対象従業員は本株式特別奨励金を本持株会へ拠出します。

本持株会は、対象従業員から拠出された本株式特別奨励金を当社に対して現物出資し、それに対し、当社は自己株式の処分の方法により当社普通株式の割り当てを行います。

3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分(以下「本自己株式処分」という)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第14号)第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

4.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

367,650株

341,730,675

一般募集

計(総発行株式)

367,650株

341,730,675

 

(注) 1.第1[募集要項]1[新規発行株式](注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社普通株式を対象従業員に割り当てる方法によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく対象期間(2024年1月1日~2024年12月31日)経過後に対象従業員が当社普通株式を取得する目的として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

 

割当株数

払込金額(円)

本持株会

367,650株

341,730,675

367,650株

341,730,675

 

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

929.5

1株

2025年2月28日~2025年3月19日

2025年3月21日

 

(注) 1.発行価格につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年2月10日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である929.5円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.第1[募集要項]1[新規発行株式](注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象従業員に割り当てる方法によるものとして、一般募集は行いません。

4.本自己株式処分は、本制度に基づく対象期間(2024年1月1日~2024年12月31日)経過後に対象従業員が当社普通株式を取得する目的として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

5.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割り当てを受ける権利は消滅します。

 

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

戸田建設株式会社 財務・IR部

東京都中央区京橋一丁目7番1号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

 

(注) 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

3,000,000

 

(注) 1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2) 【手取金の使途】

本自己株式処分は、本制度に基づき対象従業員に対して支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、手取額はありません。

 

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

当社は、本自己株式処分のほか、2025年2月12日開催の取締役会において、戸田建設グループ従業員持株会に対して自己株式の処分(以下「別件自己株式処分」といいます。)を行うことを決議しております。別件自己株式処分の概要は、以下のとおりです。詳細につきましては、当社が2025年2月12日に提出した別件自己株式処分に係る有価証券届出書をご参照ください。

 

(1) 募集株式の種類及び数

当社普通株式 25,700株

(2) 処分価額

1株につき 929.5円

(3) 処分価額の総額

23,888,150円

(4) 増加する資本金及び資本準備金の額

増加する資本金 -

増加する資本準備金の額 -

(5) 募集方法

第三者割当の方法による

(6) 申込期間

2025年2月28日~2025年3月26日

(7) 払込期日

2025年3月27日

(8) 割当予定先及び割当株数

戸田建設グループ従業員持株会 25,700株

 

(注) 処分価額の総額は、別件自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、別件自己株式処分に係る有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組み入れられません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要

名称

戸田建設自社株投資会

所在地

東京都中央区京橋一丁目7番1号

設立根拠

民法第667条第1項、戸田建設自社株投資会規約及び運営細則

業務執行組合員又はこれに類す

る者

氏名

理事長 村山 博一

住所

千葉県柏市

職業

当社従業員

主たる出資者及びその比率

当社従業員(出資比率100%)

出資額

4,104,087,344円(注)3

組成目的

当社従業員が、当社株式を取得し、もって従業員の財産形成の一助とすること及び経営への参画意識の向上を図ることを目的とします。

 

 

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

割当予定先に対する出資はありません。

割当予定先は当社株式を4,415,371株保有しています。

人事関係

当社従業員7名が割当先の理事等(理事長1名、理事4名、監事2名)に就任しています。

資金関係

該当事項はありません。但し当社は割当予定先の会員に株式特別奨励金を付与しています。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

(注) 1.割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2024年9月30日現在のものであります。

2.戸田建設自社株投資会は、当社従業員を会員とする持株会であります。

3.割当予定先が保有する当社株式は2024年9月30日現在4,415,371株であり、2025年2月10日当社株式終値929.5円で算出しますと、出資額は4,104,087,344円となります。

 

本制度は、対象従業員に対して、当社が予め定める対象期間満了後に評点を付与します。評点付与後、当社は当社普通株式を付与するための株式特別奨励金として金銭債権(以下「本株式特別奨励金」といいます。)を対象従業員に支給し、対象従業員は本株式特別奨励金を本持株会へ拠出します。

本持株会は、対象従業員から拠出された本株式特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、当社普通株式の処分を受けるものです。

 

 

本制度の仕組み


 

① 当社は、会員に本株式特別奨励金を支給する(対象期間満了後の3月)。

② 会員は、支給された本株式特別奨励金を持株会に拠出する(対象期間満了後の3月)。

③ 当社は、持株会に当社普通株式を割り当てる。

④ 持株会は、会員から拠出された本株式特別奨励金を取りまとめ、当社に払い込む。

⑤ 割り当てられた当社普通株式は、持株会の事務委託先である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を通じて、持株会内の会員持分として配分・管理される。

※ 会員は自身の持分を任意に引出し可。

 

(3) 割当予定先の選定理由

本制度は従業員の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を主たる目的としております。多くの従業員を対象とする手段につき検討して参りましたが、本持株会を通じて当社普通株式を一括付与する方法が最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、本持株会の発展は、当社の従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、戸田建設自社株投資会を処分予定先として選定いたしました。

 

(4) 割り当てようとする株式の数

割当予定先

種類

処分予定株式数

戸田建設自社株投資会

当社普通株式

367,650株

合計

367,650株

 

 

(5) 株券等の保有方針

割当予定先である持株会に付与される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、本持株会の規約及び運営細則に従い、会員である各従業員の判断で、割当予定先の証券口座から個人名義の証券口座に引出し、株式を売却することが可能です。

 

 

(6) 払込みに要する資金等の状況

割当予定先である持株会の会員に対し、当社が株式特別奨励金を支給することを予定しており、本持株会の会員が当該株式特別奨励金を本持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。

 

(7) 割当予定先の実態

割当予定先は、当社の従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長、理事及び会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 処分価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方

本自己株式処分は、従業員向けインセンティブの付与を目的としております。処分価額につきましては、直近の当社普通株式の株価が当社の株式価値を適正に表していると考えられることから、2025年2月10日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である929.5円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。この価格の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値平均からの乖離率(小数点以下第3位を四捨五入しています。)は次のとおりとなります。

期間

終値平均

(小数点以下第2位切捨て)

乖離率

1か月(2025年1月10日~2025年2月10日)

916.4円

1.42%

3か月(2024年11月11日~2025年2月10日)

939.8円

△1.10%

6か月(2024年8月9日~2025年2月10日)

950.9円

△2.25%

 

なお、当社の監査役3名全員(うち社外監査役2名)は、上記処分価額について、処分価額が取締役会決議日の前営業日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な処分価額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨の意見を表明しております。

 

(2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

処分数量につきましては、本届出書提出日時点において367,650株を予定しております。本制度の導入は、当社従業員のモチベーションや働きがいの向上による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断いたしました。なお、希薄化の規模(いずれも小数点以下第3位を四捨五入しています。)は次のとおりとなります。

発行済株式数(2024年9月30日)

322,656,796株

0.11%

総議決権数(2024年9月30日)

3,020,034個

0.12%

 

また、別件自己株式処分を含めた希薄化の規模は(いずれも小数点以下第3位を四捨五入しています。)は次のとおりとなります。

発行済株式数(2024年9月30日)

322,656,796株

0.12%

総議決権数(2024年9月30日)

3,020,034個

0.13%

 

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数

に対する所

有議決権数

の割合(%)

割当後の

所有株式数

(千株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合(%)

大一殖産株式会社

東京都中央区八丁堀3丁目28番14号

42,923

14.21

42,923

14.19

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

38,648

12.80

38,648

12.78

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

11,099

3.68

11,099

3.67

一般社団法人アリー

東京都渋谷区

8,977

2.97

8,977

2.97

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

6,970

2.31

6,970

2.30

戸田 博子

東京都世田谷区

6,611

2.19

6,611

2.19

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET,SUITE 1,BOSTON MASSACHUSETTS

(東京都港区港南2丁目15-1)

5,981

1.98

5,981

1.98

戸田建設取引先持株会

東京都中央区京橋1丁目7番1号

5,619

1.86

5,619

1.86

NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE

SILCHESTER INTERNATIONAL
INVESTORS INTERNATIONAL
VALUE EQUITY TRUST

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

5,196

1.72

5,196

1.72

株式会社ヤクルト本社

東京港区海岸1丁目10-30

4,955

1.64

4,955

1.64

136,983

45.36

136,983

45.30

 

(注) 1.2024年9月30日現在の株主名簿を基準としております。上記のほか、当社が保有している自己株式20,487千株(役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が所有する株式を含めていない)があります。

2.株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年9月30日現在の株主名簿を基準としたものを記載しております。割当後の所有株式数、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当前の所有株式数に、本自己株式処分及び別件自己株式処分による株式数を加えて算出したものを記載しております。

3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年9月30日現在の総議決権数(3,020,034個)に本自己株式処分により増加する議決権数(3,676個)、別件自己株式処分により増加する議決権数(257個)を加えた数(3,023,967個)で除した数値です。

4.上記の所有株式数のうち日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行については、信託業務に係る株式数を把握しておりません。

5.2024年7月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者である3社が2024年7月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記第三者割当後の大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合(%)

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

6,970

2.16

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

11,624

3.60

三菱UFJアセットマネジメント株式会社

東京都港区東新橋一丁目9番1号

1,110

0.34

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

1,810

0.56

 

21,515

6.67

 

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第101期(自2023年4月1日 至2024年3月31日) 2024年6月27日 関東財務局長に提出

 

2 【半期報告書】

事業年度 第102期中(自2024年4月1日 至2024年9月30日) 2024年11月13日 関東財務局長に提出

 

3 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年2月12日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2024年6月27日に関東財務局長に提出

 

4 【訂正報告書】

訂正報告書(上記3の臨時報告書の訂正報告書)を2024年6月28日に関東財務局長に提出

 

第2 【参照書類の補完情報】

 

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年2月12日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年2月12日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

 

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

 

戸田建設株式会社 本社

(東京都中央区京橋一丁目7番1号)

戸田建設株式会社 千葉支店

(千葉市中央区本千葉町15番1号)

戸田建設株式会社 関東支店

(さいたま市浦和区高砂二丁目6番5号)

戸田建設株式会社 横浜支店

(横浜市西区みなとみらい四丁目4番2号)

戸田建設株式会社 大阪支店

(大阪市北区堂島浜一丁目1番27号)

戸田建設株式会社 名古屋支店

(名古屋市東区泉一丁目22番22号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。