【セグメント情報】
1 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
オンデマンドエコノミー事業は、企業と個人を繋げるオンデマンドサービスの提供を行っております。デジタルマーケティング事業は、日本直販・悠遊生活ブランドでの総合通販を主体としたサービスの提供を行っております。システムソリューション事業は、ITエンジニアによるシステム開発を主体としたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。シェアリングエコノミー事業は、主に起業家や個人事業主支援を目的にスペースシェアを主体としてシェアリングサービスの提供を行っております。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度より、従来「オンデマンドエコノミー事業」に含まれていた日本直販・悠遊生活ブランドでの総合通販及びECサイトの運営について、報告セグメントを「デジタルマーケティング事業」として記載する方法に変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報については当該変更後の区分により作成したものを記載しております。
2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用される会計方針と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
Ⅰ 前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
(単位:千円)
(注)1.調整額は、以下のとおりであります。
(1) 「セグメント利益又は損失(△)」の調整額△1,165,473千円は、セグメント間の相殺消去及び全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
(2) 「セグメント資産」の調整額654,926千円はセグメント間の相殺消去及び全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。
(3) 「減価償却費」の調整額57,158千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社費用によるものであります。
(4) 「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」の調整額82,042千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産によるものであります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
(単位:千円)
(注)1.調整額は、以下のとおりであります。
(1) 「セグメント利益又は損失(△)」の調整額△1,205,890千円は、セグメント間の相殺消去及び全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
(2) 「セグメント資産」の調整額829,903千円はセグメント間の相殺消去及び全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。
(3) 「減価償却費」の調整額89,789千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社費用によるものであります。
(4) 「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」の調整額65,712千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産によるものであります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3.デジタルマーケティング事業セグメントにおける「のれん償却額」には「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(日本公認会計士協会 最終改正2022年10月28日 会計制度委員会報告第7号)第32項の規定に基づく償却額379,544千円が含まれております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
1 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
1 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
(注)減損損失の内容は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結損益計算書関係) ※6 減損損失」に記載のとおりです。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
(注)デジタルマーケティング事業セグメントにおける「のれん償却額」には「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(日本公認会計士協会 最終改正2022年10月28日 会計制度委員会報告第7号)第32項の規定に基づく償却額379,544千円が含まれております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
該当事項はありません。
1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
①連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
該当事項はありません。
②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
①連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
該当事項はありません。
②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
(注)1.WELLCOM㈱は、当社代表取締役村田峰人が議決権の過半数を保有しております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(取得による企業結合)
(事業の譲受)
当社の連結子会社である日本直販株式会社は、2022年11月1日付でトランス・コスモス株式会社より保険代理店事業を譲り受けました。
1.事業譲受の概要
(1) 分離元企業の名称
トランス・コスモス株式会社
(2) 譲受けた事業の内容
保険代理店事業
(3) 事業の譲受を行った主な理由
2022年5月19日開催の取締役会にて決議された基本合意書に基づき取得しております。
(4) 事業譲受日
2023年11月1日
(5) 企業結合の法的形式
受取対価を現金のみとする事業譲受
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年11月1日から2023年10月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 3,000千円
5.実施した会計処理の概要
(1) 発生したのれんの金額
40,938千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.分離元企業から引き継いだ資産、負債及び純資産の内訳
(企業結合に係る暫定的な処理の確定)
2022年7月1日に行われた当社と株式会社悠遊生活及び日本直販株式会社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
なお、この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額の見直しを行った結果、前連結会計年度末の暫定的に算定されたのれんの金額に与える影響はありません。
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(注) 1.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
2.1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
3. 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(関係会社株式の一部譲渡)
(1)日本直販株式会社の株式の一部譲渡
当社は、2023年9月11日開催の当社取締役会決議により、当社の連結子会社である日本直販株式会社(以下、「日本直販」といいます。)の株式の一部を譲渡する契約を締結し、2023年11月30日付で当該株式譲渡を完了しております。
1.株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手の名称及び譲渡株式数
秋元康氏の関係者4名 40株
② 株式譲渡の理由
日本直販は、2022年7月に当社がグループ化した総合通販事業を展開している連結子会社であり、BtoCビジネスが事業の主軸となっております。一方で、当社は創業以来、BtoBビジネスが主力であったこともあり、通販というBtoCビジネスでのノウハウ獲得は課題であり、様々な可能性を模索してまいりました。
秋元康氏は、AKB48とその地方姉妹グループ、乃木坂46・櫻坂46・日向坂46、アイドル3.0プロジェクトなどの女性グループのプロデューサーとしてだけではなく、最近はSHOW-WA、MATSURIなどの男性グループのプロデュースも手掛けており、BtoCビジネスへの造詣が非常に深い方であります。
今回の譲渡に伴い、この課題を解消、営業施策やブランド構築面では秋元康氏のネットワークを活用することで、日本直販の成長スピードを加速させることができると考えております。
以上のことから、秋元康氏との関係性を強固にするべく本株式譲渡を決定しております。
2.株式の譲渡契約日及び譲渡実行日
① 株式譲渡契約締結日 2023年9月11日
② 株式譲渡実行日 2023年11月30日
3.当該子会社の名称、事業内容、規模
① 名称 日本直販株式会社
② 事業の内容 総合通販事業
4.譲渡前後の保有株式数及び持分比率
① 譲渡前の株式数 200株
② 譲渡前の持分比率 100%
③ 譲渡後の株式数 160株
④ 譲渡後の持分比率 80%
5.譲渡対象の連結子会社が含まれている報告セグメント
デジタルマーケティング事業
(2)株式会社GALLUSYSの株式の大塚敏之氏への一部譲渡
当社は、2023年12月28日開催の当社取締役会決議により、当社の連結子会社である株式会社GALLUSYS(以下、「GALLUSYS」といいます。)の株式の一部を譲渡する契約を締結し、2023年12月29日付で当該株式譲渡を完了しております。
1.株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手の名称及び譲渡株式数
大塚敏之 100株
② 株式譲渡の理由
大塚敏之氏はGALLUSYSの代表取締役を務めており、同時に、同氏が株主としての立場を担うことで、業績向上に直接的な責任を持ち、経営に対する一層の関与とコミットメントを期待できるものと考え、本株式譲渡を決定しております。
2.株式の譲渡契約日及び譲渡実行日
① 株式譲渡契約締結日 2023年12月28日
② 株式譲渡実行日 2023年12月29日
3.当該子会社の名称、事業内容、規模
① 名称 株式会社GALLUSYS
② 事業の内容 WEB3サービス
4.譲渡前後の保有株式数及び持分比率
① 譲渡前の株式数 1,000株
② 譲渡前の持分比率 100%
③ 譲渡後の株式数 900株
④ 譲渡後の持分比率 90%
5.譲渡対象の連結子会社が含まれている報告セグメント
オンデマンドエコノミー事業
(3)株式会社GALLUSYSの株式の秋元康氏及び秋元伸介氏への一部譲渡
当社は、2024年1月30日開催の当社取締役会決議により、当社の連結子会社である株式会社GALLUSYS(以下、「GALLUSYS」といいます。)の株式の一部を譲渡する契約を締結し、同日付で株式譲渡契約を締結しております。
1.株式譲渡の概要
① 株式譲渡の相手の名称及び譲渡株式数
秋元康 125株
秋元伸介 25株
② 株式譲渡の理由
GALLUSYSは、2020年9月に設立した連結子会社であり、写真を中心とした独創的なアプリ開発を得意としております。2023年10月にはスマホカメラを活用した画期的なGame-Fi体験を提供する、全く新しいSnap to Earnサービスである「SNPIT(スナピット)」をリリースするなど、今後の当社グループ業績への貢献期待が高まっております。
また、現在、秋元康氏に「SNPIT」のストラテジックアドバイザーに就任していただいております。
今回、GALLUSYSの株式のうち15%を譲渡することで、従来以上の関係強化を目指してまいります。
2.株式の譲渡契約日及び譲渡実行日
① 株式譲渡契約締結日 2024年1月30日
② 株式譲渡実行日 2024年2月29日
3.当該子会社の名称、事業内容、規模
① 名称 株式会社GALLUSYS
② 事業の内容 WEB3サービス
4.譲渡前後の保有株式数及び持分比率
① 譲渡前の株式数 900株
② 譲渡前の持分比率 90%
③ 譲渡後の株式数 750株
④ 譲渡後の持分比率 75%
5.譲渡対象の連結子会社が含まれている報告セグメント
オンデマンドエコノミー事業