1【提出理由】

 当社は、2024年12月25日開催の取締役会において、株式会社クラックスシステムの全株式を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。また、本臨時報告書は、当該事象が発生した時点で遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。なお、2025年1月16日付で株式譲渡契約を締結し、1月17日付で同社の全株式を取得しております。

 

2【報告内容】

(1)当該異動に係る子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

 ① 商号    :株式会社クラックスシステム

 ② 本店の所在地:大阪府大阪市中央区南本町四丁目5番20号

 ③ 代表者の氏名:代表取締役社長 宮崎 晋輔

 ④ 資本金の額 :10百万円

 ⑤ 純資産の額 :512百万円

 ⑥ 総資産の額 :676百万円

 ⑦ 事業の内容 :コンピューターソフトウェアの開発及び販売、情報処理システムのコンサルティング、

          情報処理技術者の派遣

 

(2)対象会社の最近3年間の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

決算期

2022年2月期

2023年2月期

2024年2月期

 

売上高

675百万円

795百万円

884百万円

 

営業利益

106百万円

86百万円

111百万円

 

経常利益

114百万円

86百万円

114百万円

 

当期純利益

75百万円

59百万円

80百万円

 

 

(3)当社と対象会社との資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係 該当事項はありません。

人的関係 該当事項はありません。

取引関係 該当事項はありません。

 

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

  当社は、上下水道を軸とした水インフラに関する調査・計画・設計・監理等のコンサルティングサービスを主要事業としております。近年、老朽化が進む水インフラの維持管理・更新のマネジメント需要が高まる中で、豊富な経験とシステム開発力を基に、施設情報管理やアセットマネジメントシステム構築など、ソリューション・システムを駆使したコンサルティングサービスに力をいれております。

  株式会社クラックスシステムは、ITエンジニアによる自治体向けのGISシステムと様々な産業分野の社会基盤システムや業務系システムの開発で高い実績を積み上げております。今回、同社の株式を取得し新たにパートナーとして迎えることで、上下水道事業の変革への対応や鉄道・電力・空港等、様々な分野のシステム開発領域の事業拡大も企図しております。これにより当社グループ全体の競争力を強化し、持続的な成長を実現するために非常に有用であると判断したため、同社の株式を取得することを決定いたしました。

 

(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額          2,310百万円

仲介手数料等           123百万円

合計              2,433百万円

以上