1【提出理由】

 2025年2月7日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2025年2月7日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 株式併合の件

ヒューリック株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付けの結果を受け、当社の株主を公開買付者及びRays Company(Hong Kong)Limited(以下「Rays社」といいます。)のみとするため、2025年3月6日を効力発生日として、当社株式について4,591,075株を1株に併合する旨の当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うものであります。

 

第2号議案 定款一部変更の件(1)

①第1号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は6株となり、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は24株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。

②第1号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は6株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第6条の2(単元株式数)及び第6条の3(単元未満株式についての権利)の全文を削除するものであります。

③第1号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決された場合、本株式併合の実施に伴って、当社株式は上場廃止となるとともに当社の株主は公開買付者及びRays社のみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が生じることを条件として、現行定款第13条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

 

第3号議案 定款一部変更の件(2)

①当社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとしておりますが、当社の親会社となった公開買付者との間で、当社株式の非公開化を機に適切な決算期の在り方について協議を重ね、当社グループの事業管理等において効率的な業務執行を図るため、当社の事業年度を毎年10月1日から翌年9月30日までに変更するものであります。これに伴い、定款第11条、第32条及び第34条に所要の変更を行うものであります。

②事業年度の変更により、第34期事業年度は2024年4月1日から2025年9月30日までの18ヶ月間となります。そのため、経過措置として新たに附則を設けるものであります。

 

第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件

第3号議案「定款一部変更の件(2)」の件が承認可決されますと、第34期事業年度が18ヶ月となり、定款の一部変更の効力発生に伴って取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。)全員(7名)の任期が満了することとなるため、小町剛、飯塚達也、磯貝清、染谷太郎、堀江和久、井上大輔、及び小澤信幸を取締役に選任するものであります。

 

第5号議案 会計監査人選任の件

第3号議案「定款一部変更の件(2)」が原案どおり承認可決されますと、第34期事業年度が18ヶ月間となり、定款の一部変更の効力発生に伴って会計監査人の任期が満了することとなりますので、引き続き三優監査法人を会計監査人に選任するものであります。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果

(賛成割合)

第1号議案 株式併合の件

275,019

21

(注)1

可決(99.99%)

第2号議案 定款一部変更の件(1)

275,019

21

(注)1

可決(99.99%)

第3号議案 定款一部変更の件(2)

275,016

24

(注)1

可決(99.98%)

第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件

 

 

 

 

 

小町 剛

274,133

907

(注)2

可決(99.66%)

飯塚 達也

274,479

561

(注)2

可決(99.79%)

磯貝 清

274,669

371

(注)2

可決(99.86%)

染谷 太郎

274,670

370

(注)2

可決(99.86%)

堀江 和久

274,670

370

(注)2

可決(99.86%)

井上 大輔

274,670

370

(注)2

可決(99.86%)

小澤 信幸

274,670

370

(注)2

可決(99.86%)

第5号議案 会計監査人選任の件

274,888

152

(注)3

可決(99.94%)

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

※賛成割合は、小数点第3位以下を切り捨てて記載しております。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、各決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は行使結果に加算しておりません。

 

以 上