1.連結の範囲に関する事項
主要な連結子会社の名称
株式会社REVOLUTION CAPITAL
株式会社REVOLUTION FINANCE
株式会社REVOLUTION琉球
Japan Allocation Fund SPC
なお、株式会社REVOLUTION FINANCE及び株式会社REVOLUTION琉球は新規設立により、Japan Allocation Fund SPCは株式の取得により、グリーン・キング奄美株式会社は負債の部に計上されている資金調達額の過半数を当社が占めている状態になったことにより、当連結会計年度より連結子会社に含めることとしました。
なお、グリーン・キング奄美株式会社は、当社が引き受けた社債が償還されたことにより同社の資金調達額の過半数を下回った状態になり連結子会社から外れました。
該当事項はありません。
2.持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
4.会計方針に関する事項
時価法(売却原価は移動平均法により算定)によっております。
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎として、持分相当額を純額で取り込む方式によっております。
② 棚卸資産
販売用不動産
個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
定率法(ただし、1998年4月1日以降取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法)を採用しております。
また、2007年3月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から5年間で均等償却する定額法によっております。
定額法を採用しております。なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しております。
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。
当社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末の退職給付債務(簡便法による期末自己都合要支給額)を計上しております。
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。なお、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
①不動産事業
不動産事業では、主に土地、中古戸建・マンション等の物件販売や売買仲介、住宅リフォーム等の建設工事、賃貸物件の管理や修繕、仲介斡旋といった賃貸業務を行っております。なお、賃貸事業については、当連結会計年度において、会社分割により事業譲渡いたしました。
物件の販売については、顧客との不動産売買契約に基づき、物件の引き渡しを行う義務を負っており、顧客に物件を引き渡すと同時に売却代金を受領した時点で、収益を認識しております。
物件の売買仲介については、顧客との媒介契約に基づき、物件の売買契約成立に向けた業務から物件の引き渡しに係る事務の補助を行う義務を負っており、物件の引き渡しが完了すると同時に報酬を受領した時点で収益を認識しております。
住宅リフォーム等の建設工事及び賃貸業務における物件の修繕工事については、建物の修繕や改修等を行う義務を負っており、当連結会計年度末までの発生原価に基づく進捗部分について、収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる期間がごく短い場合には、工事が完了した時点で収益を認識しております。
賃貸物件の管理については、顧客との物件管理契約に基づき、設備管理や清掃等を行う義務を負っており、契約期間にわたり業務を履行しており、時の経過に基づき収益を認識しております。また、賃貸物件の仲介斡旋については、顧客との賃貸借契約を締結した時点で収益を認識しております。なお、賃貸収入については 「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号 2007年3月30日)に基づき収益を認識しております。
②投資事業
投資事業では、金融商品への出資、上場企業等の第三者割当増資の引き受け等を行っております。当該業務から生じる収益については、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)に従い収益を認識しております。
なお、営業投資有価証券に係る損益については、相殺後の金額を金融収益として表示しております。
③ファイナンス事業
ファイナンス事業では、不動産担保融資を行っており、融資実行による融資手数料収入、利息収入を得ております。
融資手数料は、顧客との金銭消費貸借契約に基づき、融資を実行する義務を負っており、顧客に融資実行すると同時に融資手数料を受領した時点で、収益を認識しております。
利息収入は、顧客との金銭消費貸借契約に基づき、融資実行後、契約期間にわたって貸付することで履行義務を充足することから、一定期間で収益を認識しております。
「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」(実務対応報告第18号 2019年6月28日)を適用し、在外子会社に対して、連結決算上必要な調整を行っております。
手許現金、要求払預金及び取得日から3ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
(重要な会計上の見積り)
(1) 営業投資有価証券等
①連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
営業投資有価証券のうち、レベル3の時価に区分される有価証券(以下、「レベル3の有価証券」という)が62,519千円、市場価格のない株式等が60,597千円計上されております。
②会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
(レベル3の有価証券)
Ⅰ.算出方法
レベル3の有価証券は、主として、在外子会社が保有する持分証券(非上場株式)であり、公正価値の算定にあたっては、投資先の直近決算書に基づく1株当たり純資産額を基礎として算出しております。
また、公正価値オプションを適用した上記の持分証券を責任財産とするノンリコース長期借入金の公正価値の算出方法については、持分証券の公正価値に基づいて算定しております。
算出方法については、「 (金融商品関係) 3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項 (注1)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明」に記載しております。
Ⅱ.主要な仮定
時価の算定にあたっては、投資先の直近決算書に基づく1株当たり純資産額を基礎として算定しております。
インプットの説明については、「 (金融商品関係) 3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項 (注2)時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債のうちレベル3の時価に関する情報(1)重要な観察できないインプットに関する定量的情報」に記載しております。
Ⅲ.翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
投資先の状況の変化等による主要な仮定の変化がレベル3の有価証券の評価額に影響し、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響については、「 (金融商品関係) 3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項 (注2)時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債のうちレベル3の時価に関する情報(4) 重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明」に記載しております。
(市場価格のない株式等)
Ⅰ.算出方法
市場価格のない株式等は、投資先の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下し、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合には、相当の減額をなし、評価差額を売上原価として計上する必要があります。
Ⅱ.主要な仮定
実質価額の算定にあたっては、投資先が発行する有価証券の商品性や投資スキームを規定する契約等の諸条件が実質価額に及ぼす影響を考慮する必要があります。また、実質価額が著しく低下した場合、回復可能性の判断にあたり、投資先における市場環境の変化、業績の推移、事業計画の進捗状況、直近のファイナンス状況等から、投資先の事業計画の実現可能性を検討し、投資先の事業計画が合理的であるという仮定に基づき、判断しています。
Ⅲ.翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
見積りに用いた投資先の事業計画の不確実性は高く、実質価額が著しく低下し、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合には、市場価格のない株式等の減損処理が必要となり、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これにより、市場における取引価格が存在しない投資信託について、解約等に関して市場参加者からリスクの対価を求められるほどの重要な制限の有無を判断したうえで、基準価額を時価とする取扱い及び基準価額を時価とみなす取扱いを適用しております。
これにより当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書のその他有価証券評価差額金の当期首残高は、53,956千円増加しております。
当連結会計年度より、不動産事業において「売上原価」として計上していた人件費・経費の一部を、「販売費及び一般管理費」として計上しております。
当該変更は、自社物件の売却等による事業内容の変化及び部門再編により、店舗及び従業員の役割が変化していることを踏まえ、「販売費及び一般管理費」として計上することが業務の実態をより適切に表すと判断したためであります。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「売上原価」に表示していた1,661,114千円のうち176,806千円を「販売費及び一般管理費」として組み替えております。
※1 営業未収入金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) 3.(1) 契約負債の残高等」に記載しています。
※2 担保資産及び担保付債務
上記に対応する債務
(注)上記には登記留保として提供している販売用不動産及びその債務を含めております。
※3 ノンリコース債務及びノンリコース債務に対応する資産
※4 有形固定資産の減価償却累計額
※5 当社は、運転資金の効率的な調達を行うためEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社及びEVO FUNDと無担保ファシリティ契約を締結しておりましたが、当連結会計年度中に契約を解消しております。
連結会計年度末における当該契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
6 自由処分権を有する受入金融資産及びその時価
※7 追加情報
前連結会計年度(2022年10月31日)
第2四半期連結会計期間において、保有目的の変更により、固定資産の「建物及び構築物」及び「土地」に計上していた1,085,680千円を流動資産の「販売用不動産」へ振り替えております。
当連結会計年度(2023年10月31日)
該当事項はありません。
※8 前受収益のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) 3.(1) 契約負債の残高等」に記載しています。
※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(セグメント情報等)」に記載しております。
※2 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切り下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
※3 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※4 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
※5 事業分離における移転利益
前連結会計年度(自 2021年11 月1日 至 2022年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
事業分離における移転利益は、当社の不動産事業の一部である賃貸事業の事業分離に伴い、発生したものであります。
※6 負ののれん発生益
前連結会計年度(自 2021年11 月1日 至 2022年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
負ののれん発生益は、Japan Allocation Fund SPC株式を取得し、連結子会社としたことにより、発生したものであります。
※7 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
※8 解約違約金等
前連結会計年度(自 2021年11 月1日 至 2022年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
解約違約金等は、主に店舗閉鎖によるフロア退去の決定により、発生したものであります。
※9 減損損失
前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
①減損損失の認識に至った経緯
上記の賃貸等不動産については保有目的の変更により、また、上記の不動産事業については営業活動から生じる損益が継続してマイナスであるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
②グルーピングの方法
当社は、事業用資産については管理会計上の事業区分を基本とし、賃貸等不動産及び遊休資産については個別物件ごとにグルーピングを行っております。
③回収可能価額の算定方法
回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しており、その価額は売買契約により算定しております。
当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
①減損損失の認識に至った経緯
当社は店舗閉鎖や営業キャッシュ・フローが継続してマイナスである状況から、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ることが見込まれるため減損損失を認識しております。
②グルーピングの方法
当社は、事業用資産については管理会計上の事業区分を基本とし、本社等に関しては共用資産として、グルーピングを行っております。
③回収可能価額の算定方法
回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値を0として評価しております。
※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
1.発行済株式に関する事項
(変動事由の概要)
該当事項はありません。
2.自己株式に関する事項
(変動事由の概要)
増加数の内訳は、次の通りであります。
普通株式
単元未満株式の買取りによる増加 140株
3.新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
4.配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
1.発行済株式に関する事項
(変動事由の概要)
増加数の内訳は、次の通りであります。
普通株式
A種種類株式の取得請求権行使による増加 246,185,309株
2.自己株式に関する事項
(変動事由の概要)
増加数の内訳は、次の通りであります。
普通株式
単元未満株式の買取りによる増加 20株
A種種類株式
取得請求権行使による増加 2,434,345株
3.新株予約権等に関する事項
(注) 1.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
2.目的となる株式の数の変動事由の概要
第5回新株予約権の発行による増加 19,480,000株
第5回新株予約権の失効による減少 90,000株
4.配当に関する事項
該当事項はありません。
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
※2 株式の取得により新たな連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たにJapan Allocation Fund SPCを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の取得価額と同社取得による収入(純額)との関係は次のとおりです。
※3 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳
当社の不動産事業の一部である賃貸事業の事業分離に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業分離による収入(純額)は次のとおりです。
※4 重要な非資金取引の内容
該当事項はありません。
1.金融商品の状況に関する事項
当社グループは、主に不動産事業及び投資事業並びにファイナンス事業を行うための資金及び運転資金等について、金融機関等により調達しております。
営業投資有価証券、投資有価証券、借入有価証券及びノンリコース長期借入金は、時価の変動リスクに晒されております。
短期借入金は、主に不動産事業を行うことを目的にしており、資金調達に係る流動性リスク(必要な資金が確保できなくなるリスク及び支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されております。
ノンリコース長期借入金は、主に一部の連結子会社が投資事業を行うことを目的に調達しており、投資先の株式の公正価値の下落リスクを回避し、返済責任を責任財産の範囲に限定する目的で利用しております。
営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
当社グループは、当社の各部署及び連結子会社からの報告に基づき財務戦略部が適時に資金計画を作成・更新しております。
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2022年10月31日)
(単位:千円)
(注1) 現金は注記を省略しており、預金、営業未収入金、短期借入金、営業未払金及び預り金については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
当連結会計年度(2023年10月31日)
(単位:千円)
(注1) 現金は注記を省略しており、預金及び短期借入金については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注2)市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額
上記については、「2. 金融商品の時価等に関する事項」には記載しておりません。
(注3)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2022年10月31日)
当連結会計年度(2023年10月31日)
(注4)長期借入金及びノンリコース長期借入金の決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2022年10月31日)
(単位:千円)
当連結会計年度(2023年10月31日)
(単位:千円)
3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:同一の資産または負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価
レベル2の時価:レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価をもって連結貸借対照表とする金融資産及び金融負債
前連結会計年度(2022年10月31日)
当連結会計年度(2023年10月31日)
(2) 時価をもって連結貸借対照表としない金融資産及び金融負債
前連結会計年度(2022年10月31日)
当連結会計年度(2023年10月31日)
(注1)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
上場株式は活発な市場で取引されており、無調整の相場価格を用いているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。在外子会社が保有する持分証券(非上場株式)は、相場価格が入手できないため、投資先の1株あたり純資産額を基礎として算定しており、重要な観察できないインプットを用いているため、レベル3の時価に分類しております。また、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権は、相場価格が入手できないため、モンテカルロ・シミュレーションを用いて時価を算定しております。評価にあたっては観察可能なインプットを最大限利用しており、株価のボラティリティ、割引率、将来の配当見込み、行使時の取引コスト等が含まれ、時価算定にあたり重要な観察できないインプットを用いているため、レベル3の時価に分類しております。
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率をもとに、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
公正価値オプションを適用した上記の持分証券を責任財産とするノンリコース借入金の公正価値は、持分証券の公正価値に基づいて算定しており、持分証券同様、レベル3の時価に分類しております。
(注2)時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債のうちレベル3の時価に関する情報
(1) 重要な観察できないインプットに関する定量的情報
前連結会計年度(2022年10月31日)
当連結会計年度(2023年10月31日)
(2) 期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益
前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
(※1) 連結損益計算書の「金融収益」に含まれております。
(※2) 連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。
当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
(※) 連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。
(3) 時価の評価プロセスの説明
当社グループは、経理規程にて時価の算定に関する方針及び手続を定めており、当該方針及び手続に沿って担当者が時価を算定しており、適切な責任者が承認しております。
時価の算定にあたっては、個々の資産の性質、特性及びリスクを最も適切に反映できる算定方法を用いております。また、外部の専門家から入手した評価結果を利用する場合においても、利用されている評価技法及びインプットの確認等の適切な方法により時価の妥当性を検証しております。
(4) 重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明
持分証券(非上場株式)の時価の算定で用いている重要な観察できないインプットは、1株当たり純資産額であります。1株当たり純資産額の著しい増加(減少)は、時価の著しい上昇(低下)を生じさせることとなります。
1.売買目的有価証券
2.その他有価証券
前連結会計年度(2022年10月31日)
(注)非上場株式(連結貸借対照表計上額35,509千円)については、市場価格がない株式等であることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度(2023年10月31日)
(注)非上場株式(連結貸借対照表計上額60,597千円)については、市場価格がない株式等であることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。また、投資事業有限責任組合(連結貸借対照表計上額33,491千円)についても、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
3.連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
4.減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券について25,892千円(株式14,402千円及び新株予約権11,489千円)減損処理を行い、金融収益に含めております。
当連結会計年度において、有価証券について減損処理を行っておりません。
なお、減損処理にあたり、期末における時価が取得原価に比べて50%以上下落した場合には原則として減損処理を行い、30%以上50%未満下落した場合には回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。また、市場価格のない株式等は、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下していると判断したものについて減損処理を行っております。
該当事項はありません。
1.採用している退職給付制度の概要
当社グループは、確定給付型の制度として、社内積立による退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
2.簡便法を適用した確定給付制度
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 3,124千円 当連結会計年度 2,960千円
該当事項はありません
(注)1.当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。
2.株式数に換算して記載しております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも以下に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
本新株予約権の割当日から10年以内に東京証券取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が120億円以上となった場合。
(2) 予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び当社子会社の取締役、または当社が認める社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人(当該新株予約権者の配偶者又は一親等内の親族1名に限り、以下「権利承継人」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権の一部行使はできない。
5.但し、下記(1)及び(2)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(1) 当社が下記2.の規定に従って行使価額(本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額は、金14円とする。但し、第10項の規定に従って、調整されるものとする。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(2) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
6.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤本号①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7.合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権1個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式数等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
当連結会計年度(2023年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注) 1.評価性引当額の変動の主な内容は、当社の税務上の繰越欠損金の一部が期限切れになったことによるものであります。
2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2022年10月31日)
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2023年10月31日)
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
(注)当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため記載を省略しております。
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:グリーン・キング奄美株式会社(以下、「GK奄美社」という。)
事業の内容:不動産事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、国内外富裕層向け不動産プロジェクト第一弾「絶景JAPAN」を立ち上げ、不動産事業を強化する戦略を遂行しており、当該プロジェクトの一環として、 GK奄美社と共同で奄美大島でのプロジェクトを展開することとしました。
③ 企業結合日
2023年6月13日
④ 企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 0.0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
(うち緊密者等を通じた間接所有100.0%)
取得後の議決権比率 100.0%
(うち緊密者等を通じた間接所有100.0%)
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
GK奄美社は当社の代表取締役であるジョン・フーが代表を務める会社であるグリーン・キング株式会社が議決権の過半数を有しており、且つ、社債の引き受けによりGK奄美社の負債の部に計上されている資金調達額の過半数を当社が占めている状態になったことから当社の連結子会社として認識することとなりました。
(2)連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2023年6月30日としており、2023年10月30日に連結子会社から外れたことから、2023年7月から10月までの4か月間になります。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
緊密者等を通じた間接所有であるため、取得原価はありません。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の内訳並びに償却期間
該当事項はありません。
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
連結損益計算書に及ぼす影響の概算額は軽微であるため記載を省略しています。
事業分離
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称
緑都開発株式会社
②分離した事業の内容
当社の賃貸事業
③事業分離を行った主な理由
当社は、創業以来「不動産事業」を営んでおり、不動産の売買、仲介斡旋、賃貸物件管理の事業を展開しておりましたが、当社事業の選択と集中の結果、不動産の売買を強化する戦略を遂行することとしたため、本店所在地である下関市を中心に展開する「賃貸管理事業」については、吸収分割により緑都開発株式会社に承継することといたしました。
④事業分離日
2023年8月1日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
72,071千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
③会計処理
移転した賃貸管理事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
不動産事業
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
共通支配下の取引等
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:Japan Allocation Fund SPC(当社と同一の親会社をもつ会社)
事業の内容:投資事業
② 企業結合日
2023年8月1日
③ 企業結合の法的形式
無償譲渡
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
今回取得した株式の議決権比率は100%であり、当該取引によりJapan Allocation Fund SPCを当社の完全子会社といたしました。当該取得は、当社の投資事業部門のコントロール下で迅速な意思決定を行うことで、より効率的に運用することを目的として同社を子会社化することを決定いたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準(企業会計基準第21号2019年1月16日)」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
無償で取得したため該当事項はありません。
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 4.会計方針に関する事項 (5) 重要な収益および費用の計上基準」に記載のとおりです。
3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前連結会計年度(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)
(1) 契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期首及び期末残高は次のとおりです。
なお、連結貸借対照表上、顧客との契約から生じた債権は営業未収入金に、契約負債は前受収益に含めています。
契約負債は、主に、履行義務を充足した時点で収益を認識する顧客との修繕工事等に係る契約について、契約における支払条件に基づき顧客から受け取った未充足の履行義務分の前受金に関するものです。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
当連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
(1) 契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期首及び期末残高は次のとおりです。
なお、連結貸借対照表上、顧客との契約から生じた債権は営業未収入金に、契約負債は前受収益に含めています。
契約負債は、主に、履行義務を充足した時点で収益を認識する顧客との修繕工事等に係る契約について、契約における支払条件に基づき顧客から受け取った未充足の履行義務分の前受金に関するものです。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。