1 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である富士ソフト株式会社(以下「富士ソフト」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)及び新株予約権売渡請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、本株式売渡請求と併せて「本株式等売渡請求」といいます。)の通知を受け、2024年1月10日開催の当社取締役会において、本株式等売渡請求を承認することを決議したので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、2024年1月10日付で臨時報告書を提出いたしました。

その後、富士ソフトから2024年1月29日付で本株式等売渡請求に係る通知の内容について一部訂正する旨の通知(以下「本株式等売渡請求訂正通知」といいます。)を受け、2024年1月29日付の当社取締役会において、富士ソフトからの本株式等売渡請求に係る通知について本株式等売渡請求訂正通知のとおり一部訂正する旨を承認するとともに、当該訂正後の内容を前提として、本株式等売渡請求を承認することを決定いたしましたので、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2 【訂正事項】

訂正箇所は  を付して表示しております。

 

3 【訂正箇所】

2【報告内容】

(1)当該通知がされた年月日

(訂正前)

2024年1月10

 

(訂正後)

2024年1月29(同日付で2024年1月10日付の通知を一部訂正)

 

(3)当該通知の内容

(訂正前)

⑤本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)

富士ソフトは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の全てを、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)及び株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)からの借入を原資として支払うことを予定しております。富士ソフトは、当社の普通株式及び本新株予約権に対して2023年11月9日から同年12月21日までを買付け等の期間として行った公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として三菱UFJ銀行作成の2023年11月8日付融資証明書及び三井住友銀行作成の2023年11月8日付融資証明書並びに2023年11月8日付残高証明書を提出しております。富士ソフトにおいて、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。

 

(訂正後)

⑤本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)

富士ソフトは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の全てを、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)及び株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)からの借入並びに富士ソフトが保有する現預金を原資として支払うことを予定しております。富士ソフトは、当社の普通株式及び本新株予約権に対して2023年11月9日から同年12月21日までを買付け等の期間として行った公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として三菱UFJ銀行作成の2023年11月8日付融資証明書及び三井住友銀行作成の2023年11月8日付融資証明書並びに2023年11月8日付残高証明書を提出しております。富士ソフトにおいて、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。

 

2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日

(訂正前)

2024年1月10

 

(訂正後)

2024年1月29(同日付で2024年1月10日付の通知を一部訂正) 

 

(2)当該決定がされた年月日
 (訂正前)

2024年1月10日

 

 (訂正後)

2024年1月10日及び2024年1月29日

 

(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程

 (訂正前)

(前略)

  その結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、(a)本株式等売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であり、本新株予約権売渡対価は、本新株予約権買付価格と同一の価格であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主及び本売渡新株予約権者にとって合理的な価格であり、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(c)富士ソフトは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の全てを、三菱UFJ銀行及び三井住友銀行からの借入を原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、三菱UFJ銀行作成の富士ソフト宛融資証明書(2023年11月8日付)及び三井住友銀行作成の富士ソフト宛融資証明書(2023年11月8日付)並びに残高証明書(2023年11月8日付)を確認し、その後富士ソフトと三菱UFJ銀行の間、及び富士ソフトと三井住友銀行との間で当該融資に係る金銭消費貸借契約が締結されたことを確認する方法により富士ソフトによる資金確保の方法を確認していること、さらに、富士ソフトによれば、当該金銭消費貸借契約の締結日以降、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識されていないとのことであること等から、富士ソフトによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、富士ソフトによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(d)本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式等売渡請求は、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益に配慮したものであり、本株式等売渡請求の条件等は適正であると判断し、富士ソフトからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認することを決議いたしました。

 

 (訂正後)

(前略)

  その結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、(a)本株式等売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であり、本新株予約権売渡対価は、本新株予約権買付価格と同一の価格であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主及び本売渡新株予約権者にとって合理的な価格であり、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(c)富士ソフトは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の全てを、三菱UFJ銀行及び三井住友銀行からの借入を原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、三菱UFJ銀行作成の富士ソフト宛融資証明書(2023年11月8日付)及び三井住友銀行作成の富士ソフト宛融資証明書(2023年11月8日付)並びに残高証明書(2023年11月8日付)を確認し、その後富士ソフトと三菱UFJ銀行の間、及び富士ソフトと三井住友銀行との間で当該融資に係る金銭消費貸借契約が締結されたことを確認する方法により富士ソフトによる資金確保の方法を確認していること、さらに、富士ソフトによれば、当該金銭消費貸借契約の締結日以降、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識されていないとのことであること等から、富士ソフトによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、富士ソフトによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(d)本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式等売渡請求は、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益に配慮したものであり、本株式等売渡請求の条件等は適正であると判断し、富士ソフトからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認することを決議いたしました。

  その後、当社は、富士ソフトから2024年1月29日付で本株式等売渡請求訂正通知を受領しました。

  そして、当社は、かかる通知を受け、本株式等売渡請求訂正通知により訂正された内容を前提として、本株式等売渡請求を承認するか否かについて、改めて協議及び検討いたしました。

  その結果、当社は、2024年1月29日付の当社取締役会において、(a)本株式等売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であり、本新株予約権売渡対価は、本新株予約権買付価格と同一の価格であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主及び本売渡新株予約権者にとって合理的な価格であり、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(c)富士ソフトは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の全てを、三菱UFJ銀行及び三井住友銀行からの借入並びに富士ソフトが保有する現預金を原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、三菱UFJ銀行作成の富士ソフト宛融資証明書(2023年11月8日付)及び三井住友銀行作成の富士ソフト宛融資証明書(2023年11月8日付)並びに残高証明書(2023年11月8日付)を確認し、その後富士ソフトと三菱UFJ銀行の間、及び富士ソフトと三井住友銀行との間で当該融資に係る金銭消費貸借契約が締結されたことを確認する方法により富士ソフトによる資金確保の方法を確認していること、さらに、富士ソフトによれば、当該金銭消費貸借契約の締結日以降、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識されていないとのことであること等から、富士ソフトによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、富士ソフトによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(d)本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始日以降2024年1月29日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式等売渡請求は、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益に配慮したものであり、本株式等売渡請求の条件等は適正であると判断し、富士ソフトからの本株式等売渡請求に係る通知について本株式等売渡請求訂正通知のとおり一部訂正する旨を承認するとともに、当該訂正後の内容を前提として、本株式等売渡請求を承認することを決定いたしました。

以 上