1【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

 当社は、2025年2月4日(火)付の取締役会決議において、当社普通株式について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除きます。)における募集による新株式発行(以下「本海外募集」といいます。)について決議し、これに従って当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、同日付で臨時報告書を提出しておりますが、これらの記載事項のうち、本海外募集の条件その他本海外募集に関し必要な事項が2025年2月4日(火)に決定されましたので、これらに関する事項を訂正するため、金融商品取引法第24条の5第5項及び同項において準用される同法第7条第1項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2【訂正内容】

 訂正箇所は___を付して表示しております。

 

(3)発行価格

(募集価格)

 

(訂正前)

未定

(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2025年2月4日(火)から2025年2月5日(水)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」といいます。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てます。)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定します。)

なお、発行価格(募集価格)とは別に、本海外募集に係る投資家から主幹事会社に対して発行価格(募集価格)の0.50%に相当する仲介手数料が支払われます。

 

 

 

 

 

(訂正後)

1,332円

なお、発行価格(募集価格)とは別に、本海外募集に係る投資家から主幹事会社に対して発行価格(募集価格)の0.50%に相当する仲介手数料が支払われます。

 

 

 

(4)発行価額

(会社法上の払込金額)

 

(訂正前)

未定

(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日に決定します。)

 

 

 

 

 

(訂正後)

1,258円

 

 

 

(5)資本組入額

 

(訂正前)

未定

(1株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。)を上記(2)に記載の発行数で除した金額とします。)

 

 

 

 

 

(訂正後)

2,561,539,600円

 

 

(6)発行価額の総額

 

(訂正前)

未定

 

 

 

 

 

(訂正後)

5,123,079,200円

 

 

 

(7)資本組入額の総額

 

(訂正前)

未定

(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。)

 

 

 

 

 

(訂正後)

2,561,539,600円(増加する資本準備金の額は2,561,539,600円)

 

 

 

(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

 

(訂正前)

① 手取金の総額

 

 

払込金額の総額

5,741百万円(見込)

発行諸費用の概算額

100百万円(見込)

差引手取概算額

5,641百万円(見込)

 

 

なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2025年2月3日(月)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額です。

② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

本海外募集に係る差引手取概算額56億円については、非連続的な成長を実現し中期経営計画を達成するために利用する予定であり、将来のM&A資金として2026年10月末までに20億円、RW OpCo, LLC買収にかかる銀行借入の返済資金の一部として2025年3月末までに15億円、残額約21億円については、2026年10月末までにテクノロジー関連投資へ充当することを予定しております。2026年10月末までに上記金額分のM&Aが実施されなかった場合は、M&A資金に充当されなかった残額分をオーガニック事業成長に係る増加運転資金に充当を予定しております。

 

 

 

 

 

(訂正後)

① 手取金の総額

 

 

払込金額の総額

5,123,079,200円

発行諸費用の概算額

100,000,000円

差引手取概算額

5,023,079,200円

 

 

② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

本海外募集に係る差引手取概算額50億円については、非連続的な成長を実現し中期経営計画を達成するために利用する予定であり、将来のM&A資金として2026年10月末までに20億円、RW OpCo, LLC買収にかかる銀行借入の返済資金の一部として2025年3月末までに15億円、残額約15億円については、2026年10月末までにテクノロジー関連投資へ充当することを予定しております。2026年10月末までに上記金額分のM&Aが実施されなかった場合は、M&A資金に充当されなかった残額分をオーガニック事業成長に係る増加運転資金に充当を予定しております。

 

以 上