## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 15,000,000
計 | 15,000,000

(注) １．2024年８月14日開催の臨時取締役会決議により、株式分割に伴う定款変更を行い、2024年９月８日付で発行可能株式総数は14,997,000株増加し、15,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,400,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 5,400,000 | ― | ―

(注) １．2024年８月14日開催の臨時取締役会決議により、2024年９月８日付で普通株式１株につき5,000株の割合で株式分割を行っております。

２．2024年９月５日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、2024年９月８日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年４月23日 (注)１ | 普通株式 900 | 普通株式 1,000 | 45,000 | 50,000 | ― | ―
2022年10月31日 (注)２ | A種種類株式 80 | 普通株式 １,000 A種種類株式 80 | 200,000 | 250,000 | 200,000 | 200,000
2022年12月31日 (注)３ | ― | 普通株式 １,000 A種種類株式 80 | △150,000 | 100,000 | △200,000 | ―
2024年８月14日 (注)４ | 普通株式 80 A種種類株式 △80 | 普通株式 1,080 | ― | 100,000 | ― | ―
2024年９月８日 (注)５ | 普通株式 5,398,920 | 普通株式 5,400,000 | ― | 100,000 | ― | ―

(注) １．有償第三者割当　900株

割当先 | エス・エヌ・ホールディングス有限会社、株式会社にしがき、株式会社デジタルストレージ、株式会社グランシーズ、株式会社ゆめゆめらいふ
発行価格 | 50,000円
資本組入額 | 50,000円

２．有償第三者割当　80株

主な割当先 | 株式会社グルーヴ、株式会社キャプテンライン、株式会社なかむら、DreamJapan株式会社、株式会社luana、株式会社シュクラン、株式会社ゲンバカンリシステムズ
発行価格 | 5,000,000円
資本組入額 | 2,500,000円

３．今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の金額を150,000千円及び資本準備金の金額を200,000千円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。(減資割合は60.0％)

４．2024年８月14日開催の定時取締役会において、A種種類株式80株につき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、同日付で自己株式として取得し、対価としてA種種類株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で全てのA種種類株式を消却しております。また、当社は、2024年９月５日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

５．2024年８月14日開催の定時取締役会決議により、2024年９月８日付で普通株式１株につき5,000株の割合で株式分割を行っております。

#### (4) 【所有者別状況】

2024年11月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 48 | ― | ― | 15 | 63 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 51,850 | ― | ― | 2,150 | 54,000 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 96.02 | ― | ― | 3.98 | 100.00 | ―

(注)　2024年９月５日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、2024年９月８日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年11月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 |  | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
5,400,000 | 54,000
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 5,400,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 54,000 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識しており、財務基盤の強化と持続的な成長を目指すために、まずは内部留保の充実と事業推進に必要な投資活動を積極的に行っていくことが重要と考え、創業以来配当を行っておりません。しかしながら、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の１つと位置付けており、今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案した上で業績の動向を踏まえた配当を検討していく方針であります。

内部留保資金につきましては、人材への投資・育成といった経営基盤の構築、事業の成長・拡大のための投資等に充当することを検討しております。事業の成長・拡大により、中長期的な株式価値の向上を実現した上で、将来的には利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

剰余金の配当を行う場合、年に１回期末の配当を基本方針とし、配当の決定機関は株主総会でありますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下の理念を掲げております。

企業コンセプト：「宿泊業界をUP DATEする」

経営理念　　　：「全従業員が安心して働き、社会へ貢献できる職場を実現します」

「宿泊/観光業の活性化を目標とし、業界の活性化に貢献します」

「お客様に最高の思い出体験を提供し豊かな社会づくりに貢献します」

当社は、上記の理念に基づき、経営の効率化を図ると同時に、あらゆる事業活動において公正・公明かつ責任ある企業行動を確実に実践しつつ、継続的な成長、企業価値を向上させていくことが極めて重要であるとの認識を組織全体で共有し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。この実現のため、コンプライアンス規程及びコンプライアンス行動規範を制定・施行し、取締役及び従業員等が法令、定款や社内規程等を遵守することを促進しており、リスク管理体制の強化に努め、内部統制システムの継続的な改善を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。また、関連当事者等との取引が発生する前に、その取引に経済的合理性があること、取引条件が当社との関係を有さない第三者との取引における一般的な条件と同様であること等を社外取締役及び社外監査役からなる特別委員会での審議・検討を経て、取締役会で決議する体制を整備・運用することで、少数株主の権利を保護するよう努めております。

当社は、株主の皆様をはじめとして全てのステークホルダーの皆様から信頼される企業になることを目指し、法令の遵守、経営の透明性、取締役会での活発な議論、経営意思決定の迅速化、株主利益の最大化を念頭に統治をしなければならないと考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制を構築しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであり、当社が下記体制を採用する理由は、様々な機能を持った委員会ないし組織を有することによって、統制活動の有効性が高まると考えるからであります。

###### (a) 取締役会

当社の取締役会は、議長を代表取締役とし、社外取締役２名を含む取締役５名で構成されている業務執行決定機関であります。取締役会については、月１回の定時開催と必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役が管掌する分野における業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行の監督を行うとともに、経営に関する諸問題の討議の場となっております。

(b) 監査役会

当社の監査役会は、議長を常勤監査役とし、非常勤監査役３名(３名とも社外監査役)、合計４名で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき稟議書等の重要文書の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(c) 内部監査

当社は、内部監査責任者を置き、内部監査担当者がクロス監査を実施しております。

内部監査担当者は、監査役会や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。

(d) 会計監査人

当社は、清友監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

(e) 経営会議

当社では、社外取締役を除く取締役３名及び常勤監査役で構成される経営会議を月次で開催しております。当会議においては、代表取締役が招集を行い議長として進行し、各部門からの詳細な業務進捗状況の報告及び課題の共有により、迅速な意思決定を可能にし、重要案件に関しては取締役会での決議事項として上程しております。

(f) リスク管理委員会

当社は、全社的なリスク管理に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理委員会(委員長：代表取締役)を設置しております。当委員会は常勤取締役、常勤監査役及び各部門の部長を構成員とし、非常勤取締役及び非常勤監査役をオブザーバーとして、原則として年２回開催しております。

(g) コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスに関する事項を審議する組織として、コンプライアンス委員会(委員長：代表取締役)を設置しております。当委員会は取締役及び監査役を構成員とし、内部監査人をオブザーバーとして、原則として年２回開催しております

当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりです。

③　取締役会の活動状況

最近事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 坂根 正生 | 13回 | 13回
取締役 | 今井 裕二 | 13回 | 13回
取締役 | 橋本 紘史朗 | 13回 | 13回
社外取締役 | 井出 久美 | 10回 | 10回
社外取締役 | 清水 奈津 | 10回 | 10回

(注) １．井出久美氏及び清水奈津氏は、2023年７月27日開催の第10回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、月次決算の状況の確認・分析、年度予算・中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスに関する事項、内部統制に関する事項、人事異動に関する事項、その他企業運営に関する事項について検討しております。

##### ④　企業統治に関するその他の事項

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2023年９月14日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は次のとおりであります。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役は、法令、定款、株主総会決議及び「取締役会規程」等に従い、取締役会を毎月１回以上開催して経営に関する重要事項を審議・決定する。

(2) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

(3) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。

(4) 監査役は監査役会で定めた監査方針・計画のもと、取締役会に出席し、各取締役及び使用人から取締役の職務執行に関する情報を聴収し、職務執行が適法かつ適正に行われているかどうかの監査を行う。

(5) 当社は、反社会的勢力対策規程に基づき、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求に対しては断固として応じないことを基本方針とする。この基本方針を取締役及び使用人に周知徹底し、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡をとり、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会の議事録並びに経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」等の関連規程に従い、適切に記録・管理・保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

なお、これらの情報は監査役からの閲覧請求に適時に応じる体制を構築する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理を円滑にするために、「リスク管理規程」等社内規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止及び緊急事態発生時の対応等を定める。

(2) 代表取締役は、自らが委員長となるリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置する。両委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携してリスクを最小限に抑える体制を構築する。

(3) 天災・事故発生等による物理的緊急事態を含む重大な経営危機が発生した場合は、「危機管理対応規程」に従い、代表取締役に報告するとともに、経営危機対策本部を設置し、対処する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 「取締役会規程」及び「職務権限基準」を定め、その決議事項及び報告事項を明確にする。

(2) 取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

(3) 取締役は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を通じ、職務執行の範囲及び権限と責任を明確にすることで適正性と効率性を確保する。また、「業務分掌」、「職務権限規程」等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直す。

(4) 取締役は、原則月１回開催される経営会議にて職務の執行状況等について報告する。

(5) 業務執行の監督機能及び客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」により責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。

(2) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。

(3) 使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるよう、定期的に教育・啓蒙を行う。

(4) 当社は、コンプライアンス違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外(常勤監査役・弁護士)に直接相談・通報できる窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。

ｆ．当社及び当社関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社には子会社は存在しないが、親会社及びその関係会社が存在する。このため「関連当事者等取引管理規程」を定め、関連当事者等取引として認定された取引等を開始する前に、社外役員を構成員とする特別委員会において取引等の合理性・適切性・適法性を審議・検討する。特別委員会での審議内容は取締役会に報告され、取締役会において取引等の可否を決議する。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会若しくは監査役会がその必要があると判断すれば、協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

(2) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は、取締役会以外にも経営会議等の重要な会議に出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。

(2) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項、その他重要な会議の決定事項、内部監査の実施状況及びその他必要な重要事項を監査役に報告する。

(3) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに監査役に報告する。

(4) 上記に拘らず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、求められた取締役及び使用人は速やかに報告する。

ｉ．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に報告した者に対する不利な取り扱いを禁止しております。また、「内部通報制度規程」において、通報又は相談した者に対して、そのことを理由として不利益な取り扱いを行ってはいけないこと、誰が通報又は相談を行ったかを探索してはいけないことを定めています。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、代表取締役(必要に応じて、他の取締役)と適宜会合を持ち、意思の疎通及び意見交換を行う。

(2) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役を最高責任者として、内部統制の構築・評価の実行責任者、事務局及び評価責任者並びに各部門責任者の役割を定め、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その整備・運用体制を構築する。

ｌ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「反社会的勢力対策規程」に基づき、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求に対しては断固として応じないことを基本方針とする。この基本方針を取締役及び使用人に周知徹底し、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡をとり、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

当社は既述しました「内部統制システムの基本方針」で定めた「c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は取締役井出久美氏及び清水奈津氏、監査役木原和恵氏、阪中達彦氏、西村敦彦氏及び梅津政記氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額であります。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等で補填されることとなります。

ただし、被保険者の職務執行の適合性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合は補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

⑧　取締役の定数

当社の取締役の定数は、５名以内とする旨、定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役の責任(監査役であった者を含む。)を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｂ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｃ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営に資する目的であります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性3名(役員のうち女性の比率33％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | 坂根 正生 | 1988年２月９日 |
2008年４月 | 株式会社クローバー　入社
2008年11月 | サカネソーイング株式会社　入社
2011年３月 | 株式会社レジタイズ(現株式会社デジタルストレージ)　入社
2013年５月 | 当社設立、代表取締役就任(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 今井 裕二 | 1986年12月７日 |
2010年４月 | ありがとうサービス株式会社　入社
2011年10月 | 今井織物株式会社　入社
2019年５月 | 株式会社にしがき　入社
2020年10月 | 当社　入社
2021年４月 | 当社　取締役就任(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 橋本 紘史朗 | 1983年４月７日 |
2007年４月 | クラウンエクステリア株式会社　入社
2012年10月 | 有限会社炭平旅館　入社
2020年２月 | 株式会社にしがき　入社
2020年10月 | 当社　入社
2021年４月 | 当社　取締役就任(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 井出 久美 | 1964年12月11日 |
1991年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)　入所
2011年10月 | 井出久美公認会計士事務所開設　所長就任(現任)
2013年６月 | 株式会社シャルレ　社外監査役就任
2016年４月 | 公立大学法人大阪府立大学　理事就任
2016年６月 | 株式会社大阪水道総合サービス　非常勤監査役就任(現任)
2017年５月 | タンゴヤ株式会社(現グローバルスタイル株式会社)　社外取締役就任(現任)
2021年６月 | 株式会社シャルレ　社外取締役(監査等委員)就任(現任)
2023年７月 | 当社　社外取締役就任(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 清水 奈津 | 1969年７月２日 |
1992年４月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)　入所
2001年７月 | 古本会計事務所(現デロイトトーマツ税理士法人)転籍
2018年１月 | 清水奈津公認会計士・税理士事務所開設　所長就任(現任)
2022年１月 | NS会計合同会社開設　代表者就任(現任)
2023年７月 | 当社　社外取締役就任(現任)
| (注)３ | －
常勤監査役 | 木原 和恵 | 1964年５月14日 |
1987年４月 | 野村ビジネスサービス株式会社　入社
1988年８月 | コンピューターコンサルタント株式会社　入社
1997年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
2014年１月 | 株式会社ネオ・コーポレーション　入社
2016年１月 | バルテス株式会社　入社
2018年２月 | KOTAIバイオテクノロジーズ株式会社　入社
2021年10月 | 株式会社And Doホールディングス　入社
2023年１月 | 当社　入社(内部監査室室長)
2023年７月 | 当社　常勤監査役就任(現任)
| (注)４ | －
監査役 | 阪中 達彦 | 1980年９月22日 |
2008年９月 | 弁護士法人関西法律特許事務所　入所
2020年１月 | 松ケ枝法律事務所開設　所長就任(現任)
2022年12月 | 当社　社外監査役就任(現任)
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 西村 敦彦 | 1971年１月６日 |
1996年10月 | 中央青山監査法人　入所
2002年９月 | 株式会社新経営サービス　入社
2008年４月 | 西村敦彦公認会計士事務所開設　所長就任(現任)
2011年１月 | 監査法人彌榮会計社(現監査法人ユウワット会計社) 社員就任
2011年11月 | 株式会社近庄　監査役就任(現任)
2015年３月 | 京都市職員共済組合　監事就任(現任)
2015年５月 | 公益社団法人左京納税協会　理事就任
2016年７月 | 株式会社思文閣　監査役就任(現任)
2017年２月 | 社会福祉法人希望会　監事就任(現任)
2017年11月 | 株式会社ファイブツリー　監査役就任(現任)
2019年３月 | 株式会社ママーストアー　監査役就任(現任)
2022年６月 | 当社　社外監査役就任(現任)
| (注)４ | －
監査役 | 梅津 政記 | 1956年５月25日 |
1983年10月 | 株式会社洛北学園　入社
1989年２月 | 株式会社富士経済　入社
1994年11月 | 株式会社タナベ経営　入社
2000年８月 | 株式会社新経営サービス　入社
2006年10月 | 株式会社サティス設立　代表取締役就任
2022年６月 | 当社　常勤監査役就任
2023年７月 | 当社　社外監査役(現任)
| (注)４ | －
計 | －

(注) １．取締役 井出久美及び清水奈津は、社外取締役であります。

２．監査役 阪中達彦、西村敦彦及び梅津政記は、社外監査役であります。

３．2024年９月５日開催の株主総会の終結の時から、就任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年９月５日開催の株主総会の終結の時から、就任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社は、現在社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

社外役員の人数に関する方針は、社外取締役についてはコーポレートガバナンス・コードを踏まえ、複数名を選任すること、社外監査役については法令に定める人数を選任することとしております。

社外取締役井出久美は、公認会計士としての専門的な知識を有しており、監査法人退社後も、上場企業における社外取締役及び監査等委員に就任しております。経営管理体制の整備・運用について豊富な知識を有しており、当社経営全般に関する意見及び取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言が期待できることから、社外取締役として適任であるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役清水奈津は、公認会計士・税理士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する専門的な知識から、客観的な目線で経営の監督及びチェック機能を期待できることから、社外取締役として適任であるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役阪中達彦は、弁護士としての豊富な経験及びその専門的な知識と幅広い見識を有しており、社外監査役としての職務を適正に遂行できると判断し、選任しております。なお、当社は同氏と社外監査役就任前に顧問弁護士契約を締結しておりましたが、契約期間は５ヶ月と短く、当社から同氏への顧問料も当社売上高から見て軽微な水準であります。それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役西村敦彦は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識や、監査に関する経験が豊富で、幅広い見識を有しており、社外監査役としての職務を適正に遂行できると判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役梅津政記は、中小企業診断士としての豊富な経験と知見を有しており、営業活動や市場分析、組織マネジメントに関する相当程度の知見を有しており、その知識・経験に基づき、当社の事業活動に対して適宜助言又は提言を得ることができると判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係、その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、会社法に定める要件に該当し、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を考慮の上、選任を行っており、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役又は社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、社外監査役とともに当社の取締役会に出席し、出席した取締役会において適宜適切な発言を行っております。また、社外取締役は必要に応じて事前に管理部から取締役会への上程が予定されている事項の概要説明を受けるなど実効的な経営の監視に努めております。

社外監査役は、監査役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べております。また、内部監査担当者及び監査法人と定期的にコミュニケーションの機会を持ち、意見交換及び情報の共有を行い、監督・監査機能の向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は監査役４名(うち社外監査役３名)を選任しております。監査役会は、月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての報告、協議及び決議を行うほか、監査役間で情報の共有を図っております。

当事業年度においては、全社的な内部統制の整備状況並びに重要な業務プロセスである販売プロセス及び購買プロセスの整備・運用状況について重点的に検討を行いました。また、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、必要に応じて取締役及び従業員からその職務執行に関する説明を受け、重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適法性・適正性を監査しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。さらに常勤監査役の活動としては、監査計画に基づいた往査、役員へのヒアリング等を行い、非常勤監査役とも情報共有を行いながら監査を実施しております。また、内部監査担当者と業務の適正性や法令への適合性を徹底するために情報を共有し、会計監査人とも適宜に会合を設けて、監査実施状況について報告及び説明を受けるとともに、適時に協議、意見を共有しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
木原和恵 | 14回 | 14回
阪中達彦 | 14回 | 14回
西村敦彦 | 14回 | 14回
梅津政記 | 14回 | 14回

当期の重点項目は、①必要な内部統制を整備し、運用できているかどうか、②株式上場に向けた体制整備の構築状況であります。

内部統制については、販売サイクルにおける売上計上及び営業債権の回収状況、並びに財務報告にかかる経理課の内部統制の整備状況及び運用状況に焦点を当てて監査を行います。体制整備については、親会社からの独立性が保持されているか否か、反社会的勢力排除の取り組み及びコンプライアンス体制の状況について監査を行います。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査責任者を置き、内部監査担当者がクロス監査を行う体制であります。「内部監査規程」に基づき、年間で全部署に対し監査を実施できるよう内部監査計画を立案し、代表取締役の承認を得て取締役会に報告しております。内部監査は監査対象部門から独立した内部監査担当者がクロス監査方式で実施しております。

監査結果については代表取締役に報告した上で、改善指示が必要な場合は監査対象部門への改善指示を行い、後日改善状況を確認して改めて改善状況を代表取締役に報告しております。また、監査役会及び会計監査人とは定期的に報告会を開催し、内部監査結果を共有しております。

#####

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

清友監査法人

ｂ　継続監査期間

2023年４月期以降の２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　中野雄介

指定社員　業務執行社員　三牧　潔

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　１名、その他　１名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関しては、監査法人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、職務の遂行が適正に行われることを確認する方針とし、当該基準を満たし、高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、清友監査法人を会計監査人として選定しております。また、当社は単一セグメントであり、比較的小規模な組織体であることから、当社の規模に即した監査報酬の水準であることも選定理由としております。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しております。また、当社規模に即した監査報酬であることも考慮して選定しております。当社の会計監査人である清友監査法人につきましては、独立性・専門性及び監査報酬の水準の適切性も問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

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##### ④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
5,000 | ― | 8,000 | ―

##### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

#####

##### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

##### ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、「取締役の報酬の決定方針」において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を定めております。具体的には、取締役に対するインセンティブとして十分に機能するよう当社業績と連動した報酬体系とし、報酬構成は役位、職責及び担当職務並びに各期の業績とそれに対する貢献度のほか、当社従業員給与の水準、同業他社の水準、一般統計情報等に基づく業界全体の水準等を総合的に勘案して算定した月次の基本報酬と、当該事業年度の業績と各自の担当する業務の業績及び個人の評価に応じて決定する年次の賞与としております。

最近事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況としては、2024年６月13日開催の取締役会において、各取締役の報酬額の決定を行っております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることから、決定方針に沿うものと判断しております。

取締役の報酬等については、2023年７月27日開催の当社第10回定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議しております。

監査役の報酬等については、監査役会での協議により決定しており、2023年７月27日開催の当社第10回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 33,450 | 33,450 | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 7,950 | 7,950 | ― | ― | 1
社外役員 | 13,950 | 13,950 | ― | ― | 5

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式のうち、保有することに事業戦略上の意義が認められるものについて、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。