第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,000,000

12,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2023年10月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年1月30日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

3,005,441

3,005,441

東京証券取引所

(スタンダード市場)

単元株式数は100株であります。

3,005,441

3,005,441

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2018年5月1日

△12,021,768

3,005,441

863,126

515,444

(注) 2018年5月1日をもって5株を1株に株式併合し、これに伴い発行済株式総数が12,021,768株減少しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

10

14

55

18

1,169

1,267

所有株式数(単元)

91

6,682

510

8,180

6,060

8,373

29,896

15,841

所有株式数の割合

(%)

0.3

22.4

1.7

27.4

20.3

28.0

100.0

(注) 自己株式3,784株は「個人その他」欄に37単元及び「単元未満株式の状況」欄に84株を含めて記載しております。なお、自己株式3,784株は、株主名簿記載上の株式数であり、実保有残高であります。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

MLPFS CUSTODY ACCOUNT

(常任代理人 BOFA証券株式会社)

THE CORPORATION TRUST COMPANY

CORPORATION TRUST CENTER 1209

ORANGE ST WILMINGTON, DE US

398

13.28

株式会社ミロク興産

高知県高知市稲荷町120

199

6.65

株式会社四国銀行

高知県高知市南はりまや町1丁目1-1

142

4.73

株式会社高知銀行

高知県高知市堺町2-24

133

4.44

株式会社酉島製作所

大阪府高槻市宮田町1丁目1番8号

115

3.84

ミロク共栄会

高知県南国市篠原537-1

106

3.54

損害保険ジャパン株式会社

東京都新宿区西新宿1丁目26-1

100

3.33

日油株式会社

東京都渋谷区恵比寿ガーデンプレイス12階

98

3.27

株式会社ISSリアライズ

大阪府大阪市西区新町1丁目33-8

98

3.27

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内2丁目1-1

88

2.96

1,480

49.33

(注)1.第1順位のMLPFS CUSTODY ACCOUNT(名義人)の所有株として記載した398千株は、ブローニング・アームズ・カンパニーが実質株主として所有しております。

2.第6順位のミロク共栄会は、当社グループの取引先企業(18社)が会員となり、定期的に株式を購入している持株会であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

単元株式数 100株

普通株式

3,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,985,900

29,859

単元株式数 100株

単元未満株式

普通株式

15,841

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

3,005,441

総株主の議決権

 

29,859

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式84株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年10月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

㈱ミロク

高知県南国市篠原

537-1

3,700

3,700

0.13

3,700

3,700

0.13

(注) 当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式に含めております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

84

129,150

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

3,784

3,784

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な経営の基本方針として、業績に応じた配当を安定的に継続することを重視しております。

当社は2007年1月26日開催の第75回定時株主総会において、剰余金の配当等を取締役会決議で行う旨の定款変更をご承認いただいております。当期におきましては、中間配当として1株につき金20.00円(配当金の総額60,033千円)、期末配当として1株につき金25.00円(配当金の総額75,041千円)の年2回の配当をいたしました。

内部留保につきましては、研究開発・生産設備の充実等戦略的な投資や財務体質の強化を図り、今後の事業発展に役立ててまいる所存であります。

なお、当社の剰余金の配当は、毎年10月31日を基準日とする期末配当、毎年4月30日を基準日とする中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨、及び会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 当期の中間配当に関する取締役会決議日    2023年6月9日

当期の剰余金の配当に関する取締役会決議日  2023年12月8日

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ企業を統制・管理する純粋持株会社として、法令及び定款の遵守に基づく高い倫理観に根ざした企業風土の構築に努めております。今後も、継続企業として存続していくためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であるということを強く認識し、グループ各社のコストパフォーマンスを高めることで企業価値向上を目指し、そうすることがステークホルダーに最大限還元できる手段であると確信しております。また、経営の透明性の観点から、株式会社東京証券取引所での適正・迅速な情報開示や会社説明会及び当社ホームページでの開示をするなどIR活動に努めております。

健全な経営監視機能を果たすため、監査役会制度を採用しており、監査役会は定時監査役会を月1回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

取締役の任期は1年としており、これは取締役の経営責任を明確にし経営環境の変化に対応して最適な経営体質を機動的に構築するためであります。また、監査役の任期は4年としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役会は、取締役8名(うち、社外取締役4名)で構成されております。議長は代表取締役社長弥勒美彦が務めており、その他の構成員は、取締役宮地雅久、取締役井戸隆雄、取締役稲田勝裕、社外取締役井上孝志、社外取締役ジャンルイ・ダム、社外取締役トラビス・ホール、社外取締役堀見和道であり、定時取締役会を月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分な議論を尽くしたうえで、意思決定するとともに各取締役の業務執行の確認を行っております。なお、海外に在住する取締役に対しては、経営状況を常に把握できるよう、ウェブ会議及び電話会議を通して機動的に意思疎通を図れるような体制を取っております。

また、取締役会の下に、代表取締役社長が議長を務め、社外取締役を除く取締役で構成される経営会議を設けて、取締役会の議論を充実させるべく事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び実施等について審議し、機動的な意思決定を行っております。

監査役会は、監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成されております。議長は常勤監査役古味俊雄が務めており、その他の構成員は、社外監査役和田広男、社外監査役北村裕であります。定時監査役会を月1回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役監査基準を制定して年度毎に監査計画を作成し、この監査計画に基づき監査業務を遂行しております。常勤監査役は監査項目全般について業務執行の監査等の経常的監査を中心に日常的に監査し検証しております。非常勤監査役(全て社外監査役)は、定例取締役会、株主総会等重要会議に出席する他、定例監査役会で各監査役からの意見報告等を聴取し、また積極的に監査に必要な情報の入手にも心掛け、その独立性・人的影響力を踏まえ中立の立場から適時適切に客観的・公正な監査意見を表明しております。

また、内部監査室(1名)は、常勤監査役及び会計監査人と連携して内部監査計画に基づきグループ各社の監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び常勤監査役に報告し、必要に応じて被監査部門に対して改善策の指導・支援を実施しております。

 

 当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社は、企業の社会的責任への取組みが重大な責任であると認識しており、企業の社会的責任を果たすべくグループ基本理念を掲げております。

 

a 当社及び子会社の取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び子会社の取締役と使用人は、ミロク・グループ行動規範を常時携帯し、その精神を各自が理解・確認することにより、公正で高い倫理観に基づいた企業風土の構築に努めております。

また、継続企業として存続していくためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると強く認識し、当社の内部監査室は、「コンプライアンス規程」に基づき、会社のすべての業務が法令及び定款に準拠し、適正に行われているか監査し、監査結果を代表取締役社長及び常勤監査役に報告しております。当社及び子会社の取締役と使用人に法令違反の疑義がある行為等を発見した場合は、社内及び社外の相談受付窓口もしくは内部監査室からコンプライアンス委員会を通じて、取締役会及び監査役会に報告する体制となっております。

 

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が決裁権限基準等に基づいて決裁した文書類、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存することとしております。

また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる体制となっております。

 

c 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社は、「危機管理委員会」を設置し予測されるリスクを洗い出し、それらの危機に直面した時に会社が受けるダメージを最小限に食い止め、さらに会社を危機の状態から速やかに回復させることができるように計画の立案や活動を行っております。統制手段として「危機管理規程」を制定し、グループ全体を網羅的・統括的に管理する体制を構築するとともに、リスク管理体制を明確化し、また当社の内部監査室が当社及び子会社のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する体制となっております。

 

d 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社は、将来の事業環境を踏まえグループ全体の目標を定めるため、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、経営計画を達成するため取締役の職務権限と担当業務を明確にすることにより、職務の執行の効率化を図っております。

また、当社は取締役会の下に、代表取締役社長が議長を務め、社外取締役を除く取締役で構成される経営会議を設けて、取締役会の議論を充実させるべく事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社業務の執行及び実施等について審議し意思決定を行っております。

 

e 当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制

総務部は、「関連会社管理規程」に基づき、グループ各社の重要事項に関する報告・事前協議を通じ、業務の適正化を図るとともに、その業務を監視しております。当社取締役及びグループ各社の取締役は、各社の業務執行の適正を確保するため、適宜会議を開催し意見交換を行い、業務内容の定期的な報告を受け、重要案件については事前協議の上、各社の取締役会に報告しております。

また、当社の内部監査室は、当社常勤監査役と連携して、内部監査計画に基づきグループ各社の監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び被監査部門に報告し、必要に応じて改善策の指導・支援を実施しております。

 

f 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。また、当該使用人の人事異動については、監査役会の意思を尊重するものとします。なお、監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人に対し、その指示に関して取締役等の指揮命令は受けない体制をとっております。

 

g 当社及び子会社の取締役と使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告しております。具体的には、監査役が取締役会に、また常勤監査役が経営会議、その他重要な会議に出席し、報告を受ける体制をとっております。なお、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役と使用人に対し、そのことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役と使用人に周知徹底しております。

 

h 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務の執行につき費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに処理しております。

 

i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役及び監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとしております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役井上孝志及び堀見和道、社外監査役和田広男及び北村裕の4氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社及び国内子会社5社の取締役及び監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や争訟費用等が填補されます。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。

 

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

a 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

b 配当

当社の剰余金の配当は、毎年10月31日を基準日とする期末配当、毎年4月30日を基準日とする中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を株主へ機動的に利益還元することを目的とするものであります。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則毎月1回、また決算月は複数回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

弥勒 美彦

18回

18回

古味 俊雄

18回

18回

井戸 隆雄

18回

18回

稲田 勝裕

18回

18回

チャールズ・グブラモント

18回

17回

受田 浩之

18回

18回

井上 孝志

18回

17回

ジャンルイ・ダム

18回

18回

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規則等に従い、決算に関する計算書類や開示事項、株主総会招集及び付議事項、配当金に関する事項、当社グループ中期経営計画に関する基本方針、当社グループ各事業における重要事項等の決議を行うと共に、内部統制の運用状況、各事業の業務執行状況の報告等を実施しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

弥勒 美彦

1957年3月20日

1998年10月

富士ゼロックス株式会社(現 富士フイルムビジネスイノベーション株式会社)技術副主査

1999年10月

当社顧問

2000年1月

当社代表取締役副社長

2001年1月

当社代表取締役社長(現)

2003年5月

株式会社ミロク製作所

代表取締役社長(現)

2006年12月

株式会社梼原ミロク代表取締役会長

2007年2月

ミロク機械株式会社代表取締役会長(現)

2011年11月

株式会社南国ミロク取締役会長(現)

2022年11月

株式会社技研製作所取締役

 

(注)3

81,500

取締役

管理本部本部長

宮地 雅久

1959年3月8日

2004年2月

株式会社四国銀行丸亀南支店長

2014年6月

同行執行役員南国支店長兼南国南支店長

2016年6月

同行執行役員木屋橋支店長

2018年11月

当社監査役スタッフ

2019年1月

当社常勤監査役

2024年1月

当社取締役管理本部本部長(現)

2024年1月

株式会社ミロク製作所取締役(現)

 

(注)3

取締役(非常勤)

井戸 隆雄

1977年1月19日

2010年8月

株式会社電通レイザーフィッシュ

(現 株式会社電通デジタル)入社

2014年11月

株式会社ミロク製作所入社

2015年11月

同社品質保証部長

2016年12月

同社取締役銃砲事業本部副本部長

2017年1月

当社取締役(現)

2019年8月

株式会社ミロクリエ代表取締役社長(現)

2022年12月

株式会社ミロク製作所取締役

銃砲事業本部本部長(現)

 

(注)3

5,385

取締役(非常勤)

稲田 勝裕

1968年8月27日

1996年8月

ミロク機販株式会社

(現 ミロク機械株式会社)入社

2007年11月

同社東京営業所機械課課長

2014年12月

同社取締役東京営業所所長

2020年4月

同社代表取締役社長(現)

2021年1月

当社取締役(現)

 

(注)3

200

取締役(非常勤)

井上 孝志

1968年1月11日

2002年6月

井上石灰工業株式会社取締役

2005年6月

同社代表取締役社長(現)

2016年4月

井上ワイナリー株式会社

代表取締役社長(現)

2019年1月

当社取締役(現)

 

(注)3

取締役(非常勤)

ジャンルイ・

ダム

1970年2月7日

2005年5月

ジェイテクトトルセンヨーロッパ社 企画品質部長

2009年5月

同社最高経営責任者(CEO)

2018年4月

ジェイテクトHPIプレジデント

2020年2月

ヘルスタルS.A.民生部門製造担当取締役(現)

2022年1月

ブローニングビアナS.A.最高経営責任者(CEO)

2022年1月

当社取締役(現)

2022年7月

ブローニングビアナS.A.会長(現)

 

(注)3

取締役(非常勤)

トラビス・

ホール

1968年10月11日

1999年1月

ブローニングInc.マーケティング担当取締役

2001年6月

同社営業・マーケティング担当副社長

2009年9月

同社最高執行責任者(COO)

2012年1月

同社プレジデント兼最高経営責任者(CEO)(現)

2024年1月

当社取締役(現)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役(非常勤)

堀見 和道

1968年10月22日

1992年4月

新日本製鐵株式会社(現 日本製鉄株式会社)入社

2000年1月

株式会社堀見総合研究所代表取締役

2013年10月

高知県佐川町長

2022年4月

高知大学理事特別補佐(現)

2024年1月

当社取締役(現)

 

(注)3

常勤監査役

古味 俊雄

1969年10月8日

2001年1月

当社入社

2012年11月

当社内部監査室室長

2017年11月

当社管理本部副本部長

2017年12月

株式会社ミロク製作所取締役

2018年1月

当社取締役管理本部本部長

2024年1月

当社常勤監査役(現)

 

(注)4

2,500

監査役(非常勤)

和田 広男

1958年2月16日

2011年6月

株式会社高知銀行取締役経営統括部長

2013年6月

同行常務取締役経営統括部長

2017年6月

同行代表取締役専務取締役

2021年5月

セコム高知株式会社取締役(現)

2021年6月

株式会社有恒社取締役(現)

2021年8月

株式会社高銀ビジネス取締役

2022年1月

当社監査役(現)

 

(注)4

監査役(非常勤)

北村 裕

1955年9月19日

1998年6月

株式会社四国銀行南国南支店長

2011年6月

同行執行役員営業総括部長

2015年6月

同行監査役

2018年6月

同行取締役監査等委員

2020年6月

ニューコウチビル株式会社代表取締役社長

2023年1月

当社監査役(現)

 

(注)4

89,585

(注)1.取締役井上孝志、ジャンルイ・ダム、トラビス・ホール、堀見和道の4氏は社外取締役であります。

2.監査役和田広男、北村裕の両氏は社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役和田広男、北村裕の両氏の任期は、2022年10月期に係る定時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。また、古味俊雄氏の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

a.社外取締役及び社外監査役は次のとおりであります。

社外取締役:井上孝志、ジャンルイ・ダム、トラビス・ホール、堀見和道

社外監査役:和田広男、北村裕

 

b.社外取締役及び社外監査役と当社との利害関係

取締役トラビス・ホール氏は、ブローニングInc.のプレジデント兼最高経営責任者(CEO)を兼務しております。当社の完全子会社である㈱ミロク製作所はブローニングInc.の完全子会社であるブローニング・アームズ・カンパニーとの間に製品販売等の取引関係があります。なお、ブローニング・アームズ・カンパニーは当社の発行済株式総数(自己株式を除く)の13.28%を実質所有しております。取締役井上孝志、ジャンルイ・ダム、堀見和道の3氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

また、社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。

 

c.社外取締役及び社外監査役の選任理由

取締役井上孝志氏は、経営者としての幅広い経験と高い見識を有しており、当社の経営に適確な助言・監督を行っていただけるものと判断し選任しております。取締役ジャンルイ・ダム氏は、グローバル企業のエンジニア及び経営者を歴任され、幅広い経験と高い見識を有しており、当社の経営に適確な助言・監督を行っていただけるものと判断し選任しております。取締役トラビス・ホール氏は、グローバル企業を経営し幅広い経験と高い見識を有しており、当社の経営に適確な助言・監督を行っていただけるものと判断し選任しております。取締役堀見和道氏は、経営者や行政機関の長としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の経営に適確な助言・監督を行っていただけるものと判断し選任しております。

監査役和田広男、北村裕の両氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、当社の経営に対して社外の視点から第三者的な監視・助言が可能な経験や能力を有する人材を選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において内部統制その他の審議案件に対して、これまで培った経験と知見に基づき、適宜発言を行っております。

社外監査役は、取締役会の審議・報告内容を受けて各取締役の業務執行状況を把握し、監査役会その他監査役監査において、それぞれの経験と知見に基づく助言を適宜行っております。内部統制監査では担当部署である内部監査室から必要な報告を受けるとともに、専門的な視点から助言を行っております。また、会計監査人と定期的に情報交換を行うことで、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会制度を採用し、監査役会は常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)で構成されております。

監査役会は原則として毎月1回定期開催するとともに必要に応じて臨時開催を行っており、当事業年度は全17回開催され、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名

氏名

出席回数(出席率)

常勤監査役

宮地 雅久

17回(100%)

 

非常勤監査役(社外監査役)

高橋 重一

4回(100%)

(注)

非常勤監査役(社外監査役)

和田 広男

17回(100%)

 

非常勤監査役(社外監査役)

北村 裕

13回(100%)

(注)

(注)・非常勤監査役高橋重一氏は2023年1月27日定時株主総会の終結をもって退任しております。

・非常勤監査役北村裕氏の監査役会出席状況は、2023年1月27日開催の定時株主総会において選任された後の監査役会への出席回数を記載しております。

 

監査役会では、監査方針及び監査計画に則って行った監査結果の審議や、各監査役の知見に基づく意見交換などを行うとともに、以下のような決議、協議等を行っております。

・監査方針及び監査計画の決定

・監査報告書の作成、審議

・会計監査人の評価及び再任可否の決定

・会計監査人の報酬等の決定同意

常勤監査役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、その他の重要会議へ出席し、法令等遵守状況や重要な意思決定の過程及び経営執行状況を把握するともに、会議の中で適切に提言・助言等を行っております。また、重要な書類の閲覧、会計監査人及び内部監査室との緊密な連携による情報収集や意見交換、必要に応じて代表取締役社長との意見交換も行い、実効性ある監査を実施しております。

非常勤監査役は、取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び経営執行状況を把握するとともに、会議の中で適切に提言・助言等を行っております。また、監査役会等を通じ常勤監査役との情報共有も図り、豊富な知見や経験を活かした外部目線による実効性ある監査を実施しております。

 

② 内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を配置し、1名の専任者によって、業務活動に関する運営状況、業務実施の適切性や有効性等について監査を行っております。その結果は代表取締役社長及び取締役会に報告し、必要に応じ具体的な助言や勧告を行うとともに、監査役にも直接報告を行っております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は適宜、会議を開催して積極的な意見交換・情報共有を図ってお互いの機能を補完し、管理部門と連携しながらそれぞれ機能の実効性・効率性を確保しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

17年間

 

c.業務を執行した公認会計士

中田  明

田中 賢治

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他9名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人に必要とされる独立性及び専門性、監査体制及び品質管理の状況等を総合的に評価し、選定について判断しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、当社の管理部門及び内部監査部門から評価に関する情報を収集するとともに、上記の指針に基づいて、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査の実施状況等から、監査チームの独立性及び専門性の有無、監査の有効性と適切性、品質管理体制等の評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

28,000

28,500

連結子会社

28,000

28,500

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Tax LLP)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

750

連結子会社

741

747

1,491

747

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連の委託業務及びアドバイザリー業務等であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、取締役会の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

 

・基本方針

当社の取締役の報酬は、企業業績と企業価値向上に資するように、その役職及び職責に相応した適正な報酬基準とすることを基本方針とする。

・固定報酬に関する方針

固定報酬は、月例の報酬とし、役位、職責、在任年数、業務執行状況、財務状況、外部環境、世間水準、従業員給与水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

・賞与に関する方針

賞与は、現金報酬とし、事業年度の業績連動として、本業を含めた事業全体からの利益である連結経常利益に応じた基準テーブルに基づき算出し、従業員の賞与、次期の見通し等を総合的に勘案し決定するものとする。

・退職慰労金に関する方針

退職慰労金は、在職中の職務に対する対価の一部として、職位、在任年数等に応じた当社「役員規程」に従い退職時に支給するものとする。

・報酬等の決定に関する事項

個人別の報酬額については、代表取締役社長が上記方針に沿った具体的内容を取締役会に上申し、取締役会で決定するものとする。

 

また、監査役につきましては、監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は、2000年1月28日開催の第68回定時株主総会において年額100,000千円以内と決議いただいており、この報酬限度額には使用人兼務取締役の使用人部分は含まないものと定めております。監査役の報酬限度額は、1986年1月30日開催の第54回定時株主総会において年額15,000千円以内と決議いただいております。

賞与につきましては、当社の業績評価を示す連結経常利益を指標として、内規で定めた基準テーブルに基づき算出しており、株主総会で決議いただいております。

なお、当連結会計年度における連結経常利益の実績は795,415千円となりました。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

54,704

39,000

9,969

5,735

4

監査役

(社外監査役を除く)

8,200

6,000

1,600

600

1

社外役員

19,500

14,400

3,900

1,200

7

(注)1.上記退職慰労金には、2023年1月27日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名(社外監査役1名)を含んでおります。

2.賞与には、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額を含んでおります。

3.退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり考えております。純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合であり、純投資目的以外とは、事業戦略上の必要性などを考慮して、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上を資することを目的とする場合であります。

 

② ㈱ミロクにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱ミロクについては以下のとおりであります。

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(保有方針)

中長期的な観点から、取引先との関係の強化や事業の円滑な推進を図るため、当社の企業価値向上に資すると認められる株式について保有し、保有後はこれらを総合的に判断しております。

 

(保有の合理性を検証する方法)

当社は、年1回、経営会議において政策保有株式に関する運用状況を報告し、政策保有株式を保有することの合理性を検証しております。検証においては、個別の政策保有株式についての事業等の協力関係に基づく適切性や、保有に伴う収益が当社の資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の合理性が認められないと判断した場合には、発行会社との対話等を踏まえて対応してまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

103,490

非上場株式以外の株式

6

1,889,844

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

100,000

第2種優先株式購入のため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式

の保有

の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

日油㈱

139,650

139,650

猟銃事業において、同社の子会社が仕入及び販売の双方の取引先となっており、今後も安定的な取引関係の維持・強化等のために保有しております。

828,543

715,008

㈱酉島製作所

412,500

412,500

同社との良好な関係を維持することによって事業活動の円滑化に資する事となることから、当社の経営戦略上、保有しております。

780,450

531,712

㈱東海理化電機

製作所

53,000

53,000

関係会社の共同出資先であり、かつ自動車関連事業において仕入及び販売の双方の取引先となっており、今後も安定的な取引関係の維持・強化等のために保有しております。

124,232

82,256

㈱四国銀行

79,350

79,350

主要取引金融機関として、金融取引や業況報告を含めた情報交換を行っており、今後も安定的な取引関係の維持・強化等のために保有しております。

85,221

68,875

㈱高知銀行

39,250

39,250

主要取引金融機関として、金融取引や業況報告を含めた情報交換を行っており、今後も安定的な取引関係の維持・強化等のために保有しております。

40,349

24,413

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

24,700

24,700

同社の子会社である㈱三菱UFJ銀行及び三菱UFJ信託銀行㈱との良好な取引関係構築を目的としており、また金融取引や業況報告を含めた情報交換を行っていることから、今後も安定的な取引関係の維持・強化等のために保有しております。

31,047

17,277

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性について、定期的に個別銘柄ごとに保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

 

みなし保有株

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

2

1

2

非上場株式以外の株式

3

18,792

3

20,732

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

0

非上場株式以外の株式

820

13,876

 

(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。