1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 2025年1月30日に提出いたしました有価証券届出書及び添付書類である取締役会議事録の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これらを訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第一部 証券情報

第3 第三者割当の場合の特記事項

5 第三者割当後の大株主の状況

(添付書類の訂正)

取締役会議事録(抄本)

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は下線を付して表示しております。

 

第一部【証券情報】

第3【第三者割当の場合の特記事項】

5【第三者割当後の大株主の状況】

  (訂正前)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

2,616

16.87

2,616

16.87

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,388

8.95

1,388

8.95

JBCCグループ社員持株会

東京都中央区八重洲2丁目2-1 東京ミッドタウン八重洲八重洲セントラルタワー13F

1,301

8.39

1,301

8.39

富国生命保険相互会社

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区内幸町2丁目2-2

(東京都中央区晴海1丁目8-12)

684

4.42

684

4.42

野村信託銀行株式会社

(JBCCグループ社員持株会専用信託口)

東京都千代田区大手町二丁目2番2号

6,053

3.90

谷口 君代

東京都三鷹市

200

1.29

200

1.29

明治電機工業株式会社

愛知県名古屋市中村区亀島2丁目13-8

200

1.29

200

1.29

安田倉庫株式会社

東京都港区芝浦3丁目1-1

200

1.29

200

1.29

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)

(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1丁目13-1)

198

1.28

198

1.28

日本電通株式会社

大阪府大阪市港区磯路2丁目21-1

182

1.17

182

1.17

69,708

44.95

7,148

48.85

 (注)1 2024年9月30日現在の株主名簿を基準としております。

2 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。

3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年9月30日現在の総議決権数(155,054個)に本自己株式処分により増加する議決権数(6,053個)を加えた数(161,107個)で除した数値です。

 

  (訂正後)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

2,616

16.87

2,616

16.24

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,388

8.95

1,388

8.62

JBCCグループ社員持株会

東京都中央区八重洲2丁目2-1 東京ミッドタウン八重洲八重洲セントラルタワー13F

1,301

8.39

1,301

8.08

富国生命保険相互会社

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区内幸町2丁目2-2

(東京都中央区晴海1丁目8-12)

684

4.42

684

4.25

野村信託銀行株式会社

(JBCCグループ社員持株会専用信託口)

東京都千代田区大手町二丁目2番2号

605

3.76

谷口 君代

東京都三鷹市

200

1.29

200

1.24

明治電機工業株式会社

愛知県名古屋市中村区亀島2丁目13-8

200

1.29

200

1.24

安田倉庫株式会社

東京都港区芝浦3丁目1-1

200

1.29

200

1.24

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)

(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1丁目13-1)

198

1.28

198

1.23

日本電通株式会社

大阪府大阪市港区磯路2丁目21-1

182

1.17

182

1.13

6,970

44.95

7,576

47.03

 (注)1 2024年9月30日現在の株主名簿を基準としております。

2 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。

3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年9月30日現在の総議決権数(155,054個)に本自己株式処分により増加する議決権数(6,053個)を加えた数(161,107個)で除した数値です。

 

(添付資料)取締役会議事録(抄本)

  (訂正前)

<前略>

第3号議案 信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)の導入ならびに同プラン導入に伴う第三者割当による自己株式処分及び債務保証の件

 大島経営企画担当より、人的資本経営の一環として、また、当社及び当社の子会社の社員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与と、福利厚生の拡充、ならびに株主としての資本参加による社員の勤労意欲向上を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、下記のとおり信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)を導入し、受託者である野村信託銀行株式会社に対し、第三者割当による自己株式処分を行うこと及び本件信託に係る借入れに対し債務保証を行うことについて説明があり、審議した。

 なお、下記(2)の審議に際して、議長が上記処分価額について監査等委員会(社外取締役2名を含む3名で構成)に意見を求めたところ、監査等委員会の意見として、山﨑監査等委員会委員長から、本自己株式処分が信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)の導入を目的としていること、及び上記処分価額が取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値であることに鑑み、処分先に特に有利な処分価格に該当せず、適法である旨の意見を表明した。

<中略>

 以上議事の経過および結果を明確にするため、議長は本議事録を作成し、出席取締役は記名捺印に代えて電子署名した。

<後略>

 

  (訂正後)

<前略>

第3号議案 信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)の導入ならびに同プラン導入に伴う第三者割当による自己株式処分及び債務保証の件

 大島経営企画担当より、人的資本経営の一環として、また、当社及び当社の子会社の社員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与と、福利厚生の拡充、ならびに株主としての資本参加による社員の勤労意欲向上を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、下記のとおり信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)を導入し、受託者である野村信託銀行株式会社に対し、第三者割当による自己株式処分を行うこと及び本件信託に係る借入れに対し債務保証を行うことについて説明があり、審議した。

 なお、下記(2)については監査等委員会の意見として、「本自己株式処分が信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)の導入を目的としていること、及び上記処分価額が取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値であることに鑑み、処分先に特に有利な処分価格に該当せず、適法である」旨の確認を得ている。

<中略>

 以上議事の経過および結果を明確にするため、議長は本議事録を作成し、出席取締役は記名捺印した。

<後略>