1 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、不動産事業に関連する事業、金融商品等への出資を行う投資事業、不動産担保融資等を行う不動産クレジット事業、不特定多数から資金調達し投資まで行うクラウドファンディング事業を営んでおり、取扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。従って、当社グループは「不動産事業」、「投資事業」、「不動産クレジット事業」、「クラウドファンディング事業」の4つを報告セグメントとしております。
「不動産事業」は、不動産の売買仲介事業、販売事業等を展開しております。「投資事業」は、金融商品への出資、上場会社の第三者割当増資の引き受け等を展開しております。「不動産クレジット事業」は、不動産を担保とした融資等を展開しております。「クラウドファンディング事業」は、連結子会社のWeCapital株式会社を中心として、不動産等の投資対象に対し、主に不特定多数の個人から資金調達を行い投資まで行う事業を展開しております。
当連結会計年度より、「ファイナンス事業」のセグメント名称を「不動産クレジット事業」に変更しております。
2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
(注) 1 調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△429,078千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額706,326千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。
2 セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
3 その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号 2007年3月30日)に基づく不動産賃貸収入、及び、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)に基づく金融商品に係る取引であります。
当連結会計年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日)
(注) 1 調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△564,229千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額2,215,832千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。
2 セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
3 その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号 2007年3月30日)に基づく不動産賃貸収入、及び、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)に基づく金融商品に係る取引であります。
4.有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、新規連結に伴う増加額を含めておりません。
4 報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度より、「ファイナンス事業」のセグメント名称を「不動産クレジット事業」に変更しており
当社グループは「不動産事業」、「投資事業」、「不動産クレジット事業」を報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度よりWeCapital株式会社及びその子会社を連結子会社としたことを契機に、従来の報告セグメントに加え「クラウドファンディング事業」を報告セグメントとして新たに記載しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成しており、「報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しています。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
1 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日)
1 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
「投資事業」セグメントにおいて、Japan Allocation Fund SPC株式を取得し、連結子会社としたことにより、負ののれん発生益を認識しております。当該事項による負ののれん発生益の計上額は、41,853千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、セグメント利益には含まれておりません。
当連結会計年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日)
該当事項はありません。
1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
前連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日) (単位:千円)
(注)取引条件および取引条件の決定方針等は次のとおりです。
・取引の価格の算定は双方協議の上、契約等に基づき決定しております。
当連結会計年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日) (単位:千円)
(注)取引条件および取引条件の決定方針等は次のとおりです。
社債の利率は市場金利を勘案して双方協議の上、契約等に基づき決定しております。
当連結会計年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日) (単位:千円)
(注)連結子会社であるヤマワケエステート株式会社が保有する不動産の買受保証契約に関して、当社と連帯して保証しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
前連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日)
(注)上記関連当事者の負担に帰属する経費を子会社が一時的に立替えているものです。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.当社は2024年10月21日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、上記を算出しております。
3.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(第8回新株予約権の発行)
当社は、2024年11月21日開催の取締役会において、下記のとおり、EVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム。以下「EVO FUND」といいます。)を割当先とする第8回新株予約権の発行を決議し、2024年12月9日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は以下のとおりであります。
(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。
(第9回新株予約権の発行)
当社は、2024年11月21日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の代表取締役に対して有償ストックオプションとして第9回新株予約権の発行を決議し、2024年12月9日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は以下のとおりであります。
(共通支配下の取引等)
当社は、2024年12月24日開催の当社取締役会において、2025年5月1日を効力発生日とする会社分割(吸収分割)により、当社の不動産事業を、同一親会社の完全子会社である、株式会社REVOLUTION REALTYに承継させることを決議し、2024年12月24日付で契約を締結しました。
1.取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:当社の不動産事業
事業の内容:都心一等地にフォーカスした、不動産の買取再販事業
② 企業結合日
2025年5月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社REVOLUTION REALTY(当社の連結子会社)を承継会社とする会社分割
④ 結合後企業の名称
株式会社REVOLUTION REALTY(当社の連結子会社)
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループの効率的かつ機動的な経営体制を構築するためには、当社の役割を子会社の経営を適切に管理及び維持する点に集中させることが望ましく、当社グループを持株会社と事業会社に分離した持株会社体制に移行することが必要な状況になっております。そこで、当社は、吸収分割の方法により当社の完全子会社である株式会社REVOLUTION REALTYに当社の不動産事業を承継することにより持株会社に移行することにいたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として行う予定です。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
無対価で行う予定です。
(取得による企業結合)
当社は、2024年12月25日開催の取締役会において、株式会社REVO GINZA1及び株式会社REVO GINZA2の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。これに基づき、同日付で株式譲渡契約を締結するとともに、株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社REVO GINZA1
株式会社REVO GINZA2
事業の内容 不動産賃貸業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、企業価値の向上を目指す中で、収益基盤の多様化と安定化を重要な目標として掲げております。この目標の一環として、不動産関連事業の拡充を図ることが有効と考えております。
対象会社は、社有不動産を活用した賃貸事業を営んでおり、安定的な収益を創出している点が特徴であります。また、同社が保有する不動産資産は、当社の中長期的な事業戦略において重要な位置付けを占めるものであり、当社が展開する既存事業とのシナジー効果を期待しております。
具体的には、対象会社の保有不動産を活用することで、①当社グループ全体の不動産賃貸事業の拡大、②安定的なキャッシュ・フローの確保、③グループ内での不動産運営ノウハウの共有による運営効率の向上が見込まれます。
(3) 企業結合日
株式取得日 2024年12月25日
みなし取得日 2024年12月31日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社REVO GINZA1
株式会社REVO GINZA2
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したため。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、2024年12月25日開催の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、2024年12月25日に借入を実行いたしました。
※合同会社 FO1 は当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社です。
(第6回および第7回新株予約権の買取及び消却)
当社は、2025年1月16日開催の取締役会において、残存する第6回および7回新株予約権を全て買取り、買取後直ちに消却することを決議いたしました。
1.新株予約権の買取内容
(1) 第6回新株予約権
※1. 第6回新株予約権の詳細につきましては「注記事項(ストック・オプション等関係)」をご参照ください。
2. 当社は2024年10月21日付で普通株式 10株につき1株の割合で株式併合を行っております。
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は当初の100株から10株となっております。
(2) 第7回新株予約権
※1. 第7回新株予約権の詳細につきましては「注記事項(ストック・オプション等関係)」をご参照ください。
2. 当社は2024年10月21日付で普通株式 10株につき1株の割合で株式併合を行っております。
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は当初の100株から10株となっております。
2.買取及び消却の概要
当社は、2024年10月8日付にてインセンティブ目的で新株予約権を付与いたしました。
一方で現状の当社株価を鑑みた際に、潜在株式比率の高さが株価上昇の抑止力の1つとなっている中、その比率を下げるために第6回および第7回新株予約権(潜在株式数 16,044,000 株、希薄化率14.3%)の買取が株価対策上重要であり、また少数株主の保護にも資すると判断しました。
そのため、第6回新株予約権発行要項13項(1)の規定および第7回新株予約権発行要項13項(1)の規定に基づき、第6回および第7回新株予約権を取得する日を2025年1月31日として、その全てを第6回新株予約権者及び第7回新株予約権者のそれぞれから本新株予約権1個につき払込金額(32円)と同額で買取り、消却することを決定いたしました。
3.今後の見通し
第6回および第7回新株予約権の買取り及び消却について、業績に与える影響は軽微であります。
(GVE株式会社への出資解消)
当社は、2025年1月27日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるJapan Allocation Fund SPC(以下「JAF」といいます)が保有するGVE株式会社(以下「GVE」といいます)のA種種類株式全てをEvo Associates Ltd.(以下「譲受人」といいます)に譲渡すること(以下「本件出資解消」といいます)を決議いたしました。
1.本件出資解消の理由
JAFは2020年4月7日に、譲受人と締結したノンリコースローン契約による調達資金を原資として、GVEのA種種類株式97,500株を取得いたしました。
当該ノンリコースローン契約には、譲受人からの申出により契約を解消することができる権利(以下「コールオプション 」)が定められておりました。
今回の出資解消は、2025年1月27日付で譲受人がコールオプションを行使したことによるものです。
JAFは、この譲受人からのコールオプション行使に基づき、ノンリコースローン契約による借入資金の返済に代えて、保有するGVEのA種種類株式全てを譲受人に対して返還いたしました。
2.本件出資解消の要旨
(1)返還前の所有株式数 A種種類株式 97,500株(議決権所有割合:0%)
(2)返還株式数及び返還に伴う対価 A種種類株式 97,500株 ※
(3)返還後の所有株式数 A種種類株式 0株(議決権所有割合:0%)
※当該ノンリコースローン契約の返済方法は、JAFが譲受人に対して、ノンリコースローン契約による借入資金を返済、あるいは担保となっていたGVEのA種種類株式全てを譲受人に対して返還、のいずれかであったため、JAFは保有するGVEのA種種類株式全てを本件出資解消に譲受人に返還したものであり、本件出資解消による対価はございません。