(注) 合計では254,657,500株となりますが、発行可能株式総数は250,000,000株、第1回ないし第3回B種種類株式の発行可能種類株式総数は併せて2,500株を超えないものとする旨定款に規定しております。
(注1) 提出日現在の発行数には、2025年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(注2) A種種類株式の内容は次のとおりであります。
1.単元株式数
単元株式数は1株であります。
2.配当金
配当は行いません。
3.議決権
株主総会において議決権は有しておりません。
4.株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利
発行会社は、株式の併合をするときは、普通株式及びA種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合する。
発行会社は、株式の分割をするときは、普通株式及びA種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。
発行会社は、発行会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)には普通株式を、A種種類株主にはA種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。
発行会社は、発行会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、A種種類株主にはA種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
5.普通株式を対価とする取得請求権
(1) 取得時期
A種種類株主は、A種種類株式発行後、2019年7月3日(当該日が営業日でない場合には、翌営業日)以降はいつでも発行会社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の発行会社の普通株式を対価として、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。
(2) 取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種種類株式の数に本項第(3)号に定める取得比率(但し、本項第(4)号の規定により調整される。)を乗じて得られる数とする。なお、A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(3) 当初取得比率
取得比率は、当初、100とする。但し、取得比率は、本項第(4)号の規定により調整されることがある。
(4) 取得比率の調整
(a) 発行会社は、A種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により発行会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得比率調整式」という。)により取得比率を調整する。
(b) 取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって発行会社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、発行会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。)、調整後取得比率は、払込期日(無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 株式分割により発行会社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて発行会社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
④ 発行会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
(c) 取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
② 取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日(但し、本号(b)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における発行会社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 取得比率調整式で使用する発行会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の1ヵ月前の日における発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における発行会社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得比率の調整を行う。
① 株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割、発行会社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。
② その他発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。
③ 取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(e) 本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、発行会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにA種種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(注3) 第1回B種種類株式の内容は次のとおりであります。
1.単元株式数
単元株式数は1株であります。
2.配当金
配当は行いません。
3.議決権
株主総会において議決権は有しておりません。
4.株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利
発行会社は、株式の併合をするときは、普通株式及び第1回B種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合する。
発行会社は、株式の分割をするときは、普通株式及び第1回B種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。
発行会社は、発行会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)には普通株式を、第1回B種種類株主には第1回B種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。
発行会社は、発行会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、第1回B種種類株主には第1回B種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、第1回B種種類株主には第1回B種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、第1回B種種類株主には第1回B種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
5.普通株式を対価とする取得請求権
(1) 取得時期
第1回B種種類株主は、第1回B種種類株式発行後いつでも、発行会社に対して、以下に定める算定方法に従って算出される数の発行会社の普通株式(以下「対価普通株式」という。)の交付と引き換えに、その有する第1回B種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下この請求を「普通株式対価取得請求」という。)、発行会社は、当該普通株式対価取得請求に係る第1回B種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、対価普通株式を、当該第1回B種種類株主に対して交付するものとする。
(2) 取得と引換えに交付する普通株式の数
対価普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係る第1回B種種類株式の数に、1,000,000円を乗じて得られる額を、本項第(3)号乃至第(5)号に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、第1回B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(3) 当初取得価額
取得価額は、当初、払込期日の直前取引日の東京証券取引所における発行会社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)とする。但し、取得価額は、本項第(4)号及び第(5)号の規定により修正及び調整されることがある。
(4) 当初取得価額の修正
取得価額は、第1回B種種類株式の発行日以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日の直前取引日の東京証券取引所における発行会社の普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の100%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額の50%に相当する金額(但し、0.1円未満の端数を切上げる。また、本項第(5)号の調整を受ける。以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。
(5) 取得価額の調整
(a) 発行会社は、第1回B種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により発行会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。
(b) 取得価額調整式により取得価額の調整を行う場合及びその調整後の取得価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①発行会社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、発行会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。)、調整後取得価額は、払込期日(無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割により発行会社普通株式を発行する場合、調整後取得価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに発行会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、調整後取得価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得価額によって請求又は行使されて発行会社普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
④発行会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに発行会社普通株式を交付する場合、調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後取得価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
(c) 取得価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
②取得価額調整式で使用する発行会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得価額を適用する日の1か月前の日における発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得価額調整式で使用する増加普通株式数は、基準日における発行会社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本号(b)の取得価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得価額の調整を行う。
①株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割、発行会社を完全親会社とする株式交換のために取得価額の調整を必要とするとき。
②その他発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。
③取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得価額の算出にあたり使用すべき既発行普通株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(e) 本号に定めるところにより取得価額の調整を行うときは、発行会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得価額、調整後取得価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第1回B種種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
6.金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭対価取得請求権
B種種類株主は、B種種類株式発行後、本項第(2)号に定める条件が成就した場合には、当該条件が成就した日以後いつでも、発行会社に対して、本項第(3)号に定める金銭(以下「対価金銭」という。)の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下この請求を「金銭対価取得請求」という。)、発行会社は、当該金銭対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、対価金銭を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。但し、分配可能額を超えてB種種類株主から取得請求があった場合、取得すべきB種種類株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 金銭対価取得請求権の行使の条件
東京証券取引所における発行会社の普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)が下限取得価額を下回ること。
(3) B種種類株式を取得するのと引換えに交付する金銭の額
対価金銭の額は、金銭対価取得請求に係るB種種類株式の数に、10,000,000円を乗じて得られた額とする。但し、B種優先株式につき、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて、B種優先株式の価値が希薄化しないよう適切に調整される。
(注4) 第1回B種種類株式は、現物出資(借入金等の株式化600,000千円)によって発行されたものであります。
(注5) 普通株式のうち4,166,667株は、現物出資(関係会社株式 101,750千円)によるものであります。
ストックオプション制度の内容は、「連結財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関係)」及び「連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載しております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 第4回新株予約権の行使による増加
2 第三者割当 発行価格1,000,000円 資本組入額500,000円
主な割当先 EVO FUND
3 A種種類株式の取得請求権による増加
4 繰越欠損金を解消し財務体質の健全化を図ることを目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金1,187,878千円(減資割合92.2%)及び資本準備金837,878千円(減資割合100.0%)を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。
5 新株予約権の行使による増加であります。
6.第1回B種種類株式の取得請求権の行使による増加であります。
7.株式会社REホールディングに対する第三者割当増資(現物出資)による増加であります。
発行価額24円 資本組入額12円
8.第三者割当 発行価額22円 資本組入額11円
主な割当先 柴田 達宏、松田 悠介、橋口 遼、芝 清隆、竹岡 裕介、吉田 拓巳、秋田 雅弘
9.当社を株式交付親会社、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付による増加であります。
10.2024年10月21日付で10株につき1株の割合で株式併合を行っております。
普通株式
2024年10月31日現在
(注) 1 自己株式7,005株は、「個人その他」に70単元及び「単元未満株式の状況」に5株含まれております。
2 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
A種種類株式
2024年10月31日現在
(注) 1 自己株式422,752株は、「個人その他」に422,752単元に含まれております。
第1回B種種類株式
2024年10月31日現在
(注) 1 自己株式60株は、「個人その他」に60単元に含まれております。
所有株式数別
2024年10月31日現在
所有議決権数別
(注) 信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。
2024年10月31日現在
(注) 1 A種種類株式、第1回B種種類株式の内容につきましては、「1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」の注記に記載しております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が250株(議決権2個)含まれております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式5株が含まれております。
2024年10月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
①普通株式
(注)1 「当期間における取得自己株式」には、2025年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
2 2024年10月21日付で、株式併合(普通株式、A種種類株式及び第1回B種種類株式について10株を1株に併合)を実施致しました。第39期(2024年10月期)の期首に株式併合が行われたと仮定し、記載しております。
①普通株式
(注)1 当期間における「保有自己株式数」には、2025年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
2 2024年10月21日付で、株式併合(普通株式、A種種類株式及び第1回B種種類株式について10株を1株に併合)を実施致しました。第39期(2024年10月期)の期首に株式併合が行われたと仮定し、記載しております。
②A種種類株式
(注) 1 当期間における「保有自己株式数」には、2025年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
2 2024年10月21日付で、株式併合(普通株式、A種種類株式及び第1回B種種類株式について10株を1株に併合)を実施致しました。第39期(2024年10月期)の期首に株式併合が行われたと仮定し、記載しております。
③第1回B種種類株式
(注) 1 当期間における「保有自己株式数」には、2025年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
2 2024年10月21日付で、株式併合(普通株式、A種種類株式及び第1回B種種類株式について10株を1株に併合)を実施致しました。第39期(2024年10月期)の期首に株式併合が行われたと仮定し、記載しております。
当社は、株主に対する利益還元と同時に競争力の確保を重要な経営課題の一つと位置づけております。そのために経営成績に応じた配当実施を視野に入れつつ、経営基盤の強化及び今後の事業拡大に備えるために適正な内部留保を蓄積することを基本方針としております。
また、当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当、中間配当ともに取締役会であり、「取締役会の決議により、法令が定めるところにより、剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の配当につきましては、当期の業績を勘案致しまして、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきたいと存じます。今後、業績の向上に努め、早期に復配を目指す所存であります。
当社は、経営の効率化、ディスクロージャーの充実、経営上の意思決定と執行の分離等、株主の立場に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
イ 企業統治の体制の概要及び現在の体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役2名(監査等委員である取締役を除く)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成しており、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる適正な規模と考えております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他重要な事項を協議するとともに各部門の業務執行状況の監督、業績の進捗確認を行っており、原則として四半期に一度開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されております。なお、議長は代表取締役新藤弘章であり、構成員につきましては「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
また、監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行及び重要議案の審議・決議状況を監視し、必要に応じて意見陳述や助言・提言等を行っております。監査等委員会は、原則として四半期に一度開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されております。なお、監査等委員である取締役は常駐しておりませんが、電子会議や日常の業務チャットを含め、役員間での協議事項について把握、意見を具申できるよう体制を整備しております。なお、議長は監査等委員長である依田俊一であり、構成員につきましては「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
以上の体制により、企業活動の透明性確保や経営監視に関する機能は十分に果たしていると考えております。
ロ 内部統制システムの整備状況
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人が、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底するため、「企業倫理基準」を制定するとともにコンプライアンスに係る定期的な社内教育等を行う。
(b) 代表取締役社長の直属部門として内部統制室を設置し、定期的に業務監査を実施し、監査結果を代表取締役、担当取締役、監査等委員である取締役らに報告する。
(c) コンプライアンス、リスク管理を統括する組織を取締役会とする。なお、内部統制室は、コンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が定期的に取締役会及び監査等委員会で報告される体制を構築する。
(d) 使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、「内部通報制度規程」を制定する。
(e) 市民生活の安全や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士及び警察等関連機関との連携の強化を図り、これらの圧力に対しては断固として対決し排除する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 各種社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し、保存及び管理する。
(b) 取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 「リスク管理規程」を制定し、各部門においてリスク管理を行い、その未然防止を図るものとする。なお、緊急度の高い事案が発生した場合は、リスクや被害等の最小化を図る。
(b) 内部統制室の監査により法令・定款違反、その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会で報告する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は事業計画等を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算の設定を行う。また、経営目標が当初計画どおりに進捗しているか四半期の業績管理を行う。
(b) 取締役会規程により定められている事項及び付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。
(c) 日常の職務執行に際しては、「組織及び業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
e.当社並びに子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という)における業務の適正を確保するための体制
当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営の自主性を尊重しつつも、企業集団として一体性を有すること、また、適正な業務運営を図るため、子会社の管理を当社の管理本部が統括するものとし、管理本部本部長が、経営内容を定期的に点検する。
なお、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。
(a) 子会社の取締役、執行役、業務を執行する役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の管理を統括する当社の管理本部が、必要に応じて子会社より報告させる。なお、子会社の代表取締役は、当社の四半期決算毎に、業績進捗等を報告する。
(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社は、当社の「リスク管理規程」を準用しリスク管理を行い、未然防止を図る。なお、緊急度の高い事案が発生した場合は、当社へ報告するとともにリスクや被害等の最小化を図る。
・当社の内部統制室は、当社及び子会社の内部監査を実施又は統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。業務監査の実施状況及びその結果は、その重要度に応じ当社取締役会、子会社取締役会等の所定の機関に報告する。
(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、当社グループの事業計画を策定し、子会社の業績目標等を明確にすることで、当社グループの取締役等の職務執行体制を整える。
・子会社は、経営上の重要な事項等について当社へ報告するものとし、必要に応じて当社の事前承認を得たうえで職務を執行する。
(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制
・子会社は、当社が定める「企業倫理基準」に基づき、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。また、当社の管理本部及び内部統制室は、必要に応じて子会社を指導する。
f.監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員である取締役は、使用人に対して、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
(b) 監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人の職務遂行に関する評価については、監査等委員である取締役の意見を聴取するものとする。
(c) 監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人に対して、その職務遂行に関する必要な権限を与えるとともに、それを妨げてはならないものとする。
g.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制、及び子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制
(a) 代表取締役社長及び取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
(b) 当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員である取締役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。必要な報告及び情報提供とは、次のとおりとする。なお、(※)を付した項目については、これらを発見次第、速やかに当社の監査等委員である取締役へ適宜適切に報告するものとする。
・内部監査部門が実施した内部監査の結果(内部統制システムの状況を含む)
・リスク管理の状況
・コンプライアンスの状況(事故・不正・苦情・トラブル)等
・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実(※)
・取締役の職務遂行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実(※)
・その他上記に準じる事項
(c) 当社の内部統制室は、その業務執行状況等について、定期的に当社の監査等委員である取締役に対して報告を行う。
h.監査等委員である取締役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 当社は、監査等委員である取締役に対する報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底する。
(b) 当社が定める「内部通報制度規程」に基づき、当社の内部統制室、又は当社の監査等委員である取締役に対して報告を行った者に関しても、前述(a)と同様の扱いとする。
i.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a) 監査等委員である取締役の職務の執行について生じる費用については、当該費用が監査等委員会の職務執行に必要がないと認められた場合を除き、前払い又は償還等を請求できるものとし、会社は当該費用を負担する。
j.その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会の過半数は社外取締役とし、対外透明性を担保する。
(b) 監査等委員である取締役が監査の実施に当たり、独自に顧問弁護士を雇用し、又は必要に応じて公認会計士、コンサルタント、その他の外部アドバイザーを雇用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
(c) 当社の代表取締役社長及び取締役は、監査等委員である取締役と定期的な会合を持ち、経営課題やコンプライアンス体制等について意見交換を行う。
(d) 監査等委員である取締役より要請があった場合は、当社及び当社グループ内で実施される各種会議へ出席できるものとする。
ハ リスク管理体制の整備状況
当社は、取締役会の管理監督機能、監査等委員会の監査機能を充実させ、コンプライアンスを含めた業務運営に係る全てのリスクについて適切に管理・対応できる体制構築に努めております。
また、個人情報の保護に関する法律に対応し、個人情報保護方針の策定とそれに基づく規定の整備を図るとともに、各種個人情報の取扱いの重要性を社員に徹底するなど、個人情報保護体制の整備に努めております。
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況には次のとおりであります。
(注)1.2023年12月14日開催の臨時株主総会で退任するまでの回数を記載しております。
2.2024年1月29日開催の定時株主総会で退任するまでの回数を記載しております。
3.2023年12月14日開催の臨時株主総会で選任されてからの回数を記載しております。
4.2024年1月29日開催の定時株主総会で選任されてからの回数を記載しております。
取締役会における主な検討事項は、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他重要な事項を協議するとともに各部門の業務執行状況の監督、業績の進捗確認を行っております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
当社は資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、普通株式とは権利関係が異なり株主総会において議決権を行使することができないA種種類株式及び各種B種種類株式を発行できる旨定款に定め、当該種類株式を発行しております。
男性
(注) 1 依田俊一、松丸三枝子、岩崎比菜は、社外取締役であります。
2 2025年1月30日に開催された定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 依田俊一、委員 松丸三枝子、委員 岩崎比菜
5 当社は、取締役(監査等委員)である依田俊一氏、松丸三枝子氏、岩崎比菜氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項で定める最低責任限度額としております。
6 取締役の岩崎比菜氏は、婚姻により草野姓となりましたが、旧姓の岩崎で業務を執行しております。
当社は、監査等委員である取締役3名が社外取締役として、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有しております。監査等委員である取締役は常駐しておりませんが、電子会議や日常の業務チャットを含め、役員間での協議事項について把握、意見を具申できるよう体制を整備しております。なお、当社において、独立性に関する基準はないものの、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
当社の内部監査を行う内部統制室は、必要に応じて監査等委員会に内部統制の状況報告を行っております。また、監査等委員会及び会計監査人は、四半期毎に会計監査人からの監査結果の報告や意見交換等を行っており、それぞれの連携を高める事によって効率的な監査の実施に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査を担当する代表取締役社長直属の内部統制室は1名(専任担当者1名)で構成しており、毎年作成する監査計画に基づき各部門の業務監査を定期的に実施するとともに、必要に応じ臨時の監査を実施しております。また、改善等の指示・指導を行い、改善実施状況についてチェックを行うなど有効な業務監査を通じて、適正な業務推進が行われるよう努めております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成しております。監査等委員である取締役は常駐しておりませんが、電子会議や日常の業務チャットを含め、役員間での協議事項について把握、意見を具申できるよう体制を整備しております。監査等委員である取締役は、四半期に一度開催される取締役会の出席を原則とし、取締役の業務執行報告及び重要議案の審議・決議状況を監視し、必要に応じて意見陳述や助言・提言等を行っております。監査等委員会においては、監査等委員会監査の結果報告(意見形成含む)のほか、コンプライアンスに抵触するような重要事項はないか、内部統制上問題となるものはないかについて、各監査等委員である取締役は意見交換等による確認を行っております。
なお、当事業年度における監査等委員である取締役の個々の活動状況については次のとおりであります。
② 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ.継続監査期間
4年間
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 中桐 徹
指定有限責任社員 業務執行社員 川井 恵一郎
ニ.会計監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他12名です。
ホ.監査法人の選定方針と理由
当社グループの主たる事業である不動産事業に関して、多くの企業監査実績があり、更には海外企業への投資においても監査実績があることから国内外を問わず監査する専門性を有していること、独立性、品質管理体制が整備されていること等を総合的に勘案し、適任と判断しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められている場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査法人を解任します。この場合、監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
ヘ.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人による会計監査の実施報告や意見交換等を通じて、会計監査の実施状況や結果を把握し、会計監査人としての独立性、専門性及び品質管理体制等について総合的に評価を行っております。
③ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ.監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等から提示された監査計画、内容、日数等を検証し、会社法の定めにより監査等委員会の同意を得て決定しております。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出金額等が適切であるかを検討した結果、会社法第399条第1項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2023年1月27日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内(うち社外取締役分は50,000千円以内とし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、前述の報酬額とは別に、社宅を提供することができるよう非金銭報酬の限度額を年額20,000千円以内と決議いただいております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年1月26日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。
また、2023年1月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その概要は以下のとおりです。なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、決定方針の整合性を含め、社外取締役の意思を確認しているため、当該報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
ア.取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同)の個人別の報酬等(以下イ・ウを除く)の額またはその算定方法の決定に関する方針
月額支給の固定報酬のみとし、その額は在任年数や当社の業績等を考慮しながら、総合的に決定いたします。
イ.取締役の個人別の報酬等のうち,業績連動報酬等がある場合は,業績指標の内容および業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針
現時点では定めていないため方針は定めておりません。
ウ.取締役の個人別の報酬等のうち,非金銭報酬等がある場合は,その内容および額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、業務執行を迅速かつ円滑に行うことを目的として、社宅を提供するものです。当社が借り上げる社宅の1年当たりの賃料の総額と、当社が取締役より徴収する1年当たりの社宅料の総額との差額の合計額は、年額20,000千円以内とし、社宅の決定は取締役会で行います。
エ.前述ア・イ・ウの額の割合の決定に関する方針
現時点では固定報酬しか定めていないため割合の決定に関する方針は定めておりません。
オ.取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
固定報酬に関しては月額支給とします。その他の報酬については支給することを定めておりませんので、条件等の決定に関する方針は定めておりません。
カ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部または一部を取締役その他の第三者に委任するときの事項(委任を受ける者の氏名等,委任する権限の内容,権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときはその内容)
代表取締役からの提案により個人別の報酬額を取締役会で審議、決定するものとし、その決定に関しては取締役を含めた第三者へ委任しない方針です。
キ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法(カを除く)
代表取締役からの提案により個人別の報酬額を取締役会で審議、決定します。
ク.前述ア~キのほか,取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
重要な事項はありません。
なお、当事業年度の取締役の報酬については2023年1月27日開催の臨時取締役会において、監査等委員である取締役の報酬については、同日開催の監査等委員会において、それぞれ決議しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 当社は、2018年1月26日付けで監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2 上記の報酬金額のほかに、取締役3名の社宅賃料を負担しております。当事業年度に係る負担額は1百万円であります。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次の基準及び考え方により区分しております。
純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式投資と認識しております。また、純投資目的以外の目的である株式投資とは、上記以外の株式投資であり、主に取引先との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有することを目的とする株式投資と認識しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。