【注記事項】
(追加情報)
(株式給付信託(BBT))
当社は、取締役および執行役員(社外取締役および非業務執行取締役を含みます。以下、「取締役等」といいます。)の業務執行(職務執行)をより厳正に評価し、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にすることによって、取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
①取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として設定した信託(以下、「本信託」といいます。)により当社株式が取得され、取締役等に対して、予め定めた役員株式給付規程に基づき、当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を本信託を通じて給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前事業年度末173百万円、117,600株、当中間会計期間末173百万円、117,600株であります。
(株式給付信託(J-ESOP))
当社は、当社の株価や業績と当社の一部役職員(以下、「幹部社員等」といいます。)の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への幹部社員等の意欲や士気を高めるため、幹部社員等に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
①取引の概要
本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした幹部社員等に対し当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。当社は、幹部社員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。幹部社員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前事業年度末396百万円、219,620株、当中間会計期間末393百万円、218,320株であります。
(自己株式の取得に関する事項)
当社は、2023年8月2日開催の取締役会において自己株式を取得することを決議し、2023年8月21日に取得が完了しております。なお、自己株式の取得には一括取得型自己株式取得(Accelerated Share Repurchase)(以下「本手法」という。)を用いております。本手法は、関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に該当するものとして、以下のとおり会計処理を行っております。
1.本手法の概要
当社は、2023年8月21日にToSTNeT-3により1株あたり1,655円で、3,021,100株、4,999百万円に相当する自己株式を取得いたしました。(以下「本買付」という。)
本買付にあたっては、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が借株をした上で売付注文をしております。なお、ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社の自己の計算に基づく売付注文に優先されますので、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社による売付注文の約定額は一般の株主の皆様からの売付注文分だけ減少しており、結果的に2,981,100株をモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社から買付けております。また、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社およびその関係会社は本買付における売付注文の約定の後、借株の返済を目的として自らの判断と計算において当社株式を株式市場の内外で取得しております。
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が売却した当社普通株式の売却金額(以下「基準金額」という。)については、当社の実質的な取得単価が本買付以降の一定期間(2023年8月22日から新株予約権の行使請求日または行使を行わない旨の通知が行われた日の前取引日まで)の各取引日の当社株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の算術平均値に100%を乗じた価格(以下「平均株価」という。)と同じになるように、別途、本手法において当社が発行する新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の割当先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社(以下「割当先」という。)との間で当社株式を用いた調整取引を行います。具体的には、①平均株価が1,655円よりも高い場合は、本新株予約権の行使により、「本買付において割当先が売却した当社普通株式の数」(以下「基準株式数」という。)から「基準金額を平均株価で除して得られる株式数」を控除して算出される数の当社株式を割当先に交付し、逆に、②平均株価が1,655円よりも低い場合は、「基準金額を平均株価で除して得られる株式数」から基準株式数を控除して算出される数の当社株式を割当先から無償で取得することを合意しております。
なお、2024年7月30日付で本新株予約権が行使されたことに伴い、割当先との間で当社株式を用いた調整取引を行いました。具体的には、算出された平均株価が1,979.2182円となり1,655円よりも高い場合に該当するため、基準株式数2,981,100株から基準金額を平均株価で除して得られる株式数2,492,762株を控除して算出された当社株式488,300株(単元未満株式38株は切り捨て)を割当先に交付いたしました。この結果、調整取引を含めた全体での最終的な取得株式数は2,532,800株となりました。
2.会計処理の概要
ToSTNeT-3を利用して取得した当社株式については、取得価額により貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として計上しております。また、新株予約権の行使により交付した自己株式については、①交付した自己株式の帳簿価額を貸借対照表の純資産の部の「自己株式」から減額、②新株予約権の行使により払い込みを受けた金銭の額から、①の交付した自己株式の帳簿価額を控除した額を「その他資本剰余金」として貸借対照表の純資産の部に計上しております。なお、本手法により取得および交付した当社株式については、1株当たり中間(当期)純利益金額および潜在株式調整後1株当たり中間(当期)純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
当該会計処理方針に基づき、当中間会計期間において、本新株予約権が行使され自己株式488,300株を割当先に交付したことに伴い自己株式801百万円が減少し、払い込まれた金額1円を差引いた金額が自己株式処分差損(その他資本剰余金)として計上されております。なお、当中間会計期間末において、資本剰余金の残高が負の値であったため、当該負の値を繰越利益剰余金から減額しております。
(中間損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
(中間キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
(株主資本等関係)
前中間会計期間(自 2023年6月21日 至 2023年12月20日)
1.配当金支払額
(注)配当金の総額には、信託E口が保有する当社株式への配当が8百万円含まれております。
2.基準日が2024年6月期中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が2024年6月期中間会計期間の末日後となるもの
(注)配当金の総額には、信託E口が保有する当社株式への配当が8百万円含まれております。
3.株主資本の著しい変動
・自己株式の取得
当社は、2023年8月2日開催の取締役会決議に基づき、取得株式総数500万株、取得価額総額5,000百万円を上限として自己株式の取得を進め、2024年6月期中間会計期間において自己株式を3,021,100株、4,999百万円取得いたしました。なお、2023年8月21日をもちまして、上記決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。
・当社株式の給付
当社は、取締役等に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」の給付事由が発生したため、2023年10月25日付で当社株式38,000株を給付いたしました。その結果、2024年6月期中間会計期間において自己株式が55百万円減少いたしました。
・自己株式の処分
当社は、2023年10月5日開催の取締役会決議に基づき、2023年11月2日付で、自己株式8,000株の処分を実施いたしました。その結果、2024年6月期中間会計期間において自己株式が13百万円減少し、資本剰余金が0百万円増加いたしました。
以上のことなどから2024年6月期中間会計期間末において、自己株式は11,140百万円となりました。
なお、株主資本の合計額には、著しい変動はありません。
当中間会計期間(自 2024年6月21日 至 2024年12月20日)
1.配当金支払額
(注)配当金の総額には、信託E口が保有する当社株式への配当が8百万円含まれております。
2.基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの
(注)配当金の総額には、信託E口が保有する当社株式への配当が10百万円含まれております。
3.株主資本の著しい変動
・一括取得型自己株式取得(ASR)における事後調整
当社は、2024年7月30日付で、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を割当先とした第三者割当による自己株式488,300株の処分を行っております。その結果、当中間会計期間において自己株式が801百万円、資本剰余金が801百万円減少いたしました。当該取引の詳細については、「第4 経理の状況 1中間財務諸表 注記事項(追加情報)」の(自己株式の取得に関する事項)に記載しております。
・自己株式の取得
当社は、2024年11月15日付の取締役会の決定に基づき、取得株式総数210万株、取得価額総額5,000百万円を上限として自己株式の取得を進め、当中間会計期間において自己株式を242,800株、442百万円取得いたしました。
以上のことなどから当中間会計期間末において、自己株式は5,575百万円となりました。
なお、当中間会計期間末において資本剰余金の残高が負の値であったため当該負の値を繰越利益剰余金から減額しております。また、株主資本の合計額には、著しい変動はありません。
(持分法損益等)
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間会計期間(自 2023年6月21日 至 2023年12月20日)
(単位:百万円)
(注)「その他の収益」は、不動産賃貸収入であります。
当中間会計期間(自 2024年6月21日 至 2024年12月20日)
(単位:百万円)
(注)「その他の収益」は、不動産賃貸収入であります。
(1株当たり情報)
1株当たり中間純利益金額および算定上の基礎ならびに潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注)1.当中間会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.株式給付信託(BBTおよびJ-ESOP)の信託契約に基づき、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式は、1株当たり中間純利益金額および潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
1株当たり中間純利益金額および潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数
前中間会計期間 368,484株 当中間会計期間 336,799株
3.当社は、2023年8月2日開催の取締役会において自己株式を取得することを決議し、2023年8月21日に取得が完了しております。自己株式の取得には一括取得型自己株式取得(ASR)を用いており、これに伴い潜在株式が発生しております。なお、前中間会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額は、以下の計算により算出しております。
潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額=前中間純利益金額÷(期中平均株式数+普通株式増加数)
4.上記3.に準ずる前中間会計期間の普通株式増加数は以下の計算により算出しております。
平均株価取得株式数=自己株式買付金額(※1)÷平均株価(※2)
潜在交付株式数(単元未満切捨)=取得済株式数-平均株価取得株式数
普通株式増加数=潜在交付株式数×潜在株式が存在した期間(※3)÷前中間会計期間
(※1)自己株式買付金額は、4,933,720,500円
(※2)2023年8月22日から前中間会計期間末日(2023年12月20日)までの各取引日の当社株式のVWAP(出来高加重平均価格)の算術平均値に100.0%を乗じた価格
(※3)新株予約権の割当日(2023年9月4日)から前中間会計期間末日(2023年12月20日)
(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2024年11月15日付の書面による取締役会決議により、当社の従業員に対して、当社の従業員持株会であるジョイフル本田グループ従業員持株会(以下「本持株会」という。)を通じて譲渡制限付株式を付与することとし、本持株会を割当予定先とする第三者割当による、譲渡制限付株式としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことについて決定し、2024年11月21日付の書面による取締役会決議により、処分価額を決定いたしました。
なお、譲渡制限付株式は、本持株会の会員のうち、本持株会を通じて譲渡制限付株式の付与を受けることに同意した者(以下「対象従業員」という。)に対してのみ付与されます。
対象従業員の人数が確定したため、2025年1月31日開催の取締役会において、下記のとおり処分株式数および処分価額の総額を決議いたしました。
1.処分の概要
(1)処分期日 2025年1月31日
(2)処分する株式の種類および株式数 当社普通株式 65,130株
(3)処分価額 1株につき1,986円
(4)処分価額の総額 129,348,180円
(5)処分方法 第三者割当の方法による
(6)割当先 本持株会 65,130株
2.処分の目的および理由
当社は、創業50周年を迎えるにあたり、当社従業員への福利厚生の増進策として、当社の普通株式を付与することにより対象従業員の財産形成の一助とすることに加え、対象従業員が当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、当社の持続的な企業価値向上を図るインセンティブを与えることで人的資本の強化をすることを目的として、対象従業員に本持株会を通じて譲渡制限付株式を付与するため、本持株会を割当予定先として、本自己株式処分を行うことを決定いたしました。
譲渡制限付株式の付与は、①当社から対象従業員に対し、譲渡制限付株式としての当社普通株式を付与するための特別奨励金として金銭債権を支給し、②対象従業員が当該金銭債権を本持株会に拠出して、③本持株会が対象従業員から拠出を受けた金銭債権を当社に一括して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分を受けることとなります。
対象従業員は、本持株会の規約に従って、本持株会に割り当てられる譲渡制限付株式に係る持分(以下「本持分」という。)を取得しますが、譲渡制限期間中は本持分に係る株式を引き出すことができません。また、当社は、本持株会との間で概要として、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結しております。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
本持株会は、処分期日である2025年1月31日から2030年8月31日までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割り当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」という。)について、対象従業員による引き出しを含む譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して本持株会の会員であることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、当該条件を充足した対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が譲渡制限期間中に、定年、雇用期間満了、死亡、海外赴任、役員昇格その他当社が正当と認める事由により本持株会を退会した場合には、当該対象従業員が本持株会を退会することに伴う精算が行われる日が属する月の10日(同日が休日の場合は、その翌営業日とする。以下「精算解除日」という。)をもって、精算解除日において当該対象従業員が保有する本持分に応じた数に、処分期日を含む月の翌月から精算解除日を含む月までの月数を譲渡制限期間に係る月数である67で除した数を乗じた数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、上記(2)で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象従業員が保有する本持分に応じた数に、処分期日を含む月の翌月から当該承認の日を含む月までの月数を67で除した数を乗じた数の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
4.処分価額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、2024年11月15日付の書面による取締役会決議により、本自己株式処分とともに自己株式取得に係る事項について決定しておりますので、当該自己株式取得により株価が上昇した場合にも当該上昇を踏まえた処分価額とするため、2024年11月14日(処分決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である1,986円と、2024年11月20日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である1,809円のいずれか高い金額を処分価額とすることとし、2024年11月14日の当該終値である1,986円に決定いたしました。これは、適正な市場株価と一致した金額であるため、割当先にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
5.実施予定の会計処理の概要
処分する自己株式数65,130株に対応する帳簿価額を自己株式から減額し、処分価額の総額129,348,180円(前払費用として資産計上)と当該減額した自己株式の帳簿価額との差額をその他資本剰余金として計上する見込みです。
2 【その他】
2024年8月2日開催の取締役会において、2024年6月20日最終の株主名簿に記載または記録された株主、または登録株式質権者に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 1,553百万円
② 1株当たりの金額 25円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2024年9月4日
また、第50期(2024年6月21日から2025年6月20日まで)中間配当について、2025年1月31日開催の取締役会において、2024年12月20日最終の株主名簿に記載または記録された株主、または登録株式質権者に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 1,996百万円
② 1株当たりの金額 32円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2025年3月7日
(注)1株当たりの金額には、創立50周年記念配当5円を含んでおります。