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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
45,800株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注)1 2025年1月31日開催の取締役会決議によります。
2 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
3 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(2005年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」という。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額(円) |
資本組入額の総額(円) |
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株主割当 |
― |
― |
― |
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その他の者に対する割当 |
45,800株 |
158,010,000 |
― |
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一般募集 |
― |
― |
― |
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計(総発行株式) |
45,800株 |
158,010,000 |
― |
(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
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発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 (円) |
払込期日 |
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3,450 |
― |
100株 |
2025年2月18日 |
― |
2025年2月18日 |
(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
4 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
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店名 |
所在地 |
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株式会社ハチバン 本店 |
石川県金沢市新神田一丁目12番18号 |
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店名 |
所在地 |
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株式会社北陸銀行金沢支店 |
石川県金沢市南町5-28 |
該当事項はありません。
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払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
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158,010,000 |
― |
158,010,000 |
(注)1 発行諸費用は発生いたしません。
2 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自己株式処分による諸費用の概算額であります。
上記差引手取概算額158,010,000円につきましては、2025年2月18日以降、諸費用の支払等の運転資金に充当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
該当事項はありません。
a 割当予定先の概要
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名称 |
三井住友信託銀行株式会社(信託口) (再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口)) |
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本店の所在地 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 |
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直近の有価証券報告書提出日 |
(有価証券報告書) 事業年度 第12期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月21日 関東財務局長に提出 (半期報告書) 事業年度 第13期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) 2024年11月28日 関東財務局長に提出 |
b 提出者と割当予定先との間の関係
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出資関係 |
割当予定先は当社の普通株式72,200株(発行済株式総数の2.35%)を保有しております。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
資金借入取引があります。 |
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技術又は取引関係 |
信託銀行取引があります。 |
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2025年1月31日現在のものであります。なお、出資関係につきましては、当社では2024年9月20日現在の株主名簿、割当予定先の親会社である三井住友トラストグループ株式会社では2024年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
(a)株式報酬制度の概要
当社は、2018年4月27日付取締役会において、当社取締役(社外取締役を除きます。以下も同様です。)及び執行役員(委任型)(以下総称して「取締役等」といいます。)を対象とする株式報酬制度(以下「役員向け株式報酬制度」といい、役員向け株式報酬制度導入のために設定された信託を「役員向け株式交付信託」といいます。)の導入を決議し、また2020年1月30日付取締役会において、当社従業員(以下「従業員」といいます。)を対象とする株式報酬制度(以下「従業員向け株式報酬制度」といい、「役員向け株式報酬制度」と合わせて「本制度」と総称し、従業員向け株式報酬制度のために設定された信託を「従業員向け株式交付信託」といい、「役員向け株式交付信託」と合わせて「本信託」と総称します。)の導入を決議し、当社取締役に対する導入については2018年6月14日開催の第48期定時株主総会において承認決議されており、現在に至るまで本制度を継続しております。
役員向け株式報酬制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、従業員向け株式報酬制度は、従業員の福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、業績向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としております。
(b)役員向け株式交付信託の仕組みの概要
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① 当社は取締役等を対象とする株式交付規程を制定します(今回は、役員向け株式交付信託設定時に制定済みのものを引き続き使用いたします。)。 ② 当社は、2018年8月16日に設定済みである役員向け株式交付信託につき、役員向け株式報酬制度に基づき取締役等に交付するために必要な当社株式の取得資金を、対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として追加拠出(追加信託)します。 ③ 受託者は本信託内の金銭で、今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法によります。)。 ④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、役員向け株式交付信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。 ⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役等に対しポイントを付与していきます。 ⑥ 株式交付規程及び役員向け株式交付信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役等は、役員向け株式交付信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。 役員向け株式交付信託終了時における役員向け株式交付信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。 また、役員向け株式交付信託終了時における役員向け株式交付信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社及び取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。 なお、役員向け株式報酬制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)します。 |
(c)役員向け株式交付信託の概要
当社にて導入済みの「役員向け株式報酬制度」に係る信託
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(1)名称 |
役員向け株式交付信託 |
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(2)委託者 |
当社 |
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(3)受託者 |
三井住友信託銀行株式会社 (再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行) |
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(4)受益者 |
取締役等のうち受益者要件を満たす者 |
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(5)信託管理人 |
当社及び当社役員から独立した第三者 |
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(6)議決権行使 |
受託者は、信託の期間を通じて、役員向け株式交付信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしません |
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(7)信託の種類 |
金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) |
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(8)信託契約日 |
2018年8月16日 |
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(9)金銭を追加信託する日 |
2025年2月18日 |
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(10)信託終了日(継続後) |
2027年8月末日(予定) |
(d)従業員向け株式交付信託の仕組みの概要
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① 当社は従業員を対象とする株式交付規程を制定します(今回は、従業員向け株式交付信託設定時に制定済みのものを引き続き使用いたします。)。 ② 当社は、2020年2月14日に設定済みである従業員向け株式交付信託につき、従業員向け株式報酬制度に基づき従業員に交付するために必要な当社株式の取得資金を、対象期間中に在職する従業員に対する報酬として追加拠出(追加信託)します。 ③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法によります。)。 ④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、従業員向け株式交付信託内の当社株式については、議決権行使等の指図は信託管理人が行います。 ⑤ 株式交付規程に基づき、当社は従業員に対しポイントを付与していきます。 ⑥ 株式交付規程及び従業員向け株式交付信託に係る信託契約に定める要件を満たした従業員は、従業員向け株式交付信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。 なお、従業員向け株式報酬制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)します。 |
(e)従業員向け株式交付信託の概要
当社にて導入済みの「従業員向け株式報酬制度」に係る信託
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(1)名称 |
従業員向け株式交付信託 |
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(2)委託者 |
当社 |
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(3)受託者 |
三井住友信託銀行株式会社 (再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行) |
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(4)受益者 |
従業員のうち受益者要件を満たす者 |
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(5)信託管理人 |
当社及び当社役員から独立した第三者 |
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(6)議決権行使 |
受託者は、信託管理人からの指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使いたします |
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(7)信託の種類 |
金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) |
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(8)信託契約日 |
2020年2月14日 |
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(9)金銭を追加信託する日 |
2025年2月18日 |
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(10)信託終了日(継続後) |
2030年2月末日(予定) |
c 割当予定先の選定理由
本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託者として役員向け株式交付信託契約及び従業員向け株式交付信託契約を締結し、現在に至るまで継続していることから、かかる契約に基づいて、三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))を割当予定先として選定いたしました。
d 割り当てようとする株式の数
役員向け株式交付信託 13,100株
従業員向け株式交付信託 32,700株
e 株券等の保有方針
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))は、信託契約に基づき、信託期間内において取締役等又は従業員を対象とする株式交付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に交付するために保有するものであります。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認しております。
f 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に対する当社からの追加信託金及び追加信託前から本信託内に残存している金銭をもって割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契約書において確認をしております。
g 割当予定先の実態
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、当社から独立した第三者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、役員向け株式交付信託については、役員向け株式交付信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))に対し、議決権不行使の指図を行い、従業員向け株式交付信託については、発行会社の株式の価値の向上を図り、受益者の利益を増大するよう自らの知見に基づき各議案についての賛否を決定します。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」という。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確約を、信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。
また、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行につきましても、割当予定先同様、特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せずかつ行わないことについて、信託契約書において確約を受ける予定です。
したがって、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと考えております。
該当事項はありません。
a 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2025年1月30日(取締役会決議日の直前営業日)の東京証券取引所における終値である3,450円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、取締役会決議日の直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近1ヵ月間(2025年1月6日~2025年1月30日)の終値平均3,435円(円未満切捨て)からの乖離率が0.44%、直近3ヵ月間(2024年10月31日~2025年1月30日)の終値平均3,446円(円未満切捨て)からの乖離率が0.12%、あるいは直近6ヵ月間(2024年7月31日~2025年1月30日)の終値平均3,473円(円未満切捨て)からの乖離率が△0.66%となっております(乖離率はいずれも小数点以下第3位を四捨五入)。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。
また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員(4名、うち4名は社外監査役)が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、処分予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定済みである株式交付規程に基づき、役員向け株式報酬制度については、信託期間中の取締役等の役位、構成推移等を勘案のうえ、また、従業員向け株式報酬制度については、信託期間中の従業員の役職、構成推移等を勘案のうえ、取締役等及び従業員に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2024年9月20日現在の発行済株式総数3,068,111株に対し、1.49%(2024年9月20日現在の総議決権個数29,612個に対する割合1.55%。いずれも、小数点以下第3位を四捨五入)となります。
当社としましては、本制度は取締役等及び従業員の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
割当後の所有株式数 (千株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
|
ハチバン取引先持株会 |
石川県金沢市新神田1-12-18 |
151 |
5.11 |
151 |
5.03 |
|
株式会社北陸銀行 |
富山県富山市堤町通り1-2-26 |
146 |
4.95 |
146 |
4.88 |
|
麒麟麦酒株式会社 |
東京都中野区中野4-10-2 |
138 |
4.67 |
138 |
4.60 |
|
株式会社日本カストディ銀行(信託口4) |
東京都中央区晴海1-8-12 |
120 |
4.06 |
120 |
4.00 |
|
日清製粉株式会社 |
東京都千代田区神田錦町1-25 |
95 |
3.21 |
95 |
3.16 |
|
株式会社日本カストディ銀行(信託口) |
東京都中央区晴海1-8-12 |
39 |
1.34 |
85 |
2.84 |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内1-4-1 |
72 |
2.44 |
72 |
2.40 |
|
大和産業株式会社 |
愛知県名古屋市西区新道1-14-4 |
68 |
2.32 |
68 |
2.28 |
|
明治安田生命保険相互会社 |
東京都千代田区丸の内2-1-1 |
51 |
1.74 |
51 |
1.72 |
|
後藤 克治 |
石川県野々市市 |
51 |
1.74 |
51 |
1.72 |
|
計 |
― |
935 |
31.59 |
981 |
32.63 |
(注)1 2024年9月20日現在の株主名簿を基準としております。
2 上記のほか自己株式89,056株(2024年9月20日現在)があり、当該割当後は43,256株となります。ただし、2024年9月21日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。
3 「株式会社日本カストディ銀行(信託口)」が保有する85千株には、本自己株式処分により増加する45,800株が含まれております。
4 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
5 所有議決権数の割合は小数点以下第3位を四捨五入して表記しております。
6 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年9月20日現在の総議決権数(29,612個)に本自己株式処分により増加する議決権数(458個)を加えた数で除した数値です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 事業等のリスク
「第四部 組込情報」に掲げた第54期有価証券報告書及び第55期半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。
第2 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に掲げた第54期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までに、以下のとおり臨時報告書を2024年6月17日に北陸財務局長に提出しております。
(2024年6月17日提出臨時報告書)
1[提出理由]
2024年6月13日開催の当社第54期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2[報告内容]
(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年6月13日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
1.株主に対する配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金10円
総額29,791,170円
2.剰余金の配当が効力を生じる日
2024年6月14日
第2号議案 取締役7名選任の件
取締役として、長丸昌功、吉村由則、清治洋、杉本貴史、後藤晋一、石川正則、植村まゆみ(戸籍上の氏名:金平まゆみ)氏を選任するものであります。なお、石川正則氏、植村まゆみ氏は、社外取締役であります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合(%) |
|
第1号議案 |
20,274 |
73 |
- |
(注)1 |
可決 99.64% |
|
第2号議案 |
|
|
|
|
|
|
長丸 昌功 |
20,206 |
191 |
- |
|
可決 99.06% |
|
吉村 由則 |
20,217 |
180 |
- |
|
可決 99.12% |
|
清治 洋 |
20,199 |
198 |
- |
|
可決 99.03% |
|
杉本 貴史 |
20,231 |
166 |
- |
(注)2 |
可決 99.19% |
|
後藤 晋一 |
20,110 |
287 |
- |
|
可決 98.59% |
|
石川 正則 |
20,168 |
229 |
- |
|
可決 98.88% |
|
植村 まゆみ |
20,205 |
192 |
- |
|
可決 99.06% |
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主のうち各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 (第54期) |
自 2023年3月21日 至 2024年3月20日 |
2024年6月13日 北陸財務局長に提出 |
|
半期報告書 |
事業年度 (第55期中) |
自 2024年3月21日 至 2024年9月20日 |
2024年11月1日 北陸財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4―1に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。