第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

200,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.2025年1月31日開催の取締役会決議によります。

2.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

200,000株

330,000,000

一般募集

計(総発行株式)

200,000株

330,000,000

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,650

100株

2025年2月17日(月)

2025年2月17日(月)

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社IDホールディングス

総務・コーポレートサステナビリティ部

東京都千代田区五番町12番地1

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 東京法人営業部

東京都千代田区丸の内一丁目3番3号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

330,000,000

330,000,000

 (注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。

 

(2)【手取金の使途】

 本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。

 なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a 割当予定先の概要

名称

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

本店の所在地

東京都中央区晴海一丁目8番12号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長  土屋 正裕

資本金

510億円

事業の内容

有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務

主たる出資者及びその出資比率

三井住友トラストグループ株式会社   33.3%

株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0%

株式会社りそな銀行          16.7%

 

b 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

信託銀行取引および営業上の取引があります。

 (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2025年1月31日現在のものであります。

 

※株式給付信託(J-ESOP-RS)の内容

 当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者)とする信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された信託を「本信託」といいます。)を締結しています。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、本信託契約に基づいて設定された信託口です。

(1)概要

 株式給付信託(J-ESOP-RS)は、予め当社およびグループ子会社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社およびグループ子会社の従業員(以下「従業員」といいます。)に対し当社株式を給付する制度(以下「本制度」といいます。)です。

 当社およびグループ子会社は、従業員の処遇と当社の株価や業績との連動性をより高めることで従業員エンゲージメントの強化を目的として、2012年度からJ-ESOP制度を導入しており、2023年度に本制度へ移行しております。

 当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、本信託に金銭を追加拠出します。本信託は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

 本信託が取得した当社株式は、従業員が一定の条件により受給権を取得したときに、株式給付規程に基づき給付されます。従業員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として、毎年一定の時期とします。

 なお、従業員が本制度に基づき在職中に当社株式の給付を受ける場合、従業員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で(3)のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、本制度に基づき従業員が在職中に給付を受けた当社株式については、一定の期間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

 

(2)受益者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

 

(3)従業員に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要

 従業員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、従業員は当社株式の給付に先立ち、当社との間で以下の内容を含む譲渡制限契約(以下、本譲渡制限契約)を締結するものとします(従業員は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします)。ただし、株式給付時点において従業員がすでに退職している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。

① 譲渡制限の内容

 従業員は、当社株式の給付を受けた日から当社または当社のグループ子会社(以下「当社グループ」といいます。)を退職する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定、その他の処分を行うことができないこと

② 当社による無償取得

 一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること

③ 譲渡制限の解除

 従業員が、当社グループを正当な理由により勤続期間10年以上で退職しまたは死亡により退職した場合で、かつ、当社株式の給付を受けた日から退職日までの間、継続して当社グループの従業員であったことを条件として、当該時点において譲渡制限を解除すること

④ 組織再編等における取扱い

 譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること

 なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象となる従業員が当社指定の証券会社に開設する専用口座で管理されます。

 また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示および通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容とします。

 

<株式給付信託(J-ESOP-RS)の仕組み>

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① 当社およびグループ子会社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

② 当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行(再信託先:日本カストディ銀行)に金銭を信託(他益信託)します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 従業員は、当社との間で、在職中に給付を受けた当社株式について、当該従業員の退職までの間、譲渡等による処分が制限されることにくわえ、一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。

⑤ 当社およびグループ子会社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。

⑥ 本信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、受益者)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します(本信託内の株式に対する議決権については、信託管理人の指図に基づき議決権を行使し、配当については、本信託が受領します。受益者に給付された株式に対する議決権については、受益者個人が議決権を行使し、配当については、受益者個人が受領します)。

 

   追加信託の概要

    追加信託日  2025年2月17日

    追加信託金額 330,000,000円

    取得する株式の種類 当社普通株式

    取得株式数  200,000株

    株式の取得日 2025年2月17日

    株式取得方法 当社の自己株式処分(本自己株式処分)を引き受ける方法により取得

 

c 割当予定先の選定理由

 当社は、本制度の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信託に金銭を追加拠出することといたしました。本制度は、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(J-ESOP-RS)の内容 (1)概要」に記載しましたとおり、従業員の処遇と当社の株価や業績との連動性をより高めることで従業員エンゲージメントの強化を目的としております。

 当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。

 なお、本制度においては、「※株式給付信託(J-ESOP-RS)の内容 (1)概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結しておりますので、受託者たるみずほ信託銀行株式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が割当予定先として選定されることとなります。

 

d 割り当てようとする株式の数

200,000株

 

e 株券等の保有方針

 割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において株式給付規程に基づき当社株式の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。

 

f 払込みに要する資金等の状況

 割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結する予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。

 

g 割当予定先の実態

 割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。信託管理人が株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対して議決権行使指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人は各議案に対する従業員の賛否の意思を確認したうえで当該意思集約結果に基づいた指図を行い、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、かかる指図に従って、議決権行使を行います。

 信託管理人には、当社従業員が就任しております。また、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。

 なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

3【発行条件に関する事項】

a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

 処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの1か月間(2025年1月6日から2025年1月30日まで)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である1,650円(円未満切捨)といたしました。

 取締役会決議日の直前営業日までの1か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近1か月としたのは、直近3か月、直近6か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。

 なお処分価額1,650円については、取締役会決議日の直前営業日の終値1,763円に対して93.59%を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近3か月間の終値平均1,611円(円未満切捨)に対して102.42%を乗じた額であり、あるいは同直近6か月間の終値平均1,483円(円未満切捨)に対して111.26%を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。

 なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役4名(うち3名は社外監査役)が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。

 

b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

 処分数量については、株式給付規程に基づき信託期間中に従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(2025年3月末日で終了する事業年度から2028年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度分)であり、2024年9月30日現在の発行済株式総数18,066,453株に対し1.11%(小数点第3位を四捨五入、2024年9月30日現在の総議決権個数168,434個に対する割合1.19%)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。加えて本自己株式処分は従業員の意欲や士気を高めるためのものであり、本自己株式処分は当社の企業価値向上に繋がるものであります。

 以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

割当後の所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

1,924

11.42

1,924

11.29

株式会社エイ・ケイ

東京都渋谷区神宮前三丁目33番2号

1,565

9.29

1,565

9.18

ID従業員持株会

東京都千代田区五番町12番地1

1,199

7.12

1,199

7.03

PERSHING-DIV.OF DLJ SECS.CORP.

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

米国 ニュージャージー

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

1,185

7.03

1,185

6.95

みずほ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目3番3号

634

3.76

634

3.72

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

626

3.71

626

3.67

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

235

1.39

435

2.55

TDCソフト株式会社

東京都千代田区九段南一丁目6番5号

426

2.52

426

2.50

舩越 朱美

東京都渋谷区

297

1.76

297

1.74

丸林 香織

東京都世田谷区

269

1.59

269

1.58

8,364

49.65

8,564

50.24

 (注)1.2024年9月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

2.上記のほか当社所有の自己株式1,056千株(2024年9月30日現在)は割当後856千株となります。

3.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位を四捨五入し、表示しております。

4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年9月30日現在の総議決権数168,434個に本自己株式処分により増加する議決権数2,000個を加えた数で除した数値であります。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

第1[事業等のリスクについて]

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第56期)及び半期報告書(第57期中)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年1月31日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年1月31日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

 

第2[臨時報告書の提出]

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第56期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年1月31日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 その報告内容は以下のとおりです。

 

(2024年6月27日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 2024年6月21日開催の当社第56回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1)株主総会が開催された年月日

2024年6月21日

 

(2)決議事項の内容

第1号議案 剰余金処分の件

期末配当に関する事項

イ)配当財産の種類

金銭

ロ)配当財産の割当てに関する事項およびその総額

当社普通株式1株につき金25円00銭 配当総額426,113,475円

ハ)剰余金の配当が効力を生じる日

2024年6月24日

 

第2号議案 取締役1名選任の件

取締役として、Thomas Owsley Rodes(トーマス・オウスリー・ローズ)<通称名 Toby Rodes(トビー・ローズ)>氏を選任するものです。

 

第3号議案 監査役2名選任の件

監査役として、山内佳代および田中信哉の両氏を選任するものです。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果および賛成割合(%)

第1号議案

126,168

204

0

(注)1

可決 99.83

第2号議案

 

 

 

 

 

Thomas Owsley Rodes

(トーマス・オウスリー・ローズ)

125,437

935

0

(注)2

可決 99.26

第3号議案

 

 

 

 

 

山内 佳代

125,933

439

0

(注)2

可決 99.65

田中 信哉

120,383

5,989

0

(注)2

可決 95.26

 (注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算していません。

 

(2024年12月16日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 2024年12月16日開催の当社取締役会において、特定子会社の異動を伴う連結子会社間の合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

1.

① 名称    :株式会社IDデータセンターマネジメント

② 住所    :東京都千代田区五番町12番地1

③ 代表者の氏名:代表取締役社長  加々美 雅彦

④ 資本金   :60,000千円(2024年4月1日現在)

⑤ 事業の内容 :ITインフラ構築・支援サービス、システムマネジメントサービス、ヘルプデスクサービス、医療系システム運用・ヘルプデスクサービス

2.

① 名称    :株式会社ID AI Factory

② 住所    :東京都千代田区五番町12番地1

③ 代表者の氏名:代表取締役社長  黒住 好忠

④ 資本金   :95,000千円(2024年4月1日現在)

⑤ 事業の内容 :AIサービスの開発提供、AIコンサルティングサービス

 

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

1.株式会社IDデータセンターマネジメント

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前:1,200個(うち間接所有分  0個)

異動後:  -個(うち間接所有分 -個)

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前:100.00%(うち間接所有分 0.00%)

異動後:  -%(うち間接所有分  -%)

2.株式会社ID AI Factory

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前:1,000個(うち間接所有分  0個)

異動後:  -個(うち間接所有分 -個)

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前:100.00%(うち間接所有分 0.00%)

異動後:  -%(うち間接所有分  -%)

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由 :当社の特定子会社である株式会社IDデータセンターマネジメントおよび株式会社ID AIFactoryが吸収合併消滅会社となる吸収合併を行い、同社が消滅することになったためであります。

② 異動の年月日:2025年4月1日(予定)

 

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第56期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年6月24日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第57期中)

自 2024年4月1日

至 2024年9月30日

2024年11月8日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。