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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
90,000,000 |
|
計 |
90,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年10月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年1月31日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (グロース市場) |
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|
計 |
|
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- |
- |
第13回新株予約権(2024年9月13日取締役会決議)
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決議年月日 |
2024年9月13日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 5 従業員 9 |
|
新株予約権の数(個)※ |
2,240,500 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 2,240,500(注)2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
238(注)3 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年11月1日 至 2034年10月18日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 239 資本組入額 120 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき0.8円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
1株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.① 本新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)が年間(11月1日から10月31日まで)行使できる新株予約権の個数の上限は以下の(ⅰ)から(ⅴ)に掲げる時期に応じて以下のとおりとする。
(ⅰ)2025年11月1日から2026年10月31日まで
年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の30%を上限とする。
(ⅱ)2026年11月1日から2027年10月31日まで
年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の60%を上限とする。
(ⅲ)2027年11月1日から2028年10月31日まで
年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の80%を上限とする。
(ⅳ)2028年11月1日から2029年10月31日まで
年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の90%を上限とする。
(ⅴ)2029年11月1日から2034年10月18日まで
年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の100%を上限とする。
② 上記①の条件に加え、本新株予約権は、直前年度の決算短信に記載の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益が一度でも下記に掲げる各金額以上となった場合、行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないものとする。
営業利益3億円未満の場合:行使できないものとする
営業利益3億円以上の場合:割当個数の30%
営業利益5億円以上の場合:割当個数の60%
営業利益7億円以上の場合:割当個数の80%
営業利益10億円以上の場合:割当個数の90%
営業利益15億円以上の場合:割当個数の100%
なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、当該損益計算書に新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
③ 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、当社の使用人、当社の業務委託先又は当社の関係会社取締役、当社の関係会社使用人、当社の関係会社業務委託先としての地位を有していなければならない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第5回新株予約権(2016年1月29日取締役会決議)
|
決議年月日 |
2016年1月29日 |
|
新株予約権の数(個)※ |
6,900 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 13,800(注)2,6 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,312(注)3,6 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年2月27日 至 2026年2月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,317(注)6 資本組入額 659(注)6 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき11円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式2株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割(または併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
調整後 |
= |
調整前 |
× |
1株当たりの時価 |
||
|
行使価額 |
行使価額 |
既発行株式数+新規発行株式数 |
||||
なお、上記計算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が年間(2月27日から2月26日まで)行使できる新株予約権の個数の上限は以下の(ⅰ)から(ⅳ)に掲げる時期に応じて以下のとおりとする。
(ⅰ)2017年2月27日から2018年2月26日まで
年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の1/4を上限とする。
(ⅱ)2018年2月27日から2019年2月26日まで
年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の2/4を上限とする。
(ⅲ)2019年2月27日から2020年2月26日まで
年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の3/4を上限とする。
(ⅳ)2020年2月27日から2026年2月26日まで
年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の4/4を上限とする。
② 上記①の条件に加え、本新株予約権は、直前年度の決算短信に記載の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益が下記に掲げる各金額以上となった場合、行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないものとする。
営業利益15億円未満の場合:行使できないものとする
営業利益15億円以上の場合:割当個数の40%
営業利益18億円以上の場合:割当個数の55%
営業利益21億円以上の場合:割当個数の70%
営業利益24億円以上の場合:割当個数の80%
営業利益27億円以上の場合:割当個数の90%
営業利益30億円以上の場合:割当個数の100%
なお、行使可能な新株予約権の個数は上記①及び当該行使条件で可能となる個数のうち、どちらか小さい個数とし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
③ 新株予約権者は、権利行使時において、当社の業務委託先、当社の使用人、当社の取締役又は当社の関係会社業務委託先、当社の関係会社使用人、当社の関係会社取締役としての地位を有していなければならない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
6.2018年9月7日開催の取締役会決議により、2018年11月1日付で株式1株を2株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第8回新株予約権(2017年7月3日取締役会決議)
|
決議年月日 |
2017年7月3日 |
|
新株予約権の数(個)※ |
36,100 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 72,200(注)2,6 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
2,220(注)2,6 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年7月20日 至 2027年7月19日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 2,224(注)6 資本組入額 1,112(注)6 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき8円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式2株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
1株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.① 本新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)が年間(7月20日から7月19日まで)行使できる新株予約権の個数の上限は以下の(ⅰ)から(ⅳ)に掲げる時期に応じて以下のとおりとする。
(ⅰ)2018年7月20日から2019年7月19日まで
年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の1/4を上限とする。
(ⅱ)2019年7月20日から2020年7月19日まで
年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の2/4を上限とする。
(ⅲ)2020年7月20日から2021年7月19日まで
年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の3/4を上限とする。
(ⅳ)2021年7月20日から2027年7月19日まで
年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の4/4を上限とする。
② 上記①の条件に加え、本新株予約権は、直前年度の決算短信に記載の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益が下記に掲げる各金額以上となった場合、行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないものとする。
営業利益23億円未満の場合:行使できないものとする
営業利益23億円以上の場合:割当個数の25%
営業利益25億円以上の場合:割当個数の40%
営業利益27億円以上の場合:割当個数の55%
営業利益30億円以上の場合:割当個数の70%
営業利益34億円以上の場合:割当個数の80%
営業利益38億円以上の場合:割当個数の100%
なお、行使可能な新株予約権の個数は上記①及び当該行使条件で可能となる個数のうち、どちらか小さい個数とし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
③ 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、当社の使用人、当社の業務委託先又は当社の関係会社取締役、当社の関係会社使用人、当社の関係会社業務委託先としての地位を有していなければならない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
6.2018年9月7日開催の取締役会決議により、2018年11月1日付で株式1株を2株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第10回新株予約権(2018年3月13日取締役会決議)
|
決議年月日 |
2018年3月13日 |
|
新株予約権の数(個)※ |
15,500 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 31,000(注)2,6 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
2,970(注)3,6 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年3月31日 至 2028年3月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 2,973(注)6 資本組入額 1,487(注)6 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき5円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式2株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
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分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
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調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
1株当たりの時価 |
||
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既発行株式数+新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.① 本新株予約権は、直前年度の決算短信に記載の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益が下記に掲げる各金額以上となった場合、行使可能な新株予約権の個数は、新株予約権の割当を受けたもの(以下「新株予約権者」という。)に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないものとする。
営業利益25億円未満の場合:行使できないものとする
営業利益25億円以上の場合:割当個数の25%
営業利益27億円以上の場合:割当個数の40%
営業利益30億円以上の場合:割当個数の55%
営業利益34億円以上の場合:割当個数の70%
営業利益38億円以上の場合:割当個数の80%
営業利益40億円以上の場合:割当個数の100%
なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、当社の使用人、当社の業務委託先又は当社の関係会社取締役、当社の関係会社使用人、当社の関係会社業務委託先としての地位を有していなければならない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
6.2018年9月7日開催の取締役会決議により、2018年11月1日付で株式1株を2株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2018年11月1日 (注) |
11,340,000 |
22,680,000 |
― |
30,000 |
― |
― |
(注)株式分割(1:2)によるものであります。
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2024年10月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)自己株式2,392,908株は「個人その他」に23,929単元、「単元未満株式の状況」に8株含まれております。
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2024年10月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286,U.S.A. (港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟) |
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INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA (千代田区霞が関3丁目2番5号) |
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KIA FUND 136 (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
MINITRIES COMPLEX POBOX 64 SATAT 13001 KUWAIT (新宿区新宿6丁目27番30号) |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286,U.S.A. (港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟) |
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計 |
- |
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(注)当社は、自己株式を2,392,908株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
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2024年10月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
|
- |
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2024年10月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
― |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
87 |
24 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他(―) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
2,392,908 |
― |
2,392,908 |
― |
(注)当期間における取得株式の処理状況及び保有状況には、2025年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
当社は、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態などを総合的に勘案したうえ、配当を検討していきたいと考えておりますが、既存事業領域はもちろんのこと、更にその周辺領域においても魅力的な事業機会が存在する、又は新たに発見できると考えており、当面は更なる成長に向けたサービスの拡充や組織の構築などに投資を行うことが株主価値の最大化に資すると考え、これからしばらくの期間についても、その原資となる内部留保の充実とその有効活用を基本方針とさせていただく考えであります。なお、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。
内部留保資金につきましては、ユーザーやクライアント企業にとってより有益なサービスを展開していくための組織体制やシステム環境の整備等の財源として、中長期的には安定して継続的にサービスを提供することができるための事業基盤の整備並びに新たな成長分野への投資等の財源として有効に利用してまいります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、継続企業として収益を拡大し企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、代表取締役以下、当社経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づき、適切な経営判断を行い、経営の効率と迅速性を高め、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、適時適切な情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査等委員がその独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、2016年1月25日開催の第10回定時株主総会における決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
これにより、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の透明性と効率性を図ることを目的とした体制を構築しております。
当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、内部監査担当者といった機関を有機的かつ適切に機能させ、企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。
(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役3名)で構成されており、社外取締役が3分の1以上を占めております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
なお、取締役会の議長は代表取締役領下崇が務めております。また、その他の構成員は、代表取締役山木学、取締役佐藤大輔、取締役鈴木真諭、取締役棚橋新七、社外取締役杉田玲夢、社外取締役太田雄貴、社外取締役西本俊介であります。
(b)経営会議
当社では、代表取締役、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が出席する経営会議を開催しております。毎月開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、当社の組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。
なお、経営会議の議長は代表取締役領下崇が務めております。また、その他の構成員は、代表取締役山木学、取締役佐藤大輔、取締役鈴木真諭、取締役棚橋新七、その他執行役員及び代表取締役が会議の進行のために必要と認めた従業員であります。
また、必要に応じて、監査等委員である取締役から、意見聴取を行っております。
(c)監査等委員会
監査等委員会は、杉田玲夢、太田雄貴、西本俊介の3名で構成されており、いずれも社外取締役であります。
監査等委員会は、毎月1回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行うとともに、監査等委員を補助すべき使用人3名を指名し、重要会議等への出席を行っております。
また、内部監査担当者及び監査法人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間で情報共有を行うなど連携を図ってまいります。
(d)監査法人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
(e)内部監査担当者
当社は、代表取締役の命を受けた内部監査担当者による定期的な内部監査を実施しており、当該結果については、代表取締役及び経営会議に直接報告されており、代表取締役は監査結果に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、後日、改善状況の確認を行うことで内部監査の実効性を確保し、内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査担当者、監査等委員及び監査法人は、定期的に内部監査の実施状況等について意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有することで連携を図ってまいります。
ロ.会社の機関・内部統制の関係
当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。
ハ.その他企業統治に関する事項
・内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正を確保するための体制として、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針(「内部統制システム(業務の適正を確保するための体制)に関する基本方針」)を取締役会において決議しております。当該基本方針の内容は次のとおりであります。
(a)内部統制システム構築指針
取締役及び従業員は、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。
なお、会社の業務執行の適法性・効率性を確保し、リスク管理に努めるために、この基本方針は経営環境の変化に応じて不断の見直しを図るものとします。
(b)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員による取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行の監視に加え、代表取締役(代表取締役が複数あるときは、すべての代表取締役。以下本項において同じ。)の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監視等を定期的に行い、代表取締役に報告しております。
また、法令や社内規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用しております。
(c)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、経営管理部担当取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行うものとしております。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。
(d)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
危機管理体制については、リスク管理規程に基づいて、経営管理部担当取締役を担当役員とし、経営管理部をリスク責任部門としております。また、経営管理部は、具体的なリスクを想定、分類し、有事に備え、迅速かつ適切な情報伝達をはじめとする緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものとしております。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役(代表取締役が複数あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた代表取締役)を部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、必要となる再発防止策を策定するものとしております。
(e)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的な事業計画を定めるものとし、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとしております。これらの計画の達成に向けて予算管理を月次で行うほか、計画の進捗評価に用いる主要な指標については、経営会議において情報共有されております。また、稟議・決裁等のプロセスが明確化されているため、すべての業務レベルにおいて決定が迅速かつ適正に行われております。このような機関ないし会議体の機能と業務プロセスにおける位置付けに関しては、全役員及び社員の間で共通に認識されているため、計画の策定と推進、その進捗の評価が適正に行われる体制が整っております。
(f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
内部監査担当者が監査業務に協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の取締役及び従業員の設置(地位や人数の設定を含む。)について、監査等委員会がそれを指定できるものとしております。
(g)(f)の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに当該取締役
及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ) (f)の従業員の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものとしております。
ⅱ) 監査等委員である取締役より監査業務にかかる指揮命令を受けた従業員は、所属する上長の指揮命令を受けず、内部監査担当者をはじめ執行部門の調査権限を有するとともに必要な会議に出席できるものとしております。
(h)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監
査等委員会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。監査等委員である取締役は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めることができるものとします。
(i)(h)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会に報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを内部通報規程において禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知しております。
(j)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じることとしております。
(k)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員会はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査等委員である取締役の出席を拒めないものとしております。
また、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。
(l)反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。
反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営管理部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。
(m)財務報告の信頼性を確保するための体制
「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図っております。
(n)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
当社に親会社又は子会社が存することとなったときは、当該親会社又は子会社の機関構成、組織体制等を考慮して、当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の構築を行います。
・リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、代表取締役がリスク管理統括責任者として、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。
また、当社は、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組んでおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、又は、生じようとしていることを経営管理部担当取締役または経営管理部担当取締役が指名する者もしくは監査等委員会を通報窓口として通報することができます。通報を受けた者は事実関係の把握に努め、コンプライアンス違反行為が行われていることを確認したときは、直ちに代表取締役に報告し、コンプライアンス違反行為の是正その他の対応策及び再発防止措置等を決定し、当社の関係部門及び関係者に対し勧告を行います。経営管理部担当取締役は通報等の処理が終了後、是正措置及び再発防止策が十分機能しているか確認を行うフローとしております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ.役員等賠償責任保険契約に関する概要
当社は、取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害賠償請求は、上記保険契約により補填されます。なお、保険料につきましては全額当社負担としております。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役は当事業年度末において、監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款で定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1以上有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
リ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ヌ.中間配当
当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ル.取締役会の活動状況
個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
山木 学 |
16回 |
16回 |
|
領下 崇 |
16回 |
16回 |
|
佐藤 大輔 |
16回 |
16回 |
|
鈴木 真諭 |
16回 |
16回 |
|
棚橋 新七 |
16回 |
16回 |
|
杉田 玲夢 (注1) |
13回 |
13回 |
|
太田 雄貴 (注1) |
13回 |
12回 |
|
西本 俊介 (注1) |
13回 |
13回 |
|
中安 祐貴 (注2) |
3回 |
3回 |
|
鈴木 智也 (注2) |
3回 |
3回 |
|
忍足 大介 (注2) |
3回 |
3回 |
(注)1.社外取締役杉田玲夢、社外取締役太田雄貴、社外取締役西本俊介は2024年1月26日付で取締役に就任しているため、出席すべき取締役会の開催回数は13回となります。
2.社外取締役中安祐貴、社外取締役鈴木智也、社外取締役忍足大介は2024年1月26日付で取締役を退任しているため、出席すべき取締役会の開催回数は3回となります。
取締役会における具体的な検討内容としては、法令又は定款に定める事項の他、予算、決算、重要な契約の締結、その他経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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2002年4月 株式会社リクルート入社 2004年4月 株式会社カカクコム入社 2006年12月 当社取締役 2009年4月 当社代表取締役 2015年11月 当社代表取締役CEO(現任) |
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2002年4月 株式会社トライグループ入社 2008年2月 当社入社 2014年1月 当社取締役事業本部長 2015年11月 当社代表取締役COO(現任) |
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2002年4月 株式会社ジェイティービー (現株式会社JTB)入社 2006年12月 株式会社大原出版入社 2008年10月 新日本監査法人(現EY新日 本有限責任監査法人)入所 2015年8月 当社入社 2017年11月 当社執行役員 2019年3月 THECOO株式会社 社外監査 役(現任) 2020年11月 当社執行役員CFO経営管理 本部長 2023年1月 当社取締役CFO経営管理本部長(現任) |
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2002年4月 株式会社カカクコム入社 2017年7月 当社入社 2017年11月 当社執行役員 2020年11月 当社執行役員CTO開発本部長 2023年1月 当社取締役CTO開発本部長(現任) |
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2009年4月 当社入社 2017年11月 当社執行役員 2020年11月 当社執行役員CMO第二メディア事業本部長 2023年1月 当社取締役CMO第二メディア事業本部長(現任) |
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2006年4月 NTT東日本関東病院 入職 2008年4月 東京大学医学部附属病院 入職 2012年8月 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ(現ボストン・コンサルティング・グループ合同会社) 入社 2015年5月 株式会社クリンタル 設立 代表取締役社長 2018年12月 株式会社JMDC執行役員兼COO 2024年1月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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2008年8月 北京オリンピック 男子フェンシングフルーレ個人銀メダル 2012年8月 ロンドンオリンピック 男子フェンシングフルーレ団体銀メダル 2015年7月 フェンシング世界選手権 男子フルーレ個人金メダル 2016年11月 WIN3株式会社 設立 代表取締役(現任) 2016年11月 国際フェンシング連盟理事(現任) 2017年8月 日本フェンシング協会会長 2018年8月 日本eスポーツ連合特別顧問(現任) 2018年12月 国際フェンシング連盟副会長 2021年3月 株式会社マイネット社外取締役 2021年8月 国際オリンピック委員会選手委員(現任) 2022年1月 スポーツエコシステム推進協議会アドバイザリーボードメンバー(現任) 2024年1月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2024年3月 株式会社マイネット社外取締役(監査等委員)(現任) |
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2012年12月 日本弁護士連合会弁護士登録(第一東京弁護士会所属) 2012年12月 新生綜合法律事務所入所 2021年3月 株式会社Photosynth社外監査役(現任) 2022年8月 PostPrime株式会社社外監査役(現任) 2023年9月 グロービング株式会社社外監査役(現任) 2024年1月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
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計 |
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2.当社の監査等委員については次のとおりであります。
委員 杉田 玲夢
委員 太田 雄貴
委員 西本 俊介
② 社外役員の状況
当社では、本書提出日現在、監査等委員である取締役3名中3名を社外から選任しております。
杉田玲夢は、起業家および経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、太田雄貴は、アスリートとしての活躍をはじめ、組織運営及び社会活動から得られた豊富な経験と幅広い見識を有しており、西本俊介は、弁護士として企業法務に精通していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。本書提出日現在におきまして、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と内部監査担当者及び監査法人との相互連携につきましては、下記「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおり、情報を共有し、連携体制をとっております。
① 監査等委員会監査の状況
(a)監査等委員会監査
監査等委員は取締役会に出席や代表取締役との定期的な面談を実施するほか、重要書類の閲覧、内部監査担当者及び各従業員に対するヒヤリングに加え、監査等委員会の職務を補助すべき使用人3名を指名し、経営会議等の重要な会議に出席させることにより、業務監査を行っております。
また、監査等委員は監査等委員会で情報を共有し、内部監査担当者及び監査法人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図ります。なお、監査等委員会は監査等委員である社外取締役3名で構成されております。
当事業年度において当社は監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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杉田 玲夢 (注1) |
10回 |
10回 |
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太田 雄貴 (注1) |
10回 |
10回 |
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西本 俊介 (注1) |
10回 |
10回 |
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中安 祐貴 (注2) |
2回 |
2回 |
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鈴木 智也 (注2) |
2回 |
2回 |
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忍足 大介 (注2) |
2回 |
2回 |
(注)1.社外取締役杉田玲夢、社外取締役太田雄貴、社外取締役西本俊介は2024年1月26日付で取締役に就任しているため、出席すべき監査等委員会の開催回数は10回となります。
2.社外取締役中安祐貴、社外取締役鈴木智也、社外取締役忍足大介は2024年1月26日付で取締役を退任しているため、出席すべき取締役会の開催回数は2回となります。
(b)内部監査担当者、監査等委員及び監査法人の連携
内部監査担当者及び監査等委員は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行います。また、内部監査担当者、監査等委員及び監査法人は、定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有をすることで、連携を図っております。
(c)具体的な検討内容
監査等委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。
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主な内容 |
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(1)監査等委員会の開催 |
・定時監査等委員会(年12回) ・臨時監査等委員会(実績なし) |
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(2)重要会議等への出席 |
・定時取締役会(年12回/12回) ・臨時取締役会(年4回/4回) |
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(3)会計監査人との連携 |
・監査計画受領 |
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(4)内部監査担当者との連携 |
・内部監査計画書受領 ・三様監査打合せ |
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(5)財務報告に係る内部統制の監査 |
・計画及び進捗状況の報告 |
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(6)重要書類等の閲覧調査 |
・取締役会議事録(毎月実施) ・重要な契約書、稟議書 |
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(7)業務報告聴取等 |
・法令遵守及びリスク管理の状況等 ・本社・支社往査 ・代表取締役との意見交換 ・会計監査人の評価及び選任 |
② 内部監査の状況
当社の内部監査は代表取締役から任命された内部監査担当者2名が行っております。内部監査担当者は内部監査規程及び代表取締役から承認を得た内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。内部監査担当者が取締役会に直接報告を行う仕組みはありませんが、監査の結果は代表取締役、経営会議及び監査等委員会に直接報告されており、代表取締役は監査結果に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、後日改善状況の確認を行うことで内部監査の実効性を確保し、内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査担当者、監査等委員及び監査法人は、定期的に内部監査の実施状況等について意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有することで連携を図ってまいります。
③ 会計監査の状況
a.会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
11年
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 小野木 幹久
指定有限責任社員 業務執行社員 野 口 正 邦
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、その他 14名
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人選定において日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている、会計監査人の選定基準項目を考慮し選定しております。EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制並びに監査報酬額を総合的に勘案した結果、適任と判断したことによるものであります。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に審議し、評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
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(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((a)を除く)
該当事項はありません。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、会社規模や監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
⑤ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画・監査の実施状況・報酬見積りの算出根拠等の資料を入手し、会計監査人の報酬等について必要な検討を行い、これらの内容について妥当であると判断したため、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(a) 基本方針
当社の取締役の報酬は、固定報酬、賞与、社宅提供に係る非金銭報酬で構成されております。明確な業績連動報酬は採用しておりませんが、固定報酬の個人配分や賞与の支給の可否及びその額については、当社の業績や貢献度等を鑑みて決定するものとします。
(b) 固定報酬等並びに賞与等に関する方針
当社の取締役の固定報酬は、毎月一定額を現金で支給することとし、役位や職責に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら総合的に勘案して決定するものとします。また、当社の取締役の賞与の支給可否、支給時期及び支給額については、当社の業績や当社への貢献度等を総合的に勘案して決定するものとします。
(c) 非金銭報酬等に関する方針
当社の取締役の非金銭報酬等は、社宅提供に係るものとします。取締役の業務執行を迅速かつ円滑に行うことを目的としており、提供する社宅は一般標準的なものであることを条件とし、当社が社宅として借り上げる賃借料と当社が取締役より徴収する社宅料の差額を金銭でない報酬といたします。
(d) 報酬等の割合に関する方針
当社の取締役の報酬は、固定報酬、賞与、社宅提供に係る非金銭報酬で構成されております。個人別の報酬に対するそれぞれの構成割合は、その客観性、妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合や報酬額の水準と比較検討を行い、当社の業績も踏まえた上で決定しております。
(e) 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役CEO山木学及び代表取締役COO領下崇がその具体的内容について委任を受けるものとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内での各取締役の固定報酬の額及び賞与の支給可否、支給時期、支給額を、当社の業績及び本人の貢献度に鑑み、社外取締役の助言、提言を踏まえ決定いたします。これは当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うのに両名が最も適していると判断したためです。なお、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
員数 |
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固定報酬 |
賞与 |
非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員を除く。) |
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取締役(監査等委員) (うち社外取締役) |
(7,650千円) |
(7,650千円) |
(-) |
(-) |
(6名) |
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合計 (うち社外取締役) |
99,021千円 (7,650千円) |
89,061千円 (7,650千円) |
- (-) |
9,960千円 (-) |
11名 (6名) |
(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2017年1月26日開催の第11回定時株主総会において、年額1億5千万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、取締役の社宅提供に係る非金銭報酬限度額として、2018年1月24日開催の第12回定時株主総会において、年額3千万円以内と決議いただいております。これらにおける当該株主総会終結時点の取締役の員数はいずれも2名です。
3.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2018年1月24日開催の第12回定時株主総会において、年額900万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名(うち、社外取締役が3名)です。
4.取締役の報酬等の額には、2024年1月26日開催の第18回定時株主総会の終結の時をもって、退任した取締役(監査等委員)3名の在任中の報酬等の額が含まれております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
投資株式を保有していないので、該当事項はありません。